La junta de socios: convocatoria, acuerdos y quórum Daniel Echaiz Moreno Magíster en Derecho de la Empresa por la Pontificia Universidad Católica del Perú y Abogado summa cum laudae por la Universidad de Lima. Socio fundador de Echaiz Estudio Jurídico Empresarial. Miembro asociado del Instituto Peruano de Derecho Mercantil. Catedrático de la Universidad de Lima, Universidad Nacional Mayor de San Marcos, Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas y Universidad San Ignacio de Loyola. www.echaiz.com

El gobierno corporativo www.echaiz.com El gobierno corporativo http://www.youtube.com/watch?v=ED2j_deKv60&feature=related

Organización corporativa de la sociedad www.echaiz.com Organización corporativa de la sociedad La empresa está constituida en base a 3 pilares fundamentales: La junta de socios. El directorio. La gerencia.

Organización corporativa de la sociedad www.echaiz.com Organización corporativa de la sociedad Junta General de Socios: Junta general de Accionistas Junta general de Participacionistas Órgano supremo de la sociedad. La sociedad cuenta con acciones (o participaciones) y los accionistas (o participacionistas) son titulares de éstas, participando directamente en la marcha de la empresa Propiedad

Organización corporativa de la sociedad www.echaiz.com Organización corporativa de la sociedad Directorio: Órgano colegiado que dicta las medidas pertinentes para la marcha del negocio. efectuando un símil con el Estado, su similar, sería el Poder Legislativo Administración y gestión (en forma general)

Organización corporativa de la sociedad www.echaiz.com Organización corporativa de la sociedad Gerencia: Asumen el manejo “diario” de la empresa, convirtiéndose en ejecutores de las decisiones adoptadas por la Junta de Socios y el Directorio; su contraparte en el estado sería el poder Ejecutivo. Administración y gestión (en forma específica)

Organización corporativa de la sociedad www.echaiz.com Organización corporativa de la sociedad ¿Qué hacer para una mejor organización corporativa de la sociedad? Practicar el buen gobierno corporativo dentro de la empresa

¿Qué es el gobierno corporativo? www.echaiz.com ¿Qué es el gobierno corporativo? Son una serie de pautas que se dictan para una correcta administración y control de una sociedad, en aras de permitir una mayor competitividad de las mismas, transparentando su administración y ofreciendo mayor confianza a los inversionistas nacionales y extranjeros.

¿Cuáles son los principales postulados del gobierno corporativo? www.echaiz.com ¿Cuáles son los principales postulados del gobierno corporativo? Distinguir entre la propiedad y la gestión de la sociedad. Salvaguardar el interés social. Optar por una administración profesional. Contar con directores independientes.

¿Cuáles son los principales postulados del gobierno corporativo? www.echaiz.com ¿Cuáles son los principales postulados del gobierno corporativo? Asumir una responsabilidad social. Respetar estándares de calidad. Establecer patrones de comportamiento ético. Asegurar el derecho a la información. Fomentar la transparencia en el mercado.

Los accionistas en las corporaciones www.echaiz.com Los accionistas en las corporaciones http://www.youtube.com/watch?v=sL7UTaFPjpM&feature=related

LA JUNTA DE SOCIOS.- Definición Es el órgano supremo de la sociedad. www.echaiz.com LA JUNTA DE SOCIOS.- Definición Es el órgano supremo de la sociedad. Está integrada por todos los socios. Debe ser debidamente convocada.

Características Órgano colegiado de formación de la qvoluntad social. www.echaiz.com Características Órgano colegiado de formación de la qvoluntad social. No permanente, solo se reúne cuando la qconvocan. Necesario y de funciones indelegables.

Clasificación de junta de socios www.echaiz.com Clasificación de junta de socios Según la fuente del mandato de convocatoria: - Juntas obligatorias - Juntas no obligatorias 2. Según la existencia de convocatoria: - Juntas convocadas. - Juntas universales Según accionistas asistentes: - Juntas generales - Juntas especiales.

DE LA JUNTA GENERAL ANUAL www.echaiz.com Competencia de la junta de socios DE LA JUNTA GENERAL ANUAL Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior Resolver la aplicación de utilidades Elegir a los miembros del directorio Designar a los auditores externos

DE LA JUNTA GENERAL NO ANUAL www.echaiz.com Competencia de la junta de socios DE LA JUNTA GENERAL NO ANUAL Modificar el estatuto social Aumentar o disminuir el capital social Emitir obligaciones Remover a los miembros del directorio Acordar la transformación, fusión o escisión

Convocatoria ¿Quién convoca? El directorio. www.echaiz.com Convocatoria ¿Quién convoca? El directorio. La administración de la sociedad.

Convocatoria ¿Cuándo convoca? Cuando lo ordena la ley. www.echaiz.com Convocatoria ¿Cuándo convoca? Cuando lo ordena la ley. Cuando lo establece el estatuto social. Cuando lo acuerda el directorio. Cuando lo soliciten los socios.

Convocatoria ¿Cómo convoca? www.echaiz.com Convocatoria ¿Cómo convoca? Mediante aviso de convocatoria que indique el lugar, el día y la hora de celebración, así como los asuntos a tratar.

www.echaiz.com Convocatoria ¿Cuántas oportunidades se dan para que se celebre la Junta? -Primera Convocatoria -Segunda Convocatoria *Una vez verificado el quórum, se instala Junta.

Concurrencia Regla general. Directores y gerente general. www.echaiz.com Concurrencia Regla general. Directores y gerente general. Estatuto social, directorio y la propia junta de socios. Representación.

www.echaiz.com Quórum Número necesario de acciones que deben estar presentes para que la Junta General sesione válidamente. Reglas: Se computa al inicio. Cuando haya temas que requieran quórum distintos, un accionista puede establecer que sus acciones no se computen para quórum en asuntos que requieran quórum calificado.

Quórum Materias que requieren quórum y mayorías calificadas: www.echaiz.com Quórum Materias que requieren quórum y mayorías calificadas: Emitir obligaciones. Acordar la reorganización de la sociedad. Modificar el estatuto. Enajenación de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital social. Acordar la disolución y liquidación de la sociedad.

Quórum Acciones que no se computan para el quórum: www.echaiz.com Quórum Acciones que no se computan para el quórum: Acciones en cartera no emitidas. Acciones de los socios morosos. Acciones adquiridas por la sociedad. Acciones de control indirecto

Presidencia y secretaría www.echaiz.com Presidencia y secretaría Regla general: Presidente de la junta: presidente del directorio. Secretario de la junta: gerente general. Excepciones: Disposición distinta del estatuto social. Ausencia o impedimento del presidente del directorio o del gerente general.

Actas ¿Qué es? ¿Dónde consta? ¿Qué contiene? ¿Cuándo se redacta? www.echaiz.com Actas ¿Qué es? ¿Dónde consta? ¿Qué contiene? ¿Cuándo se redacta? ¿Quién la firma?

Lectura de acta http://www.youtube.com/watch?v=umcGDg05N48 www.echaiz.com Lectura de acta http://www.youtube.com/watch?v=umcGDg05N48

Impugnación Artículo 139 de la LGS (primer párrafo).- www.echaiz.com Impugnación Artículo 139 de la LGS (primer párrafo).- Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido sea contrario a esta Ley, se oponga al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio directo o indirecto de unos o varios accionistas, los intereses de la sociedad. Los acuerdos que incurran en causal de anulabilidad prevista en la Ley o el Código Civil también serán impugnables…

Impugnación Artículo 139 de la LGS (primer párrafo).- … www.echaiz.com Impugnación Artículo 139 de la LGS (primer párrafo).- … Acuerdos contrarios a la LGS. Acuerdos que se opongan al estatuto. Acuerdos que se opongan al pacto social. Acuerdos que lesionen el interés social. Acuerdos anulables según la ley. Acuerdos anulables según el CC.

LA NULIDAD Artículo 150 de la LGS (primer párrafo).- www.echaiz.com LA NULIDAD Artículo 150 de la LGS (primer párrafo).- Procede acción de nulidad para invalidar los acuerdos de la junta contrarios a normas imperativas o que incurran en causales de nulidad previstas en esta Ley o en el Código Civil. Acuerdos contrarios a normas imperativas. Acuerdos nulos según la LGS. Acuerdos nulos según el Código Civil.

Muchas gracias por vuestra amable atención Áreas de práctica profesional: Derecho Societario y Corporativo. Derecho Contractual. Derecho de la Competencia y de la Publicidad. Derecho de la Propiedad Industrial e Intelectual. Derecho Financiero y Asegurador. Derecho Concursal y Reflotamiento Empresarial. Derecho Tributario y Planeamiento Fiscal. Derecho Inmobiliario y de la Construcción. Derecho Laboral y Regímenes Especiales. Derecho Penal Económico. Derecho Deportivo. Servicios complementarios: Informes jurídico-profesionales. Trámites y diligencias legales. Asesoría de tesis de pre-grado y post-grado. Capacitación en temas empresariales. Publicación de libros. Avenida Rousseau 170, Of. 203 San Borja, Lima 41, Perú Teléfono: (51-1) 4370626 Web page: www.echaiz.com E-mail: contacto@echaiz.com