Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores UNIVERSIDAD DEL CEMA FIDEICOMISO y DESARROLLOS INMOBILIARIOS Aspectos Legales y Estructurales Dr. Saúl R. Feilbogen Buenos Aires, 30 de Mayo de 2006

 El auge de la Industria de la Construcción es duradero ?  Cuales son las ventajas del Fideicomiso sobre otras formas asociativas, ejm. Sociedades Anónimas ?  El Fideicomiso es aplicable tanto a pequeños como grandes emprendimientos ?  Se puede financiar la construcción a través del Mercado de Capitales ? 2 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Respuestas buscadas

Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores El crecimiento de la Construcción

5 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Ratios sobre Deuda Hipotecaria Deuda Hipotecaria como % del PBI Porcentaje de Viviendas con Hipoteca

 Comercialización por Empresa Vendedora  Construcción por Consorcio de Copropietarios  Construcción mediantes esquemas Societarios  La Confianza como base de acuerdos informales  El Fideicomiso Inmobiliario 6 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Formas asociativas en la Construcción

Fiduciante / BeneficiarioSocio: Derechos y Obligaciones Impuesto Bienes Personales NOImpuestos Bienes Personales: SI Impuesto a las Ganancias: Cuando Fdte. = Beneficiario, tributa conforme la alícuota del mismo Impuesto a las Ganancias: 35% Actividad exclusivaRiesgos derivados de otras actividades Contrato Privado conf. Ley  Creación  Modificación Privado  Liquidación Inspección General de Justicia:  Creación e inscripción  Modificaciones  Disolución y Liquidación FideicomisoSociedades (Sociedades Anónimas) Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Fideicomiso y Sociedades

El Fideicomiso es:  Una figura jurídica de naturaleza contractual que involucra una transferencia de propiedad con obligaciones de gestión para el Fiduciario y derechos creditorios para el Beneficiario  Una estructura de negocios de administración, de garantía o de inversión 8 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores EL FIDEICOMISO

FIDUCIANTE FIDUCIARIO BENEFICIARIO FIDEICOMISO BIENES Transmisión Designación FIDEICOMISARI O 1 … Habra Fideicomiso cuando una persona (Fiduciante) transmita la propiedad fiduciaria de bienes determinados … 2 …a otra (fiduciario) quien se obliga a ejercerla en beneficio … 3 …de quien se designe en el contrato (beneficiario) … 4 … y a transmitirlo al cumplimiento de un plazo o condición al fiduciante, al beneficario o al fideicomisario 9 EL FIDEICOMISO Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores

FIDUCIANTE FIDUCIARIO FIDEICOMISO BIENES  Transmisión fiduciaria de bienes (Art. 1, Ley )  Fiduciante no es más dueño  Bienes: cosas, derechos creditorios y de cobro,actua- les y futuros  Cumplir con las formalidades de transmisión del bien  Notificación al deudor cedido Transmisión 10 EL PATRIMONIO FIDUCIARIO Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores

11 La Propiedad Fiduciaria  El Fiduciario es propietario de los bienes transmitidos. Ejerce una titularidad de tipo imperfecta:  Límite temporal (sujeto a extinción por un plazo o condición)  Límitado a la finalidad de creación del fideicomiso y a favor e interés exclusivo de terceros  Debe rendir cuentas de su gestión  Los bienes transmitidos forman un Patrimonio de Afectación separado del patrimonio del Fiduciante y del Fiduciario (Art. 14), y aplicado a los fines de creación del fideicomiso EL FIDEICOMISO: EFECTOS Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores

FIDUCIANTE FIDUCIARIO FIDEICOMISO BIENES Bienes Propios Bienes Propios  El Patrimonio Fideicomitido se encuentra aislado del patrimonio y riesgos del Fiduciante (art. 15), del Fiduciario (art. 16) y de sus acreedores  Ni Fiduciante ni Fiduciario responden con sus bienes por las obligaciones del Fideicomiso (art. 16) 12 EFECTOS: AISLAMIENTO Y PROTECCIÓN Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores

El Fiduciario debe : “… cumplir la obligaciones impuesta por la ley o la convención con la prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre a base de la confianza depositada en él “ (Art. 6)  Obligaciones  Cumplir con las instrucciones de gestión  Acciones conservación bienes  Rendición de Cuentas (Art. 7)  Transmitir bienes al final del Fideicomiso  Responsabilidades  Incumplimiento de las obligaciones impuestas por el Fideicomiso  Responsabilidad frente a Terceros (Art. 14)  Responsabilidad Penal del Fiduciario  Indemnidad del Fiduciario  Sustitución o Remoción del Fiduciario 13 LA ACTUACIÓN DEL FIDUCIARIO Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores

14 TIPOS DE FIDEICOMISO 1. Ordinarios: Administración / Garantía / Inversión 2. Financieros:Securitización de Activos (presentes y futuros) Productos estructurados 3. Públicos:Fondos Fiduciarios …. ….para el Desarrollo Provincial, Decreto 286/95 … de Capitalización Bancaria, Decreto 445/95  Provincias como Fiduciantes de Fideicomisos Financieros Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores

VENTAJAS DEL FIDEICOMISO Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores 15  Emprendimiento descripto contractualmente  Fiduciario actúa conforme instrucciones  Mecanismo de sustitución (insolvencia, fallecimiento, etc,)  Rendición de Cuentas  Aplicación específica de los Bienes  Aplicación exclusiva de los Bienes  Actuación de Organismos Técnicos  Riesgos de las partes no afectan al emprendimiento  Porcentajes de participación determinados  Posibilidad de incorporar nuevos Fiduciantes  Mecanismo de toma de decisiones

Contrato de Fideicomiso FIDUCIANTE S  Inmueble  Proyecto  Dinero FIDUCIARIO BENEF. / FIDUCIANTE BENEF. / FIDEICOM. Resultado de la venta menos costo y gastos 16 Fideicomiso aplicado a Emprendimientos Inmobiliarios 16 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Inversores Empresa Constructora Dueño del Terreno Instrucción / Mandato  Contratar Empresa Constructora  Conseguir Financiamiento  Administración  Realizar Emprendimiento  Vender / Alquilar Unidades

Contrato de Fideicomiso FIDUCIANTE S  Inmueble  Proyecto Instrucción / Mandato  Contratar Empresa Constructora  Conseguir Financiamiento  Administración  Realizar Emprendimiento  Vender / Alquilar Unidades FIDUCIARIO BENEF. / FIDUCIANTE BENEF. / FIDEICOM. Resultado de la venta menos costo y gastos 17 Fideicomiso aplicado a Emprendimientos Inmobiliarios 17 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Empresa Constructora Dueño del Terreno Financiamiento

FIDUCIANTE FIDUCIARIO INVERSORES FIDEICOMISO FINANCIERO BIENES TITULOS Mejoramiento de Riesgo Calificadora de Riesgo FIDEICOMISO FINANCIERO 18 Administrador Agente de Registro y Pago Títulos de Deuda Certificado de Participación Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores

1. Financiamiento Originante Empresa Constructora BHN Fiduciario Fianza Inmueble Dº Proyecto Dº Cont. Locación fideicomiso de garantía Convenio de Financiamiento 60 % Valor Venta BHN $ $ 19 BHN: OPERATORIA TITULIZACION Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores

2. Cancelación ORIGINANTE BHN Fiduciario BHN Mutuos Hipotecarios Valor Descuento Cancelación Préstamos 20 BHN: OPERATORIA TITULIZACION Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores 20

21 Banco Hipotecario Nacional 5,10%50%100%Due Diligence (prom )3294 (prom )3973 (prom.:23.414)Cantidad $ US$ US$ Préstamos:Monto Tranched Structure LTV: 65% Tranched Structure Fondo Reserva: US$ LTV: 56,25% Tranched Structure Fondo Reserva: US$ millones LTV: 54,67% Credit Enhancement BHNFirst Trust NA Emisor First Trust NA Fiduciario BHN FIduciante A: 12A1: 4,6 A2: 4,5 B: 8,3 C: 10,7 A1: 3,4 A2: 1,6 B: 6,6 C: 9,9 Plazo (años) A: 8,50% (fijo)A1: 7,13% (flotante) A2: 7,91% (fijo) B: 10,98% A1: 7,28% (flotante) A2: 7,36% (fijo) B: 11,21% Tasa A1: BBB- A2: BBB-A1: BBB A2 BBBCalific. Internacional A:AAAA1: AAAA A2: AAA B: AA/A+ C: BBB- A1: AAA A2: AAA B: AA7A+ C: BBB- Calificación local Deutsche M. GrenfelllCS. First Boston CorpCS First Boston CorpOrganizador Fecha de Emisión PesosDólares BHN-IIDólares BHN-I

22 ACTIVOS TITULIZABLES  Contratos de Leasing  Oil & Gas Royalties  Contratos de Alquiler  Préstamos Estudiantiles  Préstamos Corporativos (CDO, CLO)  Préstamos Sub-Soberanos  Préstamos de Consumo  Pagos de Peaje  Mutuos Hipotecarios  Pool de Activos  Export Receivables  Pagos de Servicios Públicos  Remitances  Pagos Sistema de Salud  Pólizas de Seguros  Factoring Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores

 Comisión Nacional de Valores es la autoridad de aplicación. Autorización ante la CNV y la Bolsa de Comercio para su cotización  Fiduciario: sólo puede ser una entidad financiera (ley ), Caja de Valores o una sociedad especialmente autorizada por la CNV  Los derechos de los Beneficiarios se encuentran representados en Títulos Valores (Títulos de Deuda o Certificados de Participación)  Colocación de los Títulos por el régimen de Oferta Pública (ley: “podrá”)  Requieren Calificación de Riesgo para determinados inversores (AFJP)  Incorporan Mecanismos de Mejoramiento Crediciticio (emisión de Títulos Senior y Juniors / Sobregarantía / Cuentas de Reserva / Seguros / Cartas de Créditos / Sustitución  Gozan de beneficios impositivos tanto los títulos emitidos como el Fideicomiso Financiero si cumple con determinados requisitos  Asamblea de tenedores de Títulos resuelve en caso de insuficiencia del patrimonio  Balances trimestrales auditados SECURITIZACIÓN. CARACTERÍSTICAS 23 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores

24 MEJORAMIENTO CREDITICIO FIDUCIANTE ENTIDAD VEHÍCULO INVERSORE S Clase A. 80% total emisión: $ 8 m. Interés: 12% anul pag. Mens. Clase B. 15% total emisión: $ 1.5 m. Interés: 13% anul pag. trimestral. Subordinación parcial s/intereses. Clase C. 5% total emisión: $ 5 m. Interés: remanente. Subordinacion total: capital e intereses Protección del 25% aprox. Protección del 33% aprox. Protección del 20% Activos por $ 12 millones Títulos por $ 10 millones 24 Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Sobre garantía y Subordinación

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Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Muchas gracias por su atención Dr. Saúl R. Feilbogen Buenos Aires, 30 de Mayo de 2006,