RESUMEN CONTRATOS DE CONCESION Corredor Honda-Puerto Salgar-Girardot Corredor Pacífico 3 Corredor Cartagena-Barranquilla Setiembre 2014

INDICE 1. CONTRATO DE CONCESION – Parte General 4 1.1 Aspectos Generales 5 1.2 Aspectos Económicos 7 1.3 Etapa Preoperativa 19 1.4 Etapa de Operación y Mantenimiento 27 1.5 Etapa de Reversión 28 7. Datos Económinos del Contrato Concesión 1.6 Sanciones y Esquemas de Apremio 29 1.7 Cláusulas Excepcionales al Derecho Común 30 1.8. Garantías y Seguros 31 1.9 Terminación Parcial de Unidad Funcional 33 1.10 Resolución de Controversias 35 1.11 Terminación de Contrato 38 1.12 Liquidación de Contrato 40

2. CONTRATO DE CONCESION - Parte Especial 44 1.13 Cesión del Contrato 43 2. CONTRATO DE CONCESION - Parte Especial 44 2.1 Corredor Honda – Puerto Salgar - Girardot 45 2.2 Corredor Pacífico 3 78 2.3 Corredor Cartagena - Barranquilla 114 2.4 Matriz General de Riesgos 156

1. CONTRATO DE CONCESION – Parte General

1.1 ASPECTOS GENERALES – Plazo del Contrato El Contrato de Concesión se inicia con la suscripción del Acta de Inicio La Fecha de Inicio es el día siguiente hábil en que las partes suscriban el Acta de Inicio Plazo del Contrato: Al cumplirse el año 25 contado a partir de la Fecha de Inicio si se ha alcanzado el VPIP, o En el momento en que pasados los 25 años se verifique que se ha alcanzado el VPIP para lo cual se tendrá como fecha de terminación el décimo día hábil del mes correspondiente a la fecha que se verifica tal circunstancia, o Al cumplirse el año 29 contados a partir de la Fecha de Inicio, aún en el caso en que llegada esa fecha el Concesionario no hubiere obtenido el VPIP

1.1 ASPECTOS GENERALES – Etapas del Contrato Etapas de Ejecución Contractual Etapa Preoperativa: compuesta por Fase de Preconstrucción y Fase de Construcción Etapa de Operación y Mantenimiento: inicia con la suscripción de la última Acta de Terminación de Unidad Funcional Etapa de Reversión: iniciará una vez concluya la Etapa de Operación y Mantenimiento o se haya declarado la Terminación Anticipada del Contrato y concluirá con la suscripción del Acta de Reversión

1.2 ASPECTOS ECONOMICOS - Retribución Retribución del Concesionario: el derecho a retribución con cada Unidad Funcional del Contrato se iniciará a partir de la suscripción de la respectiva Acta de Terminación de Unidad Funcional. La suscripción del Acta de Terminación Parcial de Unidad Funcional cuando sea aplicable, dará lugar a la causación y pago de la Compensasión Especial. Fuentes de Retribución: Aportes ANI Recuado de Peaje Ingresos por Explotación Comercial La Retribución del Concesionario, por Unidad Funcional, podrá ser objeto de Deducciones en función del cumplimiento de los Indicadores previstos en el Contrato, y estas deducciones están sujetas a límites.

1.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Compensación por Ubicación y Tarifas Peajes El Contrato establece medidas de compensación, si por razones no imputables al Concesionario: No sea posible la instalación de cualquiera de las Estaciones de Peaje nuevas o se imponga la instalación de las Estaciones de Peaje en ubicaciones distintas a las definidas en el Contrato. El Ministerio de Transporte o la entidad que resulte competente para fijar de Peaje decida modificar dichas tarifas, crear exenciones o tarifas especiales para ciertos usuarios o de cualquier otra forma afectar la estructura tarifaria que se desprende de la Resolución de Peaje.

1.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Valor Presente de los Ingresos del Proyecto Ingresos Garantizados: VPIP8: Si al vencimiento del año 8 contado desde la Fecha de Inicio, el valor del VPIPm es inferior al VPIP8, ANI pagará al Concesionario la diferencia (DR8) VPIP13: Si al vencimiento del año 13 contado desde la Fecha de Inicio, el valor del VPIPm es inferior al VPIP13, ANI pagará al Concesionario la diferencia (DR13) VPIP18: Si al vencimiento del año 18 contado desde la Fecha de Inicio, el valor del VPIPm es inferior al VPIP18, ANI pagará al Concesionario la diferencia (DR18) VPIP: Si a la Fecha de Terminación de la Etapa O&M el Concesionario no ha obtenido el VPIP, la ANI reconocerá y pagará al Concesionario el saldo no devengado Todos los pagos por Ingresos Garantizados se ponderarán por el índice de cumplimiento promedio observado hasta el año de aplicación

1.2 ASPECTOS ECONOMICOS - Descuentos El Concesionario autoriza a la ANI a descontar y pagarse los siguientes montos: Todas las deducciones y retenciones previstas en las normas tributarias El valor de la cláusula penal, una vez se encuentre en firme el acto administrativo mediante el cual se impone Los valores de las multas que le haya impuesto cualquier autoridad gubernamental a la ANI y que se encuentren en firme, por causas imputables al Concesionario. El valor de las Multas por incumplimiento de las obligaciones del Contrato que se encuentren en firme

1.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Recursos de Deuda Los Recursos de Deuda podrán aportarse mediante cualquiera de las siguientes fuentes: Préstamos Bancarios Emisión de Títulos en el Mercado de Capitales Recursos de Fondos de Capital Privado Una combinación de estos

1.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Características de los Prestamistas Características de los Prestamistas exigidas en el Contrato (1/2) : Entidades Financieras Colombianas – deberán estar vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia Entidades Financieras del Exterior – deberán contar con código de acreedor externo, expedido conforme a las reglas expedidas por el Banco de la República. También deberán estar vigiladas por el equivalente a la Superintendencia Financiera de la jurisdicción de incorporación (si es financiación internacional de mercado de capitales no se acreditará esta condición) Fondos de Capital Privado - deben cumplir como mínimo con los requisitos previstos en las normas aplicables a las inversiones admisibles de los recursos administrados por las sociedades administradoras de fondos de pensiones y cesantías que opoeran en Colombia contempladas en el decreto 2555 de 2010 y acreditar dicho cumplimiento mediante la certificación del gestor profesional i del gerente o del fund manager.

1.2 ASPECTOS ECONOMICOS - Características de los Prestamistas Características de los Prestamistas exigidas en el Contrato (2/2): Personas Naturales o Jurídicas diferentes a las anteriores – deben ser tenedores de títulos emitidos en el mercado de capitales para que sus aportes sena considerados Recursos de Deuda Entidades Multlaterales de Crédito cuyos principales accionistas sean gobiernos soberanos Agencias de Crédito a la Exportación propiedad de gobiernos soberanos

1.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Giros de Equity El Concesionario deberá girar a la Cuenta de Proyecto los valores mínimos señalados en el Contrato y actualizados por la inflación (IPC). En el caso en que un Evento Eximente de Responsabilidad imposibilite totalmente la iniciación o continuación de las intervenciones de una o varoas Unidades Funcionales, se entenderá suspendida parcialmente la obligación del Concesionario de hacer los Giros de Equity pendientes.

1.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Toma de Posesión Prestamistas Los Prestamistas tendrán derecho a tomar posesión del Proyecto cuando: Cuando el Concesionario incumpla con sus obligaciones financieras Cuando la ANI les notifique que puede ejercer tal derecho antes de que se declare la Terminación Anticipada bajo cualquiera de sus causales. La toma de posesión del proyecto solo podrá ser ejercida por aquellos Prestamistas que se encuentren debidamente registrados en la ANI. La toma de posesión se podrá hacer mediante: Cesión del Contrato Modificación de la composición accionaria del Concesionario, donde los accionistas iniciales del Concesionario no tienen participación alguna El nuevo Concesionario o accionista del Concesionario, según el caso, deberán ser aprobados previamente por la ANI, aprobación que se dará si la entidad cumple con todos los requisitos habilitantes establecidos en la Invitación a Precalificar

1.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Patrimonio Autónomo El Concesionario, actuando como Fideicomitente, deberá incorporar un Patrimonio Autónomo a través del cual se canalicen todos los activos y pasivos y en general se administren todos los recursos del proyecto. Se podrán también constituir Patrimonios Autónomos-Deuda, diferentes al Patrimonio Autónomo, sobre los cuales recaerán los mismos deberes y obligaciones de información previstos en el Contrato. El patrimonio autónomo deberá tener al menos las Cuentas y Subcuentas que define el Contrato: Cuenta Proyecto Subcuenta Predios Subcuenta Compensaciones Ambientales Subcuenta Redes Otras subcuentas creadas por Concesionario

1.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Patrimonio Autónomo Cuenta ANI Subcuenta Aportes ANI Subcuenta Recaudo Peaje Subcuenta Interventoría y Supervisión Subcuenta Soporte Contractual Subcuenta Amigable Composición Subcuenta Excedentes ANI Subcuenta Ingresos por Explotación Comercial Subcuenta Obras Menores

1.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Cambio Tributario El impacto económico generado por un Cambio Tributario, será asumido por las Partes anualmente, de la siguiente manera: Si el cambio en tributos genera en un año calendario una variación en los ingresos brutos del Concesionario de igual o menor a un 3%, será asumido por el Concesionario Si el cambio en tributos genera en un año calendario una disminución en los ingresos brutos del Concesionario superior a un 3%, el Concesionario podrá solicitarle al ANI que le reconozca la diferencia que exceda dicho porcentaje. Si el cambio en tributos genera en un año calendario un aumento en los ingresos brutos del Concesionario superior a un 3%, la ANI podrá solicitarle al Concesionario que le reconozca la diferencia que exceda dicho porcentaje.

1.3 ETAPA PREOPERATIVA – Fases La Etapa Preoperativa inicia con la Suscripción del Acta de Inicio y se divide en las siguientes Fases: FASE DE PRECONSTRUCCION Principales Obligaciones Concesionario Cierre Financiero Contratos de Diseño y Construcción Hacer Giros de Equity y Fondear Subcuentas Plan de Adquisición de Predios y Compensaciones Socioeconómicas. Licencias Ambientales Gestión Predial (40% longitud efectiva) e Inventario de Redes Públicas Afectadas Presentación y Aprobación de Diseños Constructivos

1.3 ETAPA PREOPERATIVA – Fases FASE DE CONSTRUCCION Principales Obligaciones Concesionario Construcción de las Obras Gestión Predial por el resto de los terrenos Efectuar O&M respecto a aquellas UF que se haya suscrito el Acta de Terminación Gestión de Permisos Cumplir con plazos máximos de construcción de cada UF La Fase de Construcción terminará cuando se suscriba el Acta de Terminación de la UF correspondiente a las Intervenciones de la última UF que sean ejecutadas por el Concesionario. Cuando se suscriba dicha acta se entenderá que ha terminado la Etapa Preoperativa

1.3 ETAPA PREOPERATIVA – Puesta en Servicio de UF Una vez sean concluidas las obras correspondientes a una Unidad Funcional y aceptadas por la ANI se suscribirá la correspondiente Acta de Terminación de la Unidad Funcional y serán puestas en servicios durante la Fase de Construcción. A partir del Acta de Terminación de la Unidad Funcional comenzará a reconocerse la Retribución asociada a la UF correspondiente (incluyendo los valores acumulados que no pudieron causarse por estar pendiente la terminación de la UF correspondiente)

1.3 ETAPA PREOPERATIVA – Contratos de Diseño, Construcción y O&M Contrato de Diseño: A más tardar dentro del mes siguiente contado desde la Fecha de Inicio, el Concesionario deberá haber celebrado el Contrato de Diseño para la ejecución de los Estudios de Trazado, Diseño Geométrico y los Estudios de Detalle de las Intervenciones. Contrato de Construcción: A más tardar dentro de los 240 días contados desde la Fecha de Inicio, el Concesionario deberá haber celebrado el Contrato de Construcción para la ejecución de las Intervenciones. La Gestión Social y Ambiental deberán ser contratadas con personas diferentes al Contratista de Construcción. Contrato de Operación y Mantenimiento: El Concesionario podrá o no contratar la Operación y Mantenimiento con terceros o hacerlo directamente. El Concesionario podrá unificar en uno o más los contratos anteriores. Los Contratistas de Diseño, Construcción y O&M deberán cumplir con los requisitos mínimos de experiencia que establece el Contrato.

1.3 ETAPA PREOPERATIVA – Gestión Predial La Gestión Predial es obligación y responsabilidad del Concesionario. El costo de la Gestión Predial se asumirá por parte del Concesionario. El costo de la compra de los Predios ya sea por enajenación voluntaria o expropiación y del Plan de Compensaciones Socioeconómicas se fonderá con los resursos de la Subcuenta de Predios. Para iniciar las intervenciones en una UF, el Concesionario debe demostrar que tiene acceso al 40% de las longitud efectiva de los predios necesarios para la ejecución de la respectiva UF. El contrato define el concepto de Fuerza Mayor Predial reconociendo a favor del Concesionario los atrasos que no le son imputables a este. Si el Valor Estimado de Predios y Compensaciones Socioeconómicas llegare a ser insuficiente, los recursos adicionales serán aportados de la siguiente forma: Entre 100% y 120% a cargo del Concesionario Superior al 120% y hasta 200%, 30% Concesionario y 70% ANI Superior al 200% a cargo de la ANI Remanentes serán distribuidos 60% Concesionario y 40% ANI si por lo menos el 80% de los Predios se hayan adquirido por enajenación voluntaria.

1.3 ETAPA PREOPERATIVA – Gestión Social y Ambiental La Gestión Social y Ambiental es obligación y responsabilidad del Concesionario, por lo tanto todos los gastos relacionados con la gestión serán asumidos por el Concesionario.. Antes de iniciar las intervencionesde cada UF el Concesionario deberá contar con la Licencia Ambiental y/o Programa de Adaptación de la Guía de Manejo Ambiental PAGA . Las compensaciones ambientales estarán a cargo del Concesionario para lo cual contará con los recursos de la Subcuenta Compensaciones Ambientales. El contrato define el concepto de Fuerza Mayor Ambiental reconociendo a favor del Concesionario los atrasos que no le son imputables a este. La ANI asumirá el sobrecosto del proyecto si la Autoridad Ambiental condiciona el otorgamiento de la Licencia Ambiental a modificaciones en el Trazado y Diseño Geométrico o de común acuerdo podrían eliminar la UF afectada. Si el Valor Estimado de Compensaciones Ambientales llegare a ser insuficiente, los recursos adicionales serán aportados de la siguiente forma: Entre 100% y 120% a cargo del Concesionario Superior al 120% y hasta 200%, 30% Concesionario y 70% ANI Superior al 200% a cargo de la ANI Remanentes serán distribuidos 60% Concesionario y 40% ANI

1.3 ETAPA PREOPERATIVA – Redes El Concesionario deberá asumir los costos del traslado o protección de las Redes Públicas (salvo cuando dichos costos deban ser asumidos por los titulares de las Redes o por otro tercero) con cargo a los recursos de la Subcuenta de Redes. El contrato define el concepto de Fuerza Mayor por Redes reconociendo a favor del Concesionario los atrasos que no le son imputables a este. Si el Valor Estimado de Compensaciones Ambientales llegare a ser insuficiente, los recursos adicionales serán aportados de la siguiente forma: Entre 100% y 120% a cargo del Concesionario Superior al 120% y hasta 200%, 30% Concesionario y 70% ANI Superior al 200% a cargo de la ANI Remanentes serán distribuidos 60% Concesionario y 40% ANI

1.3 ETAPA PREOPERATIVA – Nuevas Tecnologías Recaudo Electrónico Peajes El Concesionario deberá implementar el protocolo tecnológico para recaudo electrónico de peajes que llegare a indicar la ANI. En el caso que esa implementación implique costos adicionales a los que corresponden a las obligaciones a cargo del Concesionario la ANI asumirá los costos adicionales que implique el cambio.

1.4 ETAPA OPERACION Y MANTENIMIENTO – Obligaciones La etapa de Operación y Mantenimiento iniciará con las suscripción de la última Acta de Terminación de Unidad Funcional. Principales Obligaciones del Concesionario: Operar, mantener, prestar servicios, mantener transitabilidad y el nivel de servicio y los estándares de calidad previstos en el Contrato. Cumplir siempre con los Indicadores y demás obligaciones del Contrato Mantener y reponer los equipos de peaje, pesaje, software y hardware, los equipos de comunicaciones y los vehículos aportados por el Concesionario. Obtener permisos y licencias ambientales necesarias para esta etapa.

1.5 ETAPA DE REVERSION– Obligaciones Al día siguiente de la Fecha de Terminación de la Etapa de Operación y Mantenimiento, o de la declaratoria de Terminación Anticipada del Contrato, se deberá iniciar el Proceso de la Reversión. El procedimiento para la Reversión se realizará dentro del plazo máximo de la Etapa de Reversión. Concluido el mismo se suscribirá el Acta de Reversión. Durante la Etapa de Reversión el Concesionario deberá continuar con las labores de Operación y Mantenimiento y tendrá derecho a recibir el porcentaje del Recaudo de Peaje (%RP1 o %RP2, según corresponda). Los indicadores deberán cumplir con los mínimos exigidos en el Contrato para el recibo del proyecto.

1.6 SANCIONES Y ESQUEMAS DE APREMIO Los incumplimientos del Concesionario causarán Multas. Las multas son apremios al Concesionario para el cumplimiento de sus obligaciones, por lo tanto no tienen carácter de estimación anticipada de perjuicios, de manera que pueden acumularse con cualquier forma de indemnización. El pago o el descuento de dichas multas no exonerará al Concesionario de cumplir con sus obligaciones . En caso de declaratoria de Terminación Anticipada del Contrato por causas atribuibles al Concesionario, se causará una pena pecunaria a cargo del Concesionario.

1.7 CLAUSULAS EXCEPCIONALES AL DERECHO COMUN Si el Concesionario comete algún incumplimiento grave, la ANI, por medio de un acto administrativo debidamente motivado podrá decretar la caducidad del Contrato y ordenar su liquidación en el estado en que se encuenre, salvo que los Prestamistas ejerzan su derecho de toma de posesión. Son incumplimientos graves: Cuando el Concesionario no corrige los incumplimientos que dan lugar a la aplicación de Multas dentro del término máximo Cuando se llegue al límite máximo total del valor de Multas Cuando se alcanza el límite de Deducciones El incumplimiento no subsanable de las obligaciones del Concesionario frente a sus Prestamistas, a menos que los Prestamistas o un nuevo Concesionario propuesto por ellos, continue con la ejecución del Contrato. La ANI podrá decretar la terminación anticipada y unilateral del Contrato unicamente durante la Etapa Preoperativa. La ANI podrá modificar unilateralmente el Contrato siempre y cuando esas modificaciones no alteren el valor del Contrato en un 20% o más.

1.8 GARANTIAS Y SEGUROS - Garantías Las garantías del Contrato se otorgarán para cada etapa o fase contractual de la siguiente forma: Etapa Preoperativa: Fase Preconstrucción Fase de Construcción Etapa de Operación y Mantenimiento: dividida en periodos quinquenales Etapa de Reversión La Garantía Única de Cumplimiento contendrá los siguientes amparos: Cumnplimiento Pago de Salarios y Prestaciones Sociales Estabilidad y Calidad de las Obras Calidad de Bienes y Equipos Suministrados Calidad de Obras de Mantenimiento

1.8 GARANTIAS Y SEGUROS - Seguros El Concesionario deberá obtener los siguientes seguros: Responsabilidad Extracontractual para toda la vigencia del Contrato. Seguro de Daños contra Todo Riesgo para cada Unidad Funcional que cubrirá los daños que pueda llegar a sufrir la infraestructura de dicha UF, independientemente de la causa que genere el daño. Seguro de Automotores y Seguro de Equipo y Maquinaria (Maq Amarilla)

1.9 TERMINACION PARCIAL DE UNIDAD FUNCIONAL- Evento Eximente de Respons Si vencido el plazo previsto en el Plan de Obras para la terminación de una Unidad Funcional ésta no se hubiere completado por Eventos Eximentes de Responsabilidad o por razones imputables a la ANI, se suscribirá un Acta de Terminación Parcial de la UF y se pondrán en servicio las Intervenciones que se hayan realizado, siempre y cuando: Las Intervenciones permitan la circulación de vehículos en condiciones de seguridad adecuadas Las Intervenciones realizadas cumplan con los valores mínimos de aceptación de Indicadores del Contrato. El valor de las Intervenciones faltantes no supere el 60% del valor total de cada UF No exista incumplimiento por parte del Concesionario en sus obligaciones respecto a la Unidad Funcional. A partir del Acta de Terminación Parcial de la UF comenzará a pagarse una Compensación Especial equivalente a una parte de la Retribución que se hubiese causado de haberse completado totalmente la UF.

1.9 TERMINACION PARCIAL DE UNIDAD FUNCIONAL- Evento Eximente de Respons A partir del Acta de Terminación Parcial de la UF comenzará a pagarse una Compensación Especial equivalente a una parte de la Retribución que se hubiese causado de haberse completado totalmente la UF, según el siguiente cuadro: % Inversión efectivamente realizada Fracción para establecer la Compensación Especial Del 40% al 60% 0,75 Superior a 60% e inferior a 80% 0,80 Del 80% en adelante 0,90

1.10 RESOLUCION DE CONTROVERSIAS – Amigable Componedor Las Partes están obligadas a acudir a un Amigable Componedor para definir todas aquellas controversias que expresamente se han señalado en el Contrato. La decisión del Amigable Componedor será definitiva y vinculante para las partes. El Amigable Componedor estará compuesto por 3 personas naturales. El valor de los derechos por gastos administrativos para el Centro escogido y la remuneración por los honorarios de los miembros del Amigable Componedor se hará con cargo a la Subcuenta Amigable Composición.

1.10 RESOLUCION DE CONTROVERSIAS – Arbitraje Nacional Toda controversia que surja entre las Partes con ocasión del presente Contrato, será resuelta por un Tribunal de Arbitramiento Nacional de conformidad con la ley 1563 de 2012. El Concesionario deberá informar a la ANI el Centro de Arbitraje y Conciliación que servirá de sede del arbitramiento entre el 1-Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá o 2-Centro de Arbitraje, Conciliación y Amigable Composición del Sector Infraestructura y Transporte. El tribunal estará compuesto por 3 árbitros los cuales serán designados de común acuerdo entre la Partes. En caso de no llegarse a un acuerdo en Centro de Arbitraje escogido designará los árbitros por sorteo. El inicio del trámite arbitral no faculta a las Partes para suspender unilateralmente la ejecución de las obligaciones del Contrato.

1.10 RESOLUCION DE CONTROVERSIAS – Arbitraje Internacional Toda controversia que surja entre las Partes con ocasión del presente Contrato, será resuelta por un Tribunal de Arbitramiento Internacional de conformidad con el literal c) del articulo 62 de la ley 1563 de 2012 y las reglas que a continuación se establecen. El Arbitraje Internacional será administrado por el Centro Internacional para la Resolución de Disputas (International Centre for Dispute Resolution de la American Arbitration Association), -ICDR- de conformidad con su Reglamento de Arbitraje Internacional, así como los siguiente términos: La sede será Bogotá, Colombia El idioma será el español La Ley aplicable será la Ley Colombiana vigente al momento de la celebración del Contrato El inicio del trámite arbitral no faculta a las Partes para suspender unilateralmente la ejecución de las obligaciones del Contrato.

1.11 TERMINACION DEL CONTRATO - Causales El Contrato terminará cuando finalice la Etapa de Reversión, lo cual ocurrirá a más tardar al vencimiento del Plazo Máximo de la Etapa de Reversión. Terminación Anticipada del Contrato: Causas Imputables al Concesionario Por declaración de caducidad del Contrato Por declaratoria de Terminación Unilateral (excepto que se deba a la aplicación de la causal 1 del artículo 17 de la Ley 80 de 1993) Ocurrida cualquiera de las dos causales anteriores la ANI informará a los Prestamistas. Si los Prestamistas toman posesión del Contrato, éste continuará su ejecución. Si los Prestamistas deciden no continuar con su ejecución se dará inicio a la Etapa de Reversión al Día siguiente a la declaratoria de la Terminación Anticipada del Contrato. En caso de que los Prestamistas decidan no continuar con la ejecución del Contrato, la ANI podrá contratar un nuevo Concesionario para que continue la ejecución del Proyecto.

1.11 TERMINACION DEL CONTRATO - Causales Causas no imputables a ninguna de las Partes: Por solicitud de cualquiera de las Partes dada la ocurrencia de un Evento Eximente de Responsabilidad cuya duración supere los 90 días y se haya paralizado la ejecución del Contrato en su totalidad. Por declaratoria de Terminación Unilateral (excepto que se deba a la aplicación de la causal 1 del artículo 17 de la Ley 80 de 1993) Por solicitud de cualquiera de la partes ante la ocurrencia de un Evento de Fuerza Mayor Ambiental y la Autoridad no otorga la Licencia Ambiental o si transcurrieran mas de 730 días contados desde el vencimiento del plazo originalmente previsto para una UF sin que se logren culminar las Intervenciones correspondientes. Por solicitud del Concesionario si se presenta mora superior a 60 días en el pago de cualquier obligación dineraria a cargo de la ANI Por decisión unilateral de la ANI de acuerdo con la autorización dada por el artículo 32 de la Ley 1508 de 2012

1.12 LIQUIDACION DEL CONTRATO – Fórmulas de Liquidación El Contrato se liquidará en un término máximo de 180 días contados a partir de la fecha de suscripción del Acta de Reversión. Fórmulas de Liquidación del Contrato: Liquidación del Contrato en caso de Vencimiento del Plazo sin obtener VPIP La ANI reconocerá al Concesionario el saldo faltante del VPIP – ponderado por el índice de cumplimiento promedio- menos el valor de las deducciones pendientes (multas y otros descuentos) más las obligaciones dinerarias a cargo de la ANI. Fórmula 18.3 (d) Terminación Anticipada con anterioridad al Inicio de la Fase de Construcción La ANI reconocerá los costos asociados a las actividades que haya realizado el Concesionario con anterioridad al inicio de la Fase de Construcción menos el valor de las deducciones (multas, deducciones, cláusula penal) más las obligaciones dinerarias a cargo de la ANI. Fórmula 18.3 (e)

1.12 LIQUIDACION DEL CONTRATO – Fórmulas de Liquidación Terminación Anticipada en Fase de Construcción: La ANI reconocerá los costos asociados a las actividades que haya realizado el Concesionario con anterioridad al inicio de la Fase de Operación y Mantenimiento menos las Retribuciones recibidas menos el valor de las deducciones (multas, deducciones, cláusula penal) más las obligaciones dinerarias a cargo de la ANI. Fórmula 18.3 (f) Terminación Anticipada en Fase de Operación y Mantenimiento: La ANI reconocerá los costos asociados a las actividades que haya realizado el Concesionario con anterioridad a la terminación de la Fase de Operación y Mantenimiento menos las Retribuciones recibidas menos el valor de las deducciones (multas, deducciones, cláusula penal) más las obligaciones dinerarias a cargo de la ANI menos los pagos por DR8, DR13 y DR18. Fórmula 18.3 (g)

1.12 LIQUIDACION DEL CONTRATO – Fórmulas de Liquidación Terminación Anticipada por decisión unilateral de la ANI, en virtud de lo autorizado por el art 32 de la Ley 1508 de 2012: La ANI reconocerá los ingresos faltantes de percibir por recaudo de peaje, aportes de ANI e ingresos por explotación comercial menos los costos dejados de erogar futuros descontados a valor presente con una tasa de mercado menos el valor de las deducciones (multas, deducciones) más las obligaciones dinerarias a cargo de la ANI. Fórmula 18.3 (h) Si el resultado del cálculo del valor de liquidación del Contrato de Concesión es positivo, el desembolso de los recursos estará a cargo de la ANI y a favor del Concesionario. Si el cálculo de valor de la liquidación es negativo, el desembolso de los recursos estará a cargo del Concesionario y a favor del ANI. En caso de que así lo haya acordado el Concesionario con los Prestamistas, las sumas adeudadas por la ANI (o hasta le monto acordado entre el Concesionario y los Prestamistas) serán entregados a los Prestamistas.

1.13 CESION DEL CONTRATO Salvo autorización previa expresa y escrita de la ANI, el Concesionario no podrá ceder el Contrato total o parcialmente. Cesión de Accionistas: Durante la Etapa Preoperativa y durante el primer año de iniciada la Etapa de Operación y Mantenimiento, los accionistas del Concesionario que hayan sido Líderes o que, sin serlo, hayan acreditado la capacidad financiera en la Precalificación, deberán permanecer como accionistas del Concesionario y mantener durante la Etapa Preoperativa al menos su participación original si no fue Líder y al menos un 25% si fue Líder. A partir del vencimiento del primer año de iniciada la Etapa de Operación y Mantenimiento y hasta la terminación del Contrato, los accionistas del Concesionario que hayan sido Líderes o que, sin serlo, hayan acreditado la capacidad financiera en la Precalificación, deberán permanecer como accionistas del Concesionario, salvo que la ANI autorice el cambio de accionista. Los Fondos de Capital Privado que hayan participado en la Oferta podrán ceder su participación sin necesidad de aprobación previa de la ANI ni que el cesionario tenga que cumplir con los requisitos habilitantes de experiencia en inversión y capacidad financiera exigidos durante el proceso de precalificación.

2 CONTRATO DE CONCESIÓN – Parte Especial

2.1 CORREDOR HONDA – PUERTO SALGAR - GIRARDOT

2.1.1 ASPECTOS GENERALES – Alcance y Unidades Funcionales El alcance del Proyecto es la Financiación, Construcción, Rehabilitación, Mejoramiento, Operación y Mantenimiento del Corredor Honda –Puerto Salgar-Girardot. Valor del Contrato: $1,465,609,000,000 de Pesos del 31 Dic 12 El proyecto está dividido en las siguientes Unidades Funcionales:

2.1.1 ASPECTOS GENERALES – Plazos Ejecución Unidades Funcionales A continuación se presentan los plazos máximos para el inicio de operación de las Unidades Funcionales a partir de la suscripción del Acta de Inicio de la Fase de Construcción:

Fase de Preconstrucción: 360 días desde la Fecha de Inicio 2.1.1 ASPECTOS GENERALES – Plazos Fases de Etapa Preoperativa Fase de Preconstrucción: 360 días desde la Fecha de Inicio Fase de Construcción: 1080 días desde la fecha del Acta de Inicio de la Fase de Construcción

Porcentaje de Participación de cada Unidad Funcional 2.1.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Porcentaje de Participación de UF Porcentaje de Participación de cada Unidad Funcional

Estaciones de Peaje Nuevas 2.1.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Estaciones de Peaje Estaciones de Peaje Nuevas

2.1.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Estaciones de Peaje Puerto Salgar y El Koran El Concesionario procederá con la instalación de una Estación de Peaje Nueva entre Puerto Salgar y El Koran siempre que se cumpla alguna de las siguientes condiciones: (i)  La elusión de los vehículos de Categoría I por el puente existente entre La Dorada y Puerto Salgar supere el 60% del tráfico total de los vehículos de dicha categoría, o (ii)  La elusión de los vehículos de cualquiera de las Categorías II a VII, de manera independiente, por el puente existente entre La Dorada y Puerto Salgar supere el 5% del tráfico total de vehículos de dichas categorías. El costo (de diseño, construcción, operación y financiación, así como los eventuales costos de predios) para la instalación y operación de la Estación de Peaje, así como también el costo de la rehabilitación, operación y mantenimiento del tramo de vía a desafectar del proyecto Ruta del Sol Sector 2 comprendido entre el PR34+020 al PR39+080 de la Ruta 4510, estarán a cargo de la ANI.

2.1.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Estructura Tarifaria Estaciones Nuevas

2.1.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Estructura Tarifaria Estaciones Nuevas Cada Estación de Peaje nueva será instalada por el Concesionario y comenzará a operarse una vez se haya invertido un valor equivalente al cincuenta por ciento (50%) del valor total de las Intervenciones estimadas para la Unidad Funcional en la cual se ubica la Estación de Peaje nueva; siempre que para ese momento exista Circulación en dicha Unidad Funcional. Si no existiere Circulación al completarse el cincuenta por ciento (50%) de las Intervenciones, la Estación de Peaje nueva respectiva deberá empezarse a operar tan pronto haya Circulación en la Unidad Funcional correspondiente. El Recaudo de Peaje derivado de la operación de cada una de las Estaciones de Peaje nuevas hasta la firma del Acta de Terminación de la Unidad Funcional a la que pertenecen –o Acta de Terminación Parcial de Unidad Funcional, según corresponda– no serán contabilizado como parte del VPIP.

2.1.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Actualización y Redondeo de Tarifas Las tarifas de los peajes serán actualizadas los días 16 de enero de cada año por efecto de la variación del IPC, según la siguiente fórmula: A las tarifas resultantes se les sumará el aporte al Fondo de Seguridad Vial vigente al momento del cálculo y luego se redondeará al múltiplo de 100 más cercano, de la siguiente forma:

2.1.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Cálculo de la Retribución La retribución total será la suma de la Retribución de las Unidades Funcionales. El Calculo de la Retribución por Unidad Funcional para cada Mes será efectuado de acuerdo a la siguiente fórmula: EC = Ingresos por Explotación Comercial D = Descuento pendiente de efectuar Los montos de aportes, peajes e ingresos comerciales son afectados por el índice de cumplimiento de la Unidad Funcional

2.1.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Deducciones Máximas de la Retribución La Deducción máxima permitida en el Mes h corresponderá al diez por ciento (10%) del valor de la Retribución en dicho Mes que se hubiere generado de no haberse aplicado el Índice de Cumplimiento correspondiente. Límite de Deducciones. El límite de Deducciones se alcanzará en los siguientes eventos: Cuando el valor acumulado de la Retribución durante treinta y seis (36) Meses consecutivos –calculado sin aplicar la estipulación sobre Deducción máxima mensual a la que se refiere la Sección 4.3(a) anterior-, hubiera sido inferior al ochenta y ocho por ciento (88%) del acumulado de la Retribución que se hubiese causado para el mismo período, de no haberse aplicado Deducción alguna. Cuando, dentro de cualquier lapso consecutivo de sesenta (60) Meses, el Índice de Cumplimiento promedio ponderado correspondiente a treinta y seis (36) Meses o más –continuos o discontinuos– haya sido igual o inferior a cero punto ochenta y ocho (0,88) en cada uno de esos treinta y seis (36) Meses. El promedio ponderado se calculará teniendo en cuenta el Porcentaje de Participación de las Unidades Funcionales definido en la Sección 4.1 de esta Parte Especial para las Unidades Funcionales cuya Acta de Terminación de Unidad Funcional –o Acta de Terminación Parcial de Unidad Funcional, si es del caso– haya sido suscrita. Una vez se haya cumplido el supuesto descrito en esta Sección, se configurará el límite sin que sea necesario el transcurso de la totalidad del lapso de sesenta (60) Meses mencionado.

2.1.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Aporte ANI El Valor del Aporte ANI a ser consignado en la Subcuenta Aportes ANI, para cada Unidad Funcional, a más tardar en diciembre de cada una de las vigencias presupuestales l (al Mes del Año calendario t en que se efectúa el Aporte ANI) se calculará de acuerdo con la siguiente fórmula: AportesUSD = Porción de Aporte en Dólares pu = Porcentaje de Participación de la Unidad Funcional TRM = TRM del último día hábil del mes inmediatamente anterior al mes del año t en que se efectúa el Aporte FUSD = Fracción de los aportes ANI fija en dólares solicitada por el Concesionario

2.1.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Porción de Aporte ANI en dólares La porción del Aporte ANI para el año t en Dólares se calculará de acuerdo con la siguiente fórmula: Aporte t = Valor del Aporte ANI solicitado por el Concesionario FUSD = Fracción de los aportes ANI fija en dólares solicitada por el Concesionario TRMpc = Promedio aritmético de la TRM de los 10 Días Hábiles anteriores a la fecha de cierre del Proceso de Selección, calculado a partir de la TRM, certificada por la Superintendencia Financiera para cada uno de estos Días.

2.1.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Giros de Equity mínimos de Concesionario

2.1.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Fondeos de Subcuentas de Patrimonio Autónomo El Concesionario deberá aportar los siguiente montos a las siguientes subcuentas del Patrimonio Autónomo (cifras en Pesos del 31 Dic 12): Subcuenta de Predios: $53,741,000,000 Subcuenta de Compensaciones Ambientales: $11,900,000,000 Subcuenta de Redes: $5,365,000,000 Subcuenta Interventoría y Supervisión: $10,739,000,000 anuales en Etapa de Preconstrucción y Construcción y $542,000,000 anuales en Etapa de Operación y Mantenimiento Subcuenta de Soporte Contractual: : $350,000,000 anuales Subcuenta de Amigable Composición: : $252,000,000 anuales y $60,000,000 semestrales

2.1.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Comisión de Exito El Concesionario deberá pagar al Consorcio Consultoría Concesiones Viales Colombia la suma de $4,087,0159,323 pesos del 31 de Dic 12 más IVA por concepto de Comisión de Éxito.

[INCLUIR TABLA CON APORTES ANI] 2.1.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Aportes ANI El Concesionario ofertó el 99% de las Vigencias Futuras máximas ofrecidas por la ANI. En la siguiente tabla se establecen los valores correspondientes a los Aportes ANI, así como las fechas máximas de desembolso para cada uno de ellos: [INCLUIR TABLA CON APORTES ANI]

2.1.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Aportes ANI El Concesionario solicitó a la ANI que el 34% de la Vigencias Futuras fueran pagados en dólares. El Concesionario, mediante comunicación escrita, antes de la fecha máxima prevista para el Cierre Financiero, deberá informar a la ANI si desea mantener o disminuir el porcentaje de dólares solicitado en su Oferta Económica. En esa misma comunicación el Concesionario deberá informar como considera que debe ser distribuido el porcentaje en dólares solicitado para el proyecto, para lo cual se debe mantener la restricción dada por el Consejo Superior de Política Fiscal - CONFIS que en su comunicación No 2-2014-007528 de 27 de febrero de 2014 manifiesta que de acuerdo con el análisis de sostenibilidad fiscal, no podrá ser distribuido en un periodo inferior a 15 años, ni concentrar en cada anualidad, más del 10% del TOTAL del porcentaje en dólares que informará en su comunicación.

2.1.3 SANCIONES Y ESQUEMAS DE APREMIO – Multas (1/2) Eventos Generadores de Imposición de Multas: Atraso en recibo de UF: 20 SMM por día Atraso en Entrega de Estudios y Diseños: 10 SMM por día Atraso en Terminación de UF: 90 SMM por día Incumplimiento en entrega del Plan de Obras: 20 SMM por día Incumplimiento en el Plan de Obras: 50 SMM por día Incumplimiento en obligaciones ambientales: 15 SMM por día Incumplimiento en obligaciones prediales: 15 SMM por día Incumplimiento en entrega de información al Interventor: 7 SMM por día Incumplimiento en la entrega de cualquier documento de sección 4.2(a) : 10 SMM por día Incumplimientos recurrentes en los indicadores: 30 SMM por día si se generan deducciones 3 meses consecutivos o 6 meses al año

2.1.3 SANCIONES Y ESQUEMAS DE APREMIO – Multas (2/2) Eventos Generadores de Imposición de Multas (1/2): Incumplimiento en las Especificaciones Técnicas o Niveles de Servicio: 20 SMM por día Cobro excesivo de Peajes: 15 SMM por día Incumplimiento en la constitución y Fondeo de Subcuentas: 20 SMM por día Incumplimiento en Cierre Financiero: 70 SMM por día Incumplimiento en Giros de Equity: 70 SMM por día Incumplimiento en Pago de Salarios, prestaciones sociales y parafiscales: 20 SMM por día Utilización de Software carente de licencia: 10 SMM por día Incumplimiento en constitución y mantenimiento de las garantías: 20 SMM por día Incumplimiento de otras obligaciones del Proyecto: 7 SMM por día

2.1.3 SANCIONES Y ESQUEMAS DE APREMIO – Valor de la Cláusula Penal 1.9% del Valor del Contrato, si la Terminación Anticipada del Contrato se presenta dentro del periodo comprendido entre la fecha de suscripción del contrato y la fecha de inicio de la Fase de Construcción. 4.5% del Valor del Contrato, si la Terminación Anticipada del Contrato se presenta dentro del periodo comprendido entre la fecha de inicio de la Fase de Construcción y la fecha de suscripción de la última Acta de Terminación de Unidad Funcional. 1.9% del Valor del Contrato, si la Terminación Anticipada del Contrato se presenta dentro del periodo comprendido entre la fecha de suscripción de la última Acta de Terminación de Unidad Funcional y el Acta de Reversión.

2.1.3 SANCIONES Y ESQUEMAS DE APREMIO – Valor de la Cláusula Penal 1.9% del Valor del Contrato, si la Terminación Anticipada del Contrato se presenta dentro del periodo comprendido entre la fecha de suscripción del contrato y la fecha de inicio de la Fase de Construcción. 4.5% del Valor del Contrato, si la Terminación Anticipada del Contrato se presenta dentro del periodo comprendido entre la fecha de inicio de la Fase de Construcción y la fecha de suscripción de la última Acta de Terminación de Unidad Funcional. 1.9% del Valor del Contrato, si la Terminación Anticipada del Contrato se presenta dentro del periodo comprendido entre la fecha de suscripción de la última Acta de Terminación de Unidad Funcional y el Acta de Reversión.

2.1.4 GARANTIAS – Amparo de Cumplimiento y Pago de Salarios y Prestaciones Cifras en pesos del 31 de Dic 2012 Amparo de Cumplimiento: Etapa Preoperativa: $89,978,000,000 Etapa Operación y Mantenimiento:$32,268,000,000 Etapa de Reversión: $7,425,000,000 Amparo de Pago de Salarios y Prestaciones Sociales: Etapa Preoperativa: $43,038,000,000 Etapa Operación y Mantenimiento:$7,225,000,000 Etapa de Reversión: $3,713,000,000

2.1.4 GARANTIAS Cifras en pesos del 31 de Dic 2012 Amparo de Calidad y Estabilidad de Obras: Etapa Preoperativa:

2.1.4 GARANTIAS Cifras en pesos del 31 de Dic 2012 Amparo de Calidad y Estabilidad de Obras: Etapa de Reversión:

2.1.4 GARANTIAS Cifras en pesos del 31 de Dic 2012 Amparo de Calidad de los Bienes y Equipos Suministrados: Etapa Preoperativa:

2.1.4 GARANTIAS Cifras en pesos del 31 de Dic 2012 Amparo de Responsabilidad Civil: Fase de Preconstrucción: $18,000,000,000 Fase de Construcción: $29,475,000,000 Etapa Operación y Mantenimiento:$29,475,000,000 Etapa de Reversión: $29,475,000,000 Amparo de Todo Riesgo de Obra Civil: Fase de Preconstrucción: Fase de Construcción: Valor del Contrato de Construcción Etapa Operación y Mantenimiento: Valor de la Obra Civil Terminada

2.1.5 REFERENCIAS A PARTE GENERAL: Ingresos Recaudo Garantizados por la ANI Cifras en pesos del 31 de Dic 2012 VPIP: $679,927,000,000 VPIP18: $521,656,000,000 VPIP13:$369,304,000,000 VPIP8: $184,186,000,000 La fórmula para calcular la diferencia de recaudo es:

2.1.5 REFERENCIAS A PARTE GENERAL: Tasas de Descuento Fórmulas de Liquidación Terminación Anticipada con Anterioridad al Inicio de la Fase de Construcción Cuando la Terminación Anticipada del Contrato sea por causas imputables al Concesionario el valor de la TE (tasa de descuento real expresada en términos efectivo mensual) que se utiliza en las fórmulas de liquidación del contrato será 0,55% Cuando la Terminación Anticipada del Contrato sea por causas no imputables a ninguna de las partes el valor de la TE (tasa de descuento real expresada en términos efectivo mensual) que se utiliza en las fórmulas de liquidación del contrato será 0,70% Cuando la Terminación Anticipada del Contrato sea por solicitud del Concesionario si se presenta una mora de más de 60 días en el pago de cualquier obligación dineraria a cargo de la ANI el valor de la TE (tasa de descuento real expresada en términos efectivo mensual) que se utiliza en las fórmulas de liquidación del contrato será 0,75%

2.1.5 REFERENCIAS A PARTE GENERAL: Tasas de Descuento Fórmulas de Liquidación Terminación Anticipada en la Fase de Construcción Cuando la Terminación Anticipada del Contrato sea por causas imputables al Concesionario el valor de la TE (tasa de descuento real expresada en términos efectivo mensual) que se utiliza en las fórmulas de liquidación del contrato será 0,55% Cuando la Terminación Anticipada del Contrato sea por causas no imputables a ninguna de las partes el valor de la TE (tasa de descuento real expresada en términos efectivo mensual) que se utiliza en las fórmulas de liquidación del contrato será 0,70% Cuando la Terminación Anticipada del Contrato sea por solicitud del Concesionario si se presenta una mora de más de 60 días en el pago de cualquier obligación dineraria a cargo de la ANI el valor de la TE (tasa de descuento real expresada en términos efectivo mensual) que se utiliza en las fórmulas de liquidación del contrato será 0,75%

2.1.5 REFERENCIAS A PARTE GENERAL: Tasas de Descuento Fórmulas de Liquidación Terminación Anticipada en la Etapa de Operación y Mantenimiento: Cuando la Terminación Anticipada del Contrato sea por causas imputables al Concesionario el valor de la TE (tasa de descuento real expresada en términos efectivo mensual) que se utiliza en las fórmulas de liquidación del contrato variará entre 0,45% y 0,55% Cuando la Terminación Anticipada del Contrato sea por causas no imputables a ninguna de las partes el valor de la TE (tasa de descuento real expresada en términos efectivo mensual) que se utiliza en las fórmulas de liquidación del contrato variará entre 0,69% y 0,70% Cuando la Terminación Anticipada del Contrato sea por solicitud del Concesionario si se presenta una mora de más de 60 días en el pago de cualquier obligación dineraria a cargo de la ANI el valor de la TE (tasa de descuento real expresada en términos efectivo mensual) que se utiliza en las fórmulas de liquidación del contrato será 0,75%

2.1.5 REFERENCIAS A PARTE GENERAL: Varios TDI: Tasa de Descuento Real expresada en términos efectivos mensuales, para efectos de este contrato, es de 0,5672% %RP1: 11% %RP2: 50% El monto mínimo del Cierre Financiero equivale a $454,609,000,000 Plazo máximo para acreditar Cierre Financiero: 330 días contados desde la Fecha de Inicio El límite máximo total del valor de las multas que pueden ser impuestas al Concesionario durante la ejecución del Contrato será de 2,9% del Valor del Contrato.

2.2 CONCESION AUTOPISTA CONEXION PACIFICO 3

2.2.1 ASPECTOS GENERALES – Alcance y Unidades Funcionales Alcance del Contrato corresponde a los estudios y diseños definitivos, financiación, gestión ambiental, predial y social, construcción, mejoramiento, rehabilitación, operación, mantenimiento y reversión de la Concesión Autopista Conexión Pacífico 3, del Proyecto "Autopistas para la Prosperidad" Valor del Contrato: $1,869,330,678,417 de Pesos del 31 Dic 12 El proyecto está dividido en las siguientes Unidades Funcionales:

2.2.1 ASPECTOS GENERALES – Plazos Ejecución Unidades Funcionales A continuación se presentan los plazos máximos para el inicio de operación de las Unidades Funcionales a partir de la suscripción del Acta de Inicio de la Fase de Construcción:

Fase de Preconstrucción: 360 días desde la Fecha de Inicio 2.2.1 ASPECTOS GENERALES – Plazos Fases de Etapa Preoperativa Fase de Preconstrucción: 360 días desde la Fecha de Inicio Fase de Construcción: 1800 días desde la fecha del Acta de Inicio de la Fase de Construcción

2.2.1 ASPECTOS GENERALES – Coparticipación Riesgo Túnel La ANI compartirá los sobrecostos asociados a mayor cantidad de obra para túneles, enmarcados únicamente a actividades de excavación, presoporte y soporte de acuerdo a la siguiente proporción: Sobrecosto:100-110% Resp 100% Concesionaria Sobrecosto 110%-140% Resp 50% Concesionario y 50% ANI Sobrecosto >140% Resp 100% ANI

Porcentaje de Participación de Peajes e Ingresos por EC 2.2.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Porcentaje de Participación de UF Porcentaje de Participación de Peajes e Ingresos por EC

Porcentaje de Participación Aportes de ANI 2.2.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Porcentaje de Participación de UF Porcentaje de Participación Aportes de ANI

2.2.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Estaciones de Peaje Estaciones de Peaje Existentes Las anteriores estaciones de Peaje se encuentran comprendidas dentro del Contrato 250 de 2011 celebrado entre el INVIAS y ODINSA. Una vez vencido el plazo establecido en el Contrato 250/11 o terminado dicho contrato por cualquier causa, se procederá a hacer entrega al Concesionario de las Estaciones de Peaje para que las opere y realice directamente el recaudo de los Peajes. El Recaudo de Peaje, mientras esté vigente el Contrato 250/11, corresponderá a aquellas sumas netas que se obtengan de descontar a los Peajes el valor cobrado por el tercero contratista del Contrato 250/11 como contraprestación de sus servicios.

2.2.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Estaciones de Peaje Estaciones de Peaje Nuevas El peaje Guaico actuará de manera conjunta con el peaje de Irra y el Peaje de Acapulco de la siguiente manera: Quien pague la tarifa de Irra y pase posteriormente, dentro del mismo día calendario, por el peaje de Guaico solo pagará la diferencia para completar lo establecido en el peaje de Guaico. Igualmente quien pague la tarifa de Acapulco y pase posteriormente, dentro del mismo día calendario, por el peaje de Guaico solo pagará la diferencia para completar lo establecido en el peaje de Guaico.

2.2.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Estructura Tarifaria Peajes Existentes En los Peajes Supia y Acapulco, el concesionario tendrá el derecho al recaudo correspondiente de las tarifas que al momento de la firma del Acta de Inicio se estén cobrando al público, descontando el Fondo de Seguridad Vial. En los años siguientes y hasta tanto no se hayan culminado las obras previstas en las Unidades Funcionales 1 y 5 respectivamente, las tarifas serán actualizadas el dieciséis (16) de enero de cada año de acuerdo a la variación del IPC.

2.2.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Estructura Tarifaria Peajes Existentes Al culminar las obras previstas para la Unidades Funcionales 1 y 5 respectivamente, es decir, cuando se firme el Acta de Terminación de la Unidad Funcional, se va a llevar a cabo un cambio de tarifa como consecuencia de la intervención realizada sobre la vía, según el siguiente cuadro: Valores de 31 Dic 12

2.2.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Estructura Tarifaria Peajes Nuevos Las tarifas de los Peajes Nuevos son: Valores de 31 Dic 12 Cada Estación de Peaje nueva será instalada por el Concesionario y comenzará a operarse una vez se haya invertido un valor equivalente al cincuenta por ciento (50%) del valor total de las Intervenciones estimadas para la Unidad Funcional en la cual se ubica la Estación de Peaje nueva de acuerdo con el Apéndice Técnico 1; siempre que para ese momento exista Circulación en dicha Unidad Funcional.

2.2.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Actualización y Redondeo de Tarifas Las tarifas de los peajes serán actualizadas los días 16 de enero de cada año por efecto de la variación del IPC, según la siguiente fórmula: A las tarifas resultantes se les sumará el aporte al Fondo de Seguridad Vial vigente al momento del cálculo y luego se redondeará al múltiplo de 100 más cercano, de la siguiente forma:

2.2.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Cálculo de la Retribución La retribución total será la suma de la Retribución de las Unidades Funcionales. El Calculo de la Retribución por Unidad Funcional para cada Mes será efectuado de acuerdo a la siguiente fórmula: EC = Ingresos por Explotación Comercial D = Descuento pendiente de efectuar Los montos de aportes, peajes e ingresos comerciales son afectados por el índice de cumplimiento de la Unidad Funcional

2.2.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Deducciones Máximas de la Retribución La Deducción máxima permitida en el Mes h corresponderá al diez por ciento (10%) del valor de la Retribución en dicho Mes que se hubiere generado de no haberse aplicado el Índice de Cumplimiento correspondiente. Límite de Deducciones. El límite de Deducciones se alcanzará en los siguientes eventos: Cuando el valor acumulado de la Retribución durante treinta y seis (36) Meses consecutivos –calculado sin aplicar la estipulación sobre Deducción máxima mensual a la que se refiere la Sección 4.3(a) anterior-, hubiera sido inferior al 73% del acumulado de la Retribución que se hubiese causado para el mismo período, de no haberse aplicado Deducción alguna. Cuando, dentro de cualquier lapso consecutivo de sesenta (60) Meses, el Índice de Cumplimiento promedio ponderado correspondiente a treinta y seis (36) Meses o más –continuos o discontinuos– haya sido igual o inferior a 0,73 en cada uno de esos treinta y seis (36) Meses. El promedio ponderado se calculará teniendo en cuenta el Porcentaje de Participación de las Unidades Funcionales definido en la Sección 4.1 de esta Parte Especial para las Unidades Funcionales cuya Acta de Terminación de Unidad Funcional –o Acta de Terminación Parcial de Unidad Funcional, si es del caso– haya sido suscrita. Una vez se haya cumplido el supuesto descrito en esta Sección, se configurará el límite sin que sea necesario el transcurso de la totalidad del lapso de sesenta (60) Meses mencionado.

2.2.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Aporte ANI El Valor del Aporte ANI a ser consignado en la Subcuenta Aportes ANI, para cada Unidad Funcional, a más tardar en diciembre de cada una de las vigencias presupuestales (al Mes del Año calendario t en que se efectúa el Aporte ANI) se calculará de acuerdo con la siguiente fórmula: AportesUSD = Porción de Aporte en Dólares pu = Porcentaje de Participación de la Unidad Funcional TRM = TRM del último día hábil del mes inmediatamente anterior al mes del año t en que se efectúa el Aporte FUSD = Fracción de los aportes ANI fija en dólares solicitada por el Concesionario

2.2.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Porción de Aporte ANI en dólares La porción del Aporte ANI para el año t en Dólares se calculará de acuerdo con la siguiente fórmula: Aporte t = Valor del Aporte ANI solicitado por el Concesionario FUSD = Fracción de los aportes ANI fija en dólares solicitada por el Concesionario TRMpc = Promedio aritmético de la TRM de los 10 Días Hábiles anteriores a la fecha de cierre del Proceso de Selección, calculado a partir de la TRM, certificada por la Superintendencia Financiera para cada uno de estos Días.

2.2.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Giros de Equity mínimos de Concesionario

2.2.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Fondeos de Subcuentas de Patrimonio Autónomo El Concesionario deberá aportar los siguiente montos a las siguientes subcuentas del Patrimonio Autónomo (cifras en Pesos del 31 Dic 12): Subcuenta de Predios: $85,117,416,372 Subcuenta de Compensaciones Ambientales: $2,021,121,732 Subcuenta de Redes: $46,873,107,426 Subcuenta Interventoría y Supervisión: $40,953,680,796 en Etapa de Preconstrucción y Construcción y $2,726,000,004 anuales en Etapa de Operación y Mantenimiento Subcuenta de Soporte Contractual: : $350,000,000 anuales Subcuenta de Amigable Composición: $252,000,000 anuales y $60,000,000 semestrales

2.2.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Comisión de Exito El Concesionario deberá pagar a BONUS BANCA DE INVERSION S.A.S la suma de $1,998,000,000 pesos del 31 de Dic 12 incluido IVA por concepto de Comisión de Éxito.

[INCLUIR TABLA CON APORTES ANI] 2.2.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Aportes ANI El Concesionario ofertó el 86,98% de las Vigencias Futuras máximas ofrecidas por la ANI. En la siguiente tabla se establecen los valores correspondientes a los Aportes ANI, así como las fechas máximas de desembolso para cada uno de ellos: [INCLUIR TABLA CON APORTES ANI]

2.2.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Aportes ANI El Concesionario solicitó a la ANI que el 49% de la Vigencias Futuras fueran pagadas en dólares. El Concesionario, mediante comunicación escrita, antes de la fecha máxima prevista para el Cierre Financiero, deberá informar a la ANI si desea mantener o disminuir el porcentaje de dólares solicitado en su Oferta Económica. En esa misma comunicación el Concesionario deberá informar como considera que debe ser distribuido el porcentaje en dólares solicitado para el proyecto, para lo cual se debe mantener la restricción dada por el Consejo Superior de Política Fiscal - CONFIS que en su comunicación No 2-2014-007528 de 27 de febrero de 2014 manifiesta que de acuerdo con el análisis de sostenibilidad fiscal, no podrá ser distribuido en un periodo inferior a 15 años, ni concentrar en cada anualidad, más del 10% del TOTAL del porcentaje en dólares que informará en su comunicación.

2.2.3 SANCIONES Y ESQUEMAS DE APREMIO – Multas (1/2) Eventos Generadores de Imposición de Multas: Atraso en recibo de UF: 20 SMM por día Atraso en Entrega de Estudios y Diseños: 10 SMM por día Atraso en Terminación de UF: 90 SMM por día Incumplimiento en entrega del Plan de Obras: 20 SMM por día Incumplimiento en el Plan de Obras: 50 SMM por día Incumplimiento en obligaciones ambientales: 15 SMM por día Incumplimiento en obligaciones prediales: 15 SMM por día Incumplimiento en entrega de información al Interventor: 7 SMM por día Incumplimiento en la entrega de cualquier documento de sección 4.2(a) : 10 SMM por día Incumplimientos recurrentes en los indicadores: 30 SMM por día si se generan deducciones 3 meses consecutivos o 6 meses al año

2.2.3 SANCIONES Y ESQUEMAS DE APREMIO – Multas (2/2) Eventos Generadores de Imposición de Multas: Incumplimiento en las Especificaciones Técnicas o Niveles de Servicio: 20 SMM por día Cobro excesivo de Peajes: 15 SMM por día Incumplimiento en la constitución y Fondeo de Subcuentas: 20 SMM por día Incumplimiento en Cierre Financiero: 70 SMM por día Incumplimiento en Giros de Equity: 70 SMM por día Incumplimiento en Pago de Salarios, prestaciones sociales y parafiscales: 20 SMM por día Utilización de Software carente de licencia: 10 SMM por día Incumplimiento en constitución y mantenimiento de las garantías: 20 SMM por día Incumplimiento de otras obligaciones del Proyecto: 7 SMM por día

2.2.3 SANCIONES Y ESQUEMAS DE APREMIO – Valor de la Cláusula Penal 1.9% del Valor del Contrato, si la Terminación Anticipada del Contrato se presenta dentro del periodo comprendido entre la fecha de suscripción del contrato y la fecha de inicio de la Fase de Construcción. 4.5% del Valor del Contrato, si la Terminación Anticipada del Contrato se presenta dentro del periodo comprendido entre la fecha de inicio de la Fase de Construcción y la fecha de suscripción de la última Acta de Terminación de Unidad Funcional. 1.9% del Valor del Contrato, si la Terminación Anticipada del Contrato se presenta dentro del periodo comprendido entre la fecha de suscripción de la última Acta de Terminación de Unidad Funcional y el Acta de Reversión.

2.2.3 SANCIONES Y ESQUEMAS DE APREMIO – Valor de la Cláusula Penal 1.9% del Valor del Contrato, si la Terminación Anticipada del Contrato se presenta dentro del periodo comprendido entre la fecha de suscripción del contrato y la fecha de inicio de la Fase de Construcción. 4.5% del Valor del Contrato, si la Terminación Anticipada del Contrato se presenta dentro del periodo comprendido entre la fecha de inicio de la Fase de Construcción y la fecha de suscripción de la última Acta de Terminación de Unidad Funcional. 1.9% del Valor del Contrato, si la Terminación Anticipada del Contrato se presenta dentro del periodo comprendido entre la fecha de suscripción de la última Acta de Terminación de Unidad Funcional y el Acta de Reversión.

2.2.4 GARANTIAS – Amparo de Cumplimiento y Pago de Salarios y Prestaciones Cifras en pesos del 31 de Dic 2012 Amparo de Cumplimiento: Fase de Preconstrucción: $63,323,000,000 Fase de Construcción: $118,293,000,000 Etapa Operación y Mantenimiento:$44,223,000,000 Etapa de Reversión: $10,571,000,000 Amparo de Pago de Salarios y Prestaciones Sociales: Fase de Preconstrucción: $5,856,000,000 Fase de Construcción: $59,067,000,000 Etapa Operación y Mantenimiento:$10,300,000,000 Etapa de Reversión: $2,286,000,000

2.2.4 GARANTIAS Cifras en pesos del 31 de Dic 2012 Amparo de Calidad y Estabilidad de Obras: Etapa Preoperativa, Fase Constructiva:

2.2.4 GARANTIAS Cifras en pesos del 31 de Dic 2012 Amparo de Calidad y Estabilidad de Obras: Etapa de Reversión:

2.2.4 GARANTIAS Cifras en pesos del 31 de Dic 2012 Amparo de Calidad de los Bienes y Equipos Suministrados: Etapa Preoperativa, Fase Constructiva:

2.2.4 GARANTIAS Cifras en pesos del 31 de Dic 2012 Amparo de Responsabilidad Civil: Fase de Preconstrucción: $21,000,000,000 Fase de Construcción: $31,000,000,000 Etapa Operación y Mantenimiento:$29,475,000,000 Etapa de Reversión: $29,475,000,000 Amparo de Todo Riesgo de Obra Civil: Fase de Preconstrucción: Fase de Construcción: Valor del Contrato de Construcción Etapa Operación y Mantenimiento: Valor de la Obra Civil Terminada

2.2.5 REFERENCIAS A PARTE GENERAL: Ingresos Recaudo Garantizados por la ANI Cifras en pesos del 31 de Dic 2012 VPIP: $1,050,218,992,313 VPIP18: $759,528,254,619 VPIP13:$517,168,667,074 VPIP8: $236,396,194,562 La fórmula para calcular la diferencia de recaudo es:

2.2.5 REFERENCIAS A PARTE GENERAL: Tasas de Descuento Fórmulas de Liquidación Terminación Anticipada con Anterioridad al Inicio de la Fase de Construcción Cuando la Terminación Anticipada del Contrato sea por causas imputables al Concesionario el valor de la TE (tasa de descuento real expresada en términos efectivo mensual) que se utiliza en las fórmulas de liquidación del contrato será 0,77% Cuando la Terminación Anticipada del Contrato sea por causas no imputables a ninguna de las partes el valor de la TE (tasa de descuento real expresada en términos efectivo mensual) que se utiliza en las fórmulas de liquidación del contrato será 0,80% Cuando la Terminación Anticipada del Contrato sea por solicitud del Concesionario si se presenta una mora de más de 60 días en el pago de cualquier obligación dineraria a cargo de la ANI el valor de la TE (tasa de descuento real expresada en términos efectivo mensual) que se utiliza en las fórmulas de liquidación del contrato será 0,85%

2.2.5 REFERENCIAS A PARTE GENERAL: Tasas de Descuento Fórmulas de Liquidación Terminación Anticipada en la Fase de Construcción Cuando la Terminación Anticipada del Contrato sea por causas imputables al Concesionario el valor de la TE (tasa de descuento real expresada en términos efectivo mensual) que se utiliza en las fórmulas de liquidación del contrato será 0,77% Cuando la Terminación Anticipada del Contrato sea por causas no imputables a ninguna de las partes el valor de la TE (tasa de descuento real expresada en términos efectivo mensual) que se utiliza en las fórmulas de liquidación del contrato será 0,80% Cuando la Terminación Anticipada del Contrato sea por solicitud del Concesionario si se presenta una mora de más de 60 días en el pago de cualquier obligación dineraria a cargo de la ANI el valor de la TE (tasa de descuento real expresada en términos efectivo mensual) que se utiliza en las fórmulas de liquidación del contrato será 0,85%

2.2.5 REFERENCIAS A PARTE GENERAL: Tasas de Descuento Fórmulas de Liquidación Terminación Anticipada en la Etapa de Operación y Mantenimiento: Cuando la Terminación Anticipada del Contrato sea por causas imputables al Concesionario el valor de la TE (tasa de descuento real expresada en términos efectivo mensual) que se utiliza en las fórmulas de liquidación del contrato variará entre 0,77% y 0,75% Cuando la Terminación Anticipada del Contrato sea por causas no imputables a ninguna de las partes el valor de la TE (tasa de descuento real expresada en términos efectivo mensual) que se utiliza en las fórmulas de liquidación del contrato variará entre 0,78% y 0,80% Cuando la Terminación Anticipada del Contrato sea por solicitud del Concesionario si se presenta una mora de más de 60 días en el pago de cualquier obligación dineraria a cargo de la ANI el valor de la TE (tasa de descuento real expresada en términos efectivo mensual) que se utiliza en las fórmulas de liquidación del contrato será 0,85%

2.2.5 REFERENCIAS A PARTE GENERAL: Varios TDI: Tasa de Descuento Real expresada en términos efectivos mensuales, para efectos de este contrato, es de 0,5663% %RP1: 15,9026% %RP2: 50% El monto mínimo del Cierre Financiero equivale a $857,572,950,787 Plazo máximo para acreditar Cierre Financiero: 330 días contados desde la Fecha de Inicio El límite máximo total del valor de las multas que pueden ser impuestas al Concesionario durante la ejecución del Contrato será de 3,47% del Valor del Contrato.

2.3 CORREDOR PROYECTO CARTAGENA-BARRANQUILLA y CIRCUNVALAR DE LA PROSPERIDAD

2.3.1 ASPECTOS GENERALES – Alcance y Valor del Contrato La financiación, elaboración de estudios y diseños definitivos, gestión ambiental, gestión predial, gestión social, construcción, rehabilitación, mejoramiento, operación y mantenimiento del corredor Proyecto Cartagena-Barranquilla y Circunvalar de la Prosperidad Valor del Contrato: $1,709,364,530,216 de Pesos del 31 Dic 12

2.3.1 ASPECTOS GENERALES – Unidades Funcionales (1/3) El proyecto está dividido en las siguientes Unidades Funcionales:

2.3.1 ASPECTOS GENERALES – Unidades Funcionales (2/3)

2.3.1 ASPECTOS GENERALES – Unidades Funcionales (3/3)

2.3.1 ASPECTOS GENERALES – Plazos Ejecución Unidades Funcionales A continuación se presentan los plazos máximos para el inicio de operación de las Unidades Funcionales a partir de la suscripción del Acta de Inicio de la Fase de Construcción. En el caso de las UF 1, 3 y 4 el plazo contará a partir de la fecha efectiva de la entrega de la infraestructura: El 1 de Enero de 2015 es la fecha esperada para la desafectación y reversión de los tramos correspondientes a las Unidades Funcionales 1 y 4 del actual Corredor Cartagena – Barranquilla y por lo tanto es la fecha esperada de entrega de la infraestructura al Concesionario del presente Contrato en virtud a lo previsto en el otrosí modificatorio al contrato de concesión No 503 de 1994 suscrito el 21 de agosto de 2013.

2.3.1 ASPECTOS GENERALES – Plazos Ejecución Unidades Funcionales El 31 de Diciembre de 2019 es la fecha esperada para la terminación y reversión del tramo comprendido entre el PR 7+500 al PR 97+150 del Corredor Cartagena – Barranquilla, que corresponde a la Unidad Funcional 3 y del Anillo Vial de Crespo ubicado en la Unidad Funcional 1 del presente Contrato. Siempre que por causas no imputables al Concesionario, a la fecha de suscripción del Acta de Entrega de la Infraestructura el índice de estado entre el PR 7+500 al PR 97+150 del Corredor Cartagena – Barranquilla fuere inferior al establecido en el Contrato de Concesión para cada tramo, la ANI reconocerá al Concesionario el sobrecosto del mantenimiento y/o rehabilitación que deba(n) realizarse sobre el Corredor.

Fase de Preconstrucción: 360 días desde la Fecha de Inicio 2.3.1 ASPECTOS GENERALES – Plazos Fases de Etapa Preoperativa Fase de Preconstrucción: 360 días desde la Fecha de Inicio Fase de Construcción: 1080 días desde la fecha del Acta de Inicio de la Fase de Construcción

Porcentaje de Participación de Peajes 2.3.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Porcentaje de Participación de UF Porcentaje de Participación de Peajes

2.3.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Porcentaje de Participación de UF Porcentaje de Participación de Ingresos por Explotación Comercial

Porcentaje de Participación Aportes de ANI 2.3.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Porcentaje de Participación de UF Porcentaje de Participación Aportes de ANI

2.3.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Estaciones de Peaje Existentes y Tarifas Actuales Las estaciones de Peaje del Proyecto serán recibidas por el Concesionario como parte de la infraestructura programada para ser recibida a más tardar, en la fecha aquí señalada:

2.3.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Estaciones de Peaje Nuevas

2.3.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Estructura Tarifaria Peajes Existentes Valores de 31 Dic 12

2.3.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Estructura Tarifaria Peajes Existentes Valores de 31 Dic 12

2.3.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Estructura Tarifaria Peajes Existentes Valores de 31 Dic 12

2.3.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Estructura Tarifaria Peajes Nuevos Circunvalar Galapa Valores de 31 Dic 12

2.3.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Estructura Tarifaria Peajes Nuevos Caseta de Control Juan Mina Valores de 31 Dic 12

2.3.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Estructura Tarifaria Peajes Nuevos Cada Estación de Peaje nueva será instalada por el Concesionario y comenzará a operarse una vez se haya invertido un valor equivalente al cincuenta por ciento (50%) del valor total de las Intervenciones estimadas para la Unidad Funcional en la cual se ubica la Estación de Peaje nueva; siempre que para ese momento exista Circulación en dicha Unidad Funcional. Si no existiere Circulación al completarse el cincuenta por ciento (50%) de las Intervenciones, la Estación de Peaje nueva respectiva deberá empezarse a operar tan pronto haya Circulación en la Unidad Funcional correspondiente.

2.3.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Actualización y Redondeo de Tarifas Las tarifas de los peajes serán actualizadas los días 16 de enero de cada año por efecto de la variación del IPC, según la siguiente fórmula: A las tarifas resultantes se les sumará el aporte al Fondo de Seguridad Vial vigente al momento del cálculo y luego se redondeará al múltiplo de 100 más cercano, de la siguiente forma:

2.3.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Cálculo de la Retribución La retribución total será la suma de la Retribución de las Unidades Funcionales. El Calculo de la Retribución por Unidad Funcional para cada Mes será efectuado de acuerdo a la siguiente fórmula: EC = Ingresos por Explotación Comercial D = Descuento pendiente de efectuar Los montos de aportes, peajes e ingresos comerciales son afectados por el índice de cumplimiento de la Unidad Funcional

2.3.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Deducciones Máximas de la Retribución La Deducción máxima permitida en el Mes h corresponderá al diez por ciento (10%) del valor de la Retribución en dicho Mes que se hubiere generado de no haberse aplicado el Índice de Cumplimiento correspondiente. Límite de Deducciones. El límite de Deducciones se alcanzará en los siguientes eventos: Cuando el valor acumulado de la Retribución durante treinta y seis (36) Meses consecutivos –calculado sin aplicar la estipulación sobre Deducción máxima mensual a la que se refiere la Sección 4.3(a) anterior-, hubiera sido inferior al 78.38% del acumulado de la Retribución que se hubiese causado para el mismo período, de no haberse aplicado Deducción alguna. Cuando, dentro de cualquier lapso consecutivo de sesenta (60) Meses, el Índice de Cumplimiento promedio ponderado correspondiente a treinta y seis (36) Meses o más –continuos o discontinuos– haya sido igual o inferior a 0,78 en cada uno de esos treinta y seis (36) Meses. El promedio ponderado se calculará teniendo en cuenta el Porcentaje de Participación de las Unidades Funcionales definido en la Sección 4.1 de esta Parte Especial para las Unidades Funcionales cuya Acta de Terminación de Unidad Funcional –o Acta de Terminación Parcial de Unidad Funcional, si es del caso– haya sido suscrita. Una vez se haya cumplido el supuesto descrito en esta Sección, se configurará el límite sin que sea necesario el transcurso de la totalidad del lapso de sesenta (60) Meses mencionado.

2.3.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Aporte ANI El Valor del Aporte ANI a ser consignado en la Subcuenta Aportes ANI, para cada Unidad Funcional, a más tardar el 31 de diciembre de cada una de las vigencias presupuestales (al Mes del Año calendario t en que se efectúa el Aporte ANI) se calculará de acuerdo con la siguiente fórmula: AportesUSD = Porción de Aporte en Dólares pu = Porcentaje de Participación de la Unidad Funcional TRM = TRM del último día hábil del mes inmediatamente anterior al mes del año t en que se efectúa el Aporte FUSD = Fracción de los aportes ANI fija en dólares solicitada por el Concesionario

2.3.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Porción de Aporte ANI en dólares La porción del Aporte ANI para el año t en Dólares se calculará de acuerdo con la siguiente fórmula: Aporte t = Valor del Aporte ANI solicitado por el Concesionario FUSD = Fracción de los aportes ANI fija en dólares solicitada por el Concesionario TRMpc = Promedio aritmético de la TRM de los 10 Días Hábiles anteriores a la fecha de cierre del Proceso de Selección, calculado a partir de la TRM, certificada por la Superintendencia Financiera para cada uno de estos Días.

2.3.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Giros de Equity mínimos de Concesionario

2.3.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Fondeos de Subcuentas de Patrimonio Autónomo El Concesionario deberá aportar los siguiente montos a las siguientes subcuentas del Patrimonio Autónomo (cifras en Pesos del 31 Dic 12): Subcuenta de Predios: $175,608,246,931 Subcuenta de Compensaciones Ambientales: $62,303,850,000 Subcuenta de Redes: $20,605,944,686 Subcuenta Interventoría y Supervisión: $56,669,056,418 Subcuenta de Soporte Contractual: : $350,000,000 anuales Subcuenta de Amigable Composición: $252,000,000 anuales y $60,000,000 semestrales

2.3.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Comisión de Exito El Concesionario deberá pagar a la UT CIP-INYPSA-Q&A la suma de $4,295,466,667 pesos del 31 de Dic 12 más IVA por concepto de Comisión de Éxito.

[INCLUIR TABLA CON APORTES ANI] 2.3.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Aportes ANI El Concesionario ofertó el 87% de las Vigencias Futuras máximas ofrecidas por la ANI. En la siguiente tabla se establecen los valores correspondientes a los Aportes ANI, así como las fechas máximas de desembolso para cada uno de ellos: [INCLUIR TABLA CON APORTES ANI]

2.3.2 ASPECTOS ECONOMICOS – Aportes ANI El Concesionario solicitó a la ANI que el 32% de la Vigencias Futuras fueran pagadas en dólares. El Concesionario, mediante comunicación escrita, antes de la fecha máxima prevista para el Cierre Financiero, deberá informar a la ANI si desea mantener o disminuir el porcentaje de dólares solicitado en su Oferta Económica. En esa misma comunicación el Concesionario deberá informar como considera que debe ser distribuido el porcentaje en dólares solicitado para el proyecto, para lo cual se debe mantener la restricción dada por el Consejo Superior de Política Fiscal - CONFIS que en su comunicación No 2-2014-007528 de 27 de febrero de 2014 manifiesta que de acuerdo con el análisis de sostenibilidad fiscal, no podrá ser distribuido en un periodo inferior a 15 años, ni concentrar en cada anualidad, más del 10% del TOTAL del porcentaje en dólares que informará en su comunicación.

2.3.3 SANCIONES Y ESQUEMAS DE APREMIO – Multas (1/2) Eventos Generadores de Imposición de Multas: Atraso en recibo de UF: 20 SMM por día Atraso en Entrega de Estudios y Diseños: 10 SMM por día Atraso en Terminación de UF: 90 SMM por día Incumplimiento en entrega del Plan de Obras: 20 SMM por día Incumplimiento en el Plan de Obras: 50 SMM por día Incumplimiento en obligaciones ambientales: 15 SMM por día Incumplimiento en obligaciones prediales: 15 SMM por día Incumplimiento en entrega de información al Interventor: 7 SMM por día Incumplimiento en la entrega de cualquier documento de sección 4.2(a) : 10 SMM por día Incumplimientos recurrentes en los indicadores: 30 SMM por día si se generan deducciones 3 meses consecutivos o 6 meses al año

2.3.3 SANCIONES Y ESQUEMAS DE APREMIO – Multas (2/2) Eventos Generadores de Imposición de Multas: Incumplimiento en las Especificaciones Técnicas o Niveles de Servicio: 20 SMM por día Cobro excesivo de Peajes: 15 SMM por día Incumplimiento en la constitución y Fondeo de Subcuentas: 20 SMM por día Incumplimiento en Cierre Financiero: 70 SMM por día Incumplimiento en Giros de Equity: 70 SMM por día Incumplimiento en Pago de Salarios, prestaciones sociales y parafiscales: 20 SMM por día Utilización de Software carente de licencia: 10 SMM por día Incumplimiento en constitución y mantenimiento de las garantías: 20 SMM por día Incumplimiento de otras obligaciones del Proyecto: 7 SMM por día

2.3.3 SANCIONES Y ESQUEMAS DE APREMIO – Valor de la Cláusula Penal 1.9% del Valor del Contrato, si la Terminación Anticipada del Contrato se presenta dentro del periodo comprendido entre la fecha de suscripción del contrato y la fecha de inicio de la Fase de Construcción. 4.5% del Valor del Contrato, si la Terminación Anticipada del Contrato se presenta dentro del periodo comprendido entre la fecha de inicio de la Fase de Construcción y la fecha de suscripción de la última Acta de Terminación de Unidad Funcional. 1.9% del Valor del Contrato, si la Terminación Anticipada del Contrato se presenta dentro del periodo comprendido entre la fecha de suscripción de la última Acta de Terminación de Unidad Funcional y el Acta de Reversión.

2.3.4 GARANTIAS – Amparo de Cumplimiento y Pago de Salarios y Prestaciones Cifras en pesos del 31 de Dic 2012 Amparo de Cumplimiento: Etapa Preoperativa: $100,101,000,000 Etapa Operación y Mantenimiento:$36,542,000,000 Etapa de Reversión: $8,550,000,000 Amparo de Pago de Salarios y Prestaciones Sociales: Etapa Preoperativa: $47,966,000,000 Etapa Operación y Mantenimiento:$8,751,000,000 Etapa de Reversión: $4,275,000,000

2.3.4 GARANTIAS Cifras en pesos del 31 de Dic 2012 Amparo de Calidad y Estabilidad de Obras: Etapa Preoperativa:

2.3.4 GARANTIAS Cifras en pesos del 31 de Dic 2012 Amparo de Calidad y Estabilidad de Obras: Etapa de Reversión:

2.3.4 GARANTIAS Cifras en pesos del 31 de Dic 2012 Amparo de Calidad de los Bienes y Equipos Suministrados: Etapa Preoperativa:

2.2.4 GARANTIAS Cifras en pesos del 31 de Dic 2012 Amparo de Responsabilidad Civil: Fase de Preconstrucción: $21,000,000,000 Fase de Construcción: $29,475,000,000 Etapa Operación y Mantenimiento:$29,475,000,000 Etapa de Reversión: $29,475,000,000 Amparo de Todo Riesgo de Obra Civil: Fase de Preconstrucción: Fase de Construcción: Valor del Contrato de Construcción Etapa Operación y Mantenimiento: Valor de la Obra Civil Terminada

2.2.5 REFERENCIAS A PARTE GENERAL: Ingresos Recaudo Garantizados por la ANI Cifras en pesos del 31 de Dic 2012 VPIP: $640,561,000,000 VPIP18: $470,579,000,000 VPIP13:$315,909,000,000 VPIP8: $131,622,000,000 La fórmula para calcular la diferencia de recaudo es:

2.1.5 REFERENCIAS A PARTE GENERAL: Tasas de Descuento Fórmulas de Liquidación Terminación Anticipada con Anterioridad al Inicio de la Fase de Construcción Cuando la Terminación Anticipada del Contrato sea por causas imputables al Concesionario el valor de la TE (tasa de descuento real expresada en términos efectivo mensual) que se utiliza en las fórmulas de liquidación del contrato será 0,7022% Cuando la Terminación Anticipada del Contrato sea por causas no imputables a ninguna de las partes el valor de la TE (tasa de descuento real expresada en términos efectivo mensual) que se utiliza en las fórmulas de liquidación del contrato será 0,7699% Cuando la Terminación Anticipada del Contrato sea por solicitud del Concesionario si se presenta una mora de más de 60 días en el pago de cualquier obligación dineraria a cargo de la ANI el valor de la TE (tasa de descuento real expresada en términos efectivo mensual) que se utiliza en las fórmulas de liquidación del contrato será 0,7791%

2.1.5 REFERENCIAS A PARTE GENERAL: Tasas de Descuento Fórmulas de Liquidación Terminación Anticipada en la Fase de Construcción Cuando la Terminación Anticipada del Contrato sea por causas imputables al Concesionario el valor de la TE (tasa de descuento real expresada en términos efectivo mensual) que se utiliza en las fórmulas de liquidación del contrato será 0,7022% Cuando la Terminación Anticipada del Contrato sea por causas no imputables a ninguna de las partes el valor de la TE (tasa de descuento real expresada en términos efectivo mensual) que se utiliza en las fórmulas de liquidación del contrato será 0,7699% Cuando la Terminación Anticipada del Contrato sea por solicitud del Concesionario si se presenta una mora de más de 60 días en el pago de cualquier obligación dineraria a cargo de la ANI el valor de la TE (tasa de descuento real expresada en términos efectivo mensual) que se utiliza en las fórmulas de liquidación del contrato será 0,7791%

2.1.5 REFERENCIAS A PARTE GENERAL: Tasas de Descuento Fórmulas de Liquidación Terminación Anticipada en la Etapa de Operación y Mantenimiento: Cuando la Terminación Anticipada del Contrato sea por causas imputables al Concesionario el valor de la TE (tasa de descuento real expresada en términos efectivo mensual) que se utiliza en las fórmulas de liquidación del contrato variará entre 0.6791% y 0,7022% Cuando la Terminación Anticipada del Contrato sea por causas no imputables a ninguna de las partes el valor de la TE (tasa de descuento real expresada en términos efectivo mensual) que se utiliza en las fórmulas de liquidación del contrato variará entre 0,7022% y 0,7699% Cuando la Terminación Anticipada del Contrato sea por solicitud del Concesionario si se presenta una mora de más de 60 días en el pago de cualquier obligación dineraria a cargo de la ANI el valor de la TE (tasa de descuento real expresada en términos efectivo mensual) que se utiliza en las fórmulas de liquidación del contrato variará entre 0.7546% y 7791%

2.1.5 REFERENCIAS A PARTE GENERAL: Varios TDI: Tasa de Descuento Real expresada en términos efectivos mensuales, para efectos de este contrato, es de 0,5487% %RP1: 18.98% %RP2: 50% El monto mínimo del Cierre Financiero equivale a $434,927,000,000 Plazo máximo para acreditar Cierre Financiero: 300 días contados desde la Fecha de Inicio El límite máximo total del valor de las multas que pueden ser impuestas al Concesionario durante la ejecución del Contrato será de 2,81% del Valor del Contrato.

2.4 MATRIZ GENERAL DE RIESGOS

MUCHAS GRACIAS !