Julio Bustamante Jeraldo Marzo de 2008 Seminario “REFORMA PREVISIONAL” “Efectos de su Entrada en Vigencia La nueva reglamentación, Debut del Asesor Previsional” Gobierno corporativo en la industria de AFP

2Agenda Gobiernos Corporativos Gobiernos Corporativos Composición del Directorio de las AFP Composición del Directorio de las AFP Elección de Directores Autónomos Elección de Directores Autónomos Inhabilidades de Directores Inhabilidades de Directores Comité de Inversiones y de Solución de conflictos de interés Comité de Inversiones y de Solución de conflictos de interés

3 Gobierno Corporativo Definición Gobierno Corporativo es "el sistema por el cual las compañías son dirigidas y controladas.” La estructura del Gobierno Corporativo especifica la distribución de derechos y responsabilidades entre los distintos partícipes de la sociedad: el directorio, la administración, los accionistas y los terceros relacionados (acreedores, proveedores, clientes) clarificando las reglas y procedimientos para la toma de decisiones de los asuntos sociales. Definición Gobierno Corporativo es "el sistema por el cual las compañías son dirigidas y controladas.” La estructura del Gobierno Corporativo especifica la distribución de derechos y responsabilidades entre los distintos partícipes de la sociedad: el directorio, la administración, los accionistas y los terceros relacionados (acreedores, proveedores, clientes) clarificando las reglas y procedimientos para la toma de decisiones de los asuntos sociales.

4 Gobierno Corporativo Importancia de un Buen Gobierno Corporativo Entregar seguridad a las personas que no están directamente involucradas en la toma de decisiones que sus intereses se encuentran debidamente protegidos. Esta es una de las condiciones básicas para estimular la confianza y los derechos democráticos en una sociedad. Importancia de un Buen Gobierno Corporativo Entregar seguridad a las personas que no están directamente involucradas en la toma de decisiones que sus intereses se encuentran debidamente protegidos. Esta es una de las condiciones básicas para estimular la confianza y los derechos democráticos en una sociedad.

5 Composición del Directorio de las AFP “Artículo 156 bis.- El directorio de las Administradoras deberá estar integrado por un mínimo de cinco directores, dos de los cuales deberán tener el carácter de autónomos.” Se entiende por director autónomo : “Quien no mantenga ninguna vinculación con la Administradora, las demás sociedades del grupo empresarial del que aquélla forme parte, su controlador, ni con los ejecutivos principales de cualquiera de ellos, que pueda generarle un potencial conflicto de interés o entorpecer su independencia de juicio. Se entiende por director autónomo : “Quien no mantenga ninguna vinculación con la Administradora, las demás sociedades del grupo empresarial del que aquélla forme parte, su controlador, ni con los ejecutivos principales de cualquiera de ellos, que pueda generarle un potencial conflicto de interés o entorpecer su independencia de juicio.

6 Composición del Directorio de las AFP SE PRESUME QUE NO TIENEN EL CARÁCTER DE AUTONOMO: Las personas que en cualquier momento, dentro de los últimos dieciocho meses: a) Mantuvieren cualquier vinculación, interés o dependencia económica, profesional, crediticia o comercial, de una naturaleza y volumen relevantes, con las personas indicadas en el inciso anterior; (sociedades del grupo controlador, etc) b) Fueren cónyuge o tuvieren una relación de parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad o primer grado de afinidad, con los ejecutivos de las empresas del grupo controlador. SE PRESUME QUE NO TIENEN EL CARÁCTER DE AUTONOMO: Las personas que en cualquier momento, dentro de los últimos dieciocho meses: a) Mantuvieren cualquier vinculación, interés o dependencia económica, profesional, crediticia o comercial, de una naturaleza y volumen relevantes, con las personas indicadas en el inciso anterior; (sociedades del grupo controlador, etc) b) Fueren cónyuge o tuvieren una relación de parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad o primer grado de afinidad, con los ejecutivos de las empresas del grupo controlador.

7 Composición del Directorio de las AFP c) Hubiesen sido socios o accionistas que hayan poseído o controlado, directa o indirectamente, 10% o más del capital, directores, gerentes, administradores o ejecutivos principales, de entidades que hayan prestado servicios jurídicos o de consultoría, por montos relevantes. d) Hubiesen sido socios o accionistas que hayan poseído o controlado, directa o indirectamente, 10% o más del capital, directores, gerentes, administradores o ejecutivos principales, de entidades que provean de bienes o servicios por montos relevantes a la Administradora de acuerdo a lo que señale la norma de carácter general a que se refiere este artículo. c) Hubiesen sido socios o accionistas que hayan poseído o controlado, directa o indirectamente, 10% o más del capital, directores, gerentes, administradores o ejecutivos principales, de entidades que hayan prestado servicios jurídicos o de consultoría, por montos relevantes. d) Hubiesen sido socios o accionistas que hayan poseído o controlado, directa o indirectamente, 10% o más del capital, directores, gerentes, administradores o ejecutivos principales, de entidades que provean de bienes o servicios por montos relevantes a la Administradora de acuerdo a lo que señale la norma de carácter general a que se refiere este artículo.

8 Composición del Directorio de las AFP Elección de Directores Autónomos Para poder ser elegidos como directores autónomos, los candidatos deberán ser propuestos por los accionistas que representen el 1% o más de las acciones de la sociedad, con al menos diez días de anticipación a la fecha de la junta de accionistas. En dicha propuesta deberá también incluirse al suplente del candidato a director autónomo. El candidato y su respectivo suplente deberán poner a disposición del gerente general una declaración jurada en que señalen cumplir con los requisitos de autonomía antes indicados. La Superintendencia, mediante norma de carácter general, podrá establecer criterios que determinen la autonomía o falta de ella, de conformidad a lo dispuesto en este artículo. Elección de Directores Autónomos Para poder ser elegidos como directores autónomos, los candidatos deberán ser propuestos por los accionistas que representen el 1% o más de las acciones de la sociedad, con al menos diez días de anticipación a la fecha de la junta de accionistas. En dicha propuesta deberá también incluirse al suplente del candidato a director autónomo. El candidato y su respectivo suplente deberán poner a disposición del gerente general una declaración jurada en que señalen cumplir con los requisitos de autonomía antes indicados. La Superintendencia, mediante norma de carácter general, podrá establecer criterios que determinen la autonomía o falta de ella, de conformidad a lo dispuesto en este artículo.

9Restricciones Inhabilidades de Directores: La actual letra a) del articulo 156 del DL establece que no pueden ser directores de una AFP: “Los ejecutivos de Bancos o Instituciones financieras, Bolsas de Valores, Intermediarios de Valores, Administradoras de fondos de Inversión, Administradoras de Fondos Mutuos, Cías. De Seguros o Administradoras de Fondos de Pensiones. La reforma agrega una nueva inhabilidad “ Los DIRECTORES de cualquiera de las Instituciones señaladas anteriormente, así como los directores de otras sociedades, sean estas nacionales o extranjeras, del grupo empresarial al que pertenezca la Administradora.” Inhabilidades de Directores: La actual letra a) del articulo 156 del DL establece que no pueden ser directores de una AFP: “Los ejecutivos de Bancos o Instituciones financieras, Bolsas de Valores, Intermediarios de Valores, Administradoras de fondos de Inversión, Administradoras de Fondos Mutuos, Cías. De Seguros o Administradoras de Fondos de Pensiones. La reforma agrega una nueva inhabilidad “ Los DIRECTORES de cualquiera de las Instituciones señaladas anteriormente, así como los directores de otras sociedades, sean estas nacionales o extranjeras, del grupo empresarial al que pertenezca la Administradora.”

10Restricciones Comité de Inversiones y de Solución de conflictos de interés: Las Administradoras deberán constituir en sus directorios un Comité de Inversión y de Solución de Conflictos de Interés, entre cuyas funciones esta la de supervisar el cumplimiento de las políticas de inversión elaboradas y aprobadas por el directorio, las que deberán ser compatibles con lo establecido en las políticas de solución de conflictos de interés que este mismo Comité debe elaborar. Es necesario destacar que este comité deberá estar integrado por tres directores, dos de los cuales deberán ser autónomos Comité de Inversiones y de Solución de conflictos de interés: Las Administradoras deberán constituir en sus directorios un Comité de Inversión y de Solución de Conflictos de Interés, entre cuyas funciones esta la de supervisar el cumplimiento de las políticas de inversión elaboradas y aprobadas por el directorio, las que deberán ser compatibles con lo establecido en las políticas de solución de conflictos de interés que este mismo Comité debe elaborar. Es necesario destacar que este comité deberá estar integrado por tres directores, dos de los cuales deberán ser autónomos