Consolidación de Estados Financieros Jose Luis Ucieda Universidad Autónoma de Madrid

La Obligación de Consolidar 2 La Regulación Mercantil Sujetos de la Consolidación Grupo (Matriz y Filial o Dependiente) Multigrupo Asociada Obligación y dispensas Métodos de consolidación Integración Global Integración Proporcional Puesta en Equivalencia Consolidación de Estados Financieros

1. La Regulación Mercantil Situacion Financiera, Resultados, y Flujos de Efectivo Cuentas Consolidadas Son las cuentas de un Grupo de Sociedades Objetivo: Mostrar imagen fiel del Grupo Como si fuera una única persona jurídica (ficción económica - financiera) Contenido: Balance Estado Resultados Estado Flujos Efectivo Estado Cambios en el Neto Notas a los estados financieros Consolidación de Estados Financieros

1. La Regulación Mercantil ¿Dónde están las normas? Ley 16/2007 de Reforma legislación mercantil Para armonizar legislación nacional a la UE Normas internac: NIC 27, 28, 31, 38, NIIF 3 Código Comercio: Art. 42-28 RD 1815/1991, NFCAC PGC 2007 Consolidación de Estados Financieros

1. La Regulación Mercantil Código Comercio Art. 42: Delimitación de grupo y obligación de consolidar Art 43: Excepciones obligación consolidar y uso NIIF Art. 44: Reglas generales, definición, y objetivo Art. 45: Reglas generales sobre contenido cuentas Art. 46: Reglas técnicas Integración global Art. 47: Reglas Integración proporcional (multigrupo), y puesta en equivalencia (asociada) Art. 48: Contenido memoria (notas) consolidada Art. 49: Contenido Informe gestión consolidado Consolidación de Estados Financieros

1. La Regulación Mercantil Normas Formulación Cuentas Anuales Consolidadas (NFCAC) RD 1815/1991 Desarrollo reglamentario del Código Comercio y complemento del PGC Revisión pendiente e inminente PGC 2007 Normas valoración sobre: Combinaciones de negocios Operaciones con empresas del grupo Normas elaboración cuentas anuales Empresas del grupo, multigrupo, asociadas, y partes vinculadas Consolidación de Estados Financieros

1. La Regulación Mercantil ¿A quién es aplicable? Grupos cuya dominante sea sociedad mercantil española Presentación voluntaria de cuentas consolidadas Cuentas consolidadas por personas físicas o jurídicas Consolidación de Estados Financieros

1. La Regulación Mercantil Regulación Contable Española Es Mercantil Divorcio Contabilidad y Fiscalidad Marco: Combinaciones de negocios Definiciones A efectos contables (no fiscales) Ejemplos: Grupo, obligación Ausencia derecho de grupos Ctas. Cons.  Información  Protección 3os Definición de Grupo a otros efectos Protección de acreedores, minoritarios Consolidación de Estados Financieros

1. La Regulación Mercantil En Resumen Cuentas consolidadas: cuentas de un Grupo Legislación vigente: Ley 16/2007 (modifica los siguientes) Código Comercio (art. 42-48) NFCAC (inminente cambio, Nota del ICAC) PGC 2007 (combinaciones de negocios) Aplicable a grupos de matriz mercantil española y voluntarias Consigue PGC 2007, NFCAC, y Nota ICAC Consolidación de Estados Financieros

2.Sujetos de la Consolidación Sociedades del Grupo Dominante, Matriz Dependientes, Filiales Sociedad Multigrupo Sociedad Asociada Otras inversiones Dominante D Filiales F GRUPO Multigrupo M CONJUNTO Asociadas A PERÍMETRO Otras Inversiones I GRUPO Consolidación de Estados Financieros

2.Sujetos de la Consolidación ¿Cuándo existe Grupo? Definición (art. 42.1 CdC): Existe un grupo cuando una sociedad ostente o pueda ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras (Concepto sustantivo, fondo sobre forma) Signos (Presunciones): Mayoría de derechos de voto (>50%) Nombrar o destituir mayoría miembros Consejo Disponer de mayoría votos por acuerdos Nombrar mayoría miembros consejo con sus votos al formular cuentas y 2 ejercicios anteriores Mayoría consejeros dominada lo son de la dominante No vale si dominada vinculada a otra por a), b), o c) Sociedades dominadas: mercantiles o no Consolidación de Estados Financieros

2.Sujetos de la Consolidación Cómputo derechos de voto: Votos de la dominante (dominio directo): actuales y potenciales Votos de las dominadas (dominio indirecto) Votos de personas actúan por cuenta grupo Dominio indirecto: ¿obligación? Multiplicar porcentajes participación Preferencia al fondo sobre forma M 100% 80% 60% 10% B A 30% M ¿?% 18% 30% 60% B A 30% Consolidación de Estados Financieros

2.Sujetos de la Consolidación ¿Participación o Control? Porcentaje Participación Porcentaje capital poseído (multiplicar %) Porcentaje Control Porcentaje votos efectivos (efectivo) Este es el que vale para determinar si hay obligación M 18% 60% 30% B A 30% Consolidación de Estados Financieros

2.Sujetos de la Consolidación Entidades de Propósito Especial (SPE) No reguladas en el CdC, sí en Normas Internacionales (SIC 12) y en Nota ICAC Definición Entidades, mercantiles o no, creadas para alcanzar un objetivo concreto y perfectamente definido de antemano, de modo que actúan, en esencia, como una extensión de las actividades del grupo, y que en consecuencia son sociedades dependientes que forman parte del grupo Se consolidan (definición de control) Circular 4/2004, Banco España Considerar los riesgos y beneficios retenidos por la entidad, así como su capacidad para participar en las decisiones operativas y financieras de la entidad Consolidación de Estados Financieros

2.Sujetos de la Consolidación Grupos horizontales Varias sociedades se encuentran controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas, no obligadas a consolidar, que actúen conjuntamente, o porque se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias No hay obligación de consolidar, pero mencionar en la memoria de cada una Consolidación de Estados Financieros

2.Sujetos de la Consolidación Grupo en las NIIF (NIC 27) GRUPO Dominante Dependiente/s + Empresa/s controlada/s por otra Posee 1 o más Dependientes C O N T R O L Poder para dirigir las políticas financiera y de explotación de otra empresa para obtener beneficios de sus actividades Consolidación de Estados Financieros

2.Sujetos de la Consolidación Grupo en las NIIF (NIC 27) Presunciones: Poseer directa o indirectamente más de la mitad de los derechos de voto A menos que pueda probarse que no hay control Sin más del 50% de votos, hay control si: Poder sobre más del 50% derechos votos Poder para dirigir políticas financiera y explotación Poder nombrar o revocar mayoría consejeros Control mayoría votos en reuniones del Consejo Consolidación de Estados Financieros

2.Sujetos de la Consolidación Grupo en las NIIF (NIC 27 + SIC 12) Entidades Cometido Especial (ECE) Creadas para objetivos concretos Forma jurídica o no Acuerdos para limitar el Consejo Modalidades de participación variadas Obligatoria su consolidación Indicios de Control Actividades: ECE funciona para/por la dominante Toma de decisiones: la dominante decide (o puede) en ECE Dominante tienen drchos. s/ beneficios y expuesta a riesgos Dominante: retiene riesgos de la ECE Mirar lo que le pasó a Enron !!! Consolidación de Estados Financieros

2.Sujetos de la Consolidación Empresa Asociada (NFCAC) Requisitos: Participada por empresas del grupo (no exigido) Influencia significativa en su gestión Vinculación duradera Indicios: Participación igual o mayor al 20% derechos voto Empresa asociada (NIIF, NIC 28) Definición idéntica Indicio de participación mayor 20% y otros Consolidación de Estados Financieros

2.Sujetos de la Consolidación Empresa Multigrupo (NFCAC) Sociedades gestionadas conjuntamente por varias empresas (al menos una del grupo) Requisitos: Gestión conjunta con otra/s ajenas al grupo No incluida como dependiente La sociedad con que se comparte no es del grupo Gestión conjunta: Establecida en estatutos sociedad Pactos o acuerdos para el derecho de veto Consolidación de Estados Financieros

2.Sujetos de la Consolidación Empresa Multigrupo (Negocios Conjuntos NIC 31) Negocio Conjunto: Acuerdo contractual por el que 2 o más partícipes emprenden actividad económica sometida a control conjunto Control Conjunto: Acuerdo para compartir el control de actividad económica Acuerdo contractual: Actividad, duración, obligaciones de información Nombramiento consejeros y derecho veto Aportaciones y Reparto produc., ingresos, gastos, y rtdos. Tipos Negocios Conjuntos Operaciones controladas conjuntamente Activos controlados conjuntamente Entidades controladas conjuntamente (Multigrupo) Consolidación de Estados Financieros

2.Sujetos de la Consolidación Resto de Inversiones Resumen 0% 20% 50% 100% Empresas Dependientes o filiales Inversiones Financieras Empresas Asociadas Y Multigrupo* Consolidación de Estados Financieros

3. Obligación ¿Cuándo hay que consolidar? Cuando exista Dominante y Filiales Asociadas o Multigrupo sólas no obligan Aunque las filiales se excluyan, hay obligación ¿En qué consiste la obligación? Preparar Cuentas, Informe Gestión consolidados, y Auditoría Matices: CC son responsabilidad de la Dominante Obligación preparar cuentas individuales Inclusión filiales directas e indirectas Cómputo derechos voto: tanto de control (efectivo) Independencia de la nacionalidad filiales Consolidación de Estados Financieros

3. Obligación Dispensas (Excepciones) Tamaño Subgrupo No aplicables si alguna empresa cotiza Dispensas en las NIC Consolidación de Estados Financieros

3. Obligación Dispensas (Excepciones) Tamaño Requisitos (no cumplir) Cta. Resultados Abreviada Durante 2 años consecutivos cumplir (o no) 2 de 3 Se incluye Dominante + Filiales (todas) Límites tras consolidar o nominales +20% Balance Abreviado Empleados 250 50 Cta. Rtados Abreviada Activo Cifra Negoc 2.85 5.7 11.4 22.8 Millones de euros Consolidación de Estados Financieros

3. Obligación Dispensas (Excepciones) Subgrupos: consolidar siempre salvo: Dominante es filial de otra de y Dominada por > 50% derechos de voto Acc. minoritarios (10%) no pidan cuentas 6 meses antes del cierre Dominante consolidada por Integración Global Mención de dispensa y datos de su Dominante Cuentas consolidadas en Registro Mercantil M > 50% >10% M A Consolidación de Estados Financieros

3. Obligación Dispensas (Excepciones) en las NIC Por subgrupo si la dominante: tiene el consentimiento de minoritarios Está participada prácticamente en su totalidad (>90%) y Revelar: razones, métodos consolidación, datos Dominante, y oficina registro ¿Y si alguna empresa cotiza? Consolidación de Estados Financieros

3. Obligación Normativa internacional Cod.Com art. 43b: Si al cierre alguna entidad del grupo ha emitido valores cotizados en la UE, aplicará las NIIF –adoptadas por la UE) para preparar las cuentas consolidadas (en lugar del RD 1815/91) Salvo obligación consolidar y dispensas Añadir menciones especiales en memoria Si no es el caso pero optan voluntariamente por aplicar las NIIF (adoptadas), tendrán que aplicarlas como si estuvieran obligadas Consolidación de Estados Financieros

4. Métodos Consolidación Métodos de consolidación: Filiales Asociadas Multigrupo Integración Global Puesta en Equivalencia Integración Proporcional o Puesta en Equivalencia Consolidación de Estados Financieros

4. Métodos Consolidación Integración Global Incorporar en las cuentas de Dominante: Todos (100%) los activos y pasivos al Balance Todos (100%) los ingresos y gastos a Resultados Se aplica a empresas Filiales salvo excluidas Exclusiones del método: Ninguna (Ley 62/2003 elimina art. 43.2 CC y Nota ICAC: artículo 11.2 NFCAC derogado) Sólo vale el criterio de Importancia Relativa Si hay control temporal, integrar pero valorar como activos mantenidos para la venta Consolidación de Estados Financieros

4. Métodos Consolidación Integración Global (en las NIIF) Ojo, actualizar apuntes Los párrafos 16 y 17 establecen que no es motivo de exclusión: El que la dominante sea capital riesgo, fondo inversiones, o similar Si hay actividades diferentes  IFRS 8 Información segmentada Consolidación de Estados Financieros

4. Métodos Consolidación Integración Global (Ejemplo) M compra el 100% de F por 100 Fondos Propios de F son 100 Balances F M M+F Ajus Con Activos Inversión en F 140 - 400 100 540 100 (100) - Pasivos Fondos Propios 40 100 250 250 290 350 250 Inversiones en F (+A) Tesorería (-A) 100 Activos (de F) (+A) Pasivos (de F) (+P) Fondos Propios (de F) (+N) 140 40 100 Fondos Propios (de F) (-N) Inversión en F (-A) 100 Consolidación de Estados Financieros

4. Métodos Consolidación Integración Proporcional Incorporar a cuentas de Dominante el porcentaje de participación de: Los activos y pasivos al Balance Los ingresos y gastos a Resultados Aplicable a: Empresas Multigrupo Alternativamente Puesta en Equivalencia Consolidación de Estados Financieros

4. Métodos Consolidación Puesta en Equivalencia “Método de la participación” Sustitución de: Valor contable de la Inversión por Porcentaje de Fondos Propios de participada Porcentaje: considera (resta) acciones propias Aplicable a: Empresas Asociadas Empresas Multigrupo (no Integr. Proporcional) Empresas Filiales (excluidas) Exclusión: por importancia relativa Consolidación de Estados Financieros

4. Métodos Consolidación Para resumir: Sociedades del Grupo Dominante, Matriz Dependientes, Filiales Sociedad Multigrupo Sociedad Asociada Otras inversiones Dominante D Filiales F GRUPO Multigrupo M CONJUNTO Asociadas A PERÍMETRO Otras Inversiones I Consolidación de Estados Financieros

4. Métodos Consolidación Información en Memoria (art. 48 CC, Nota ICAC) Empresas dependientes Empresas consolidadas por método participación Empresas consolidadas por integración proporcional Empresas no consolidadas pero con >5% votos Personal del grupo por categorías y gasto personal Remuneraciones y compromisos con miembros del Consejo y alta dirección Anticipos y créditos a Consejo y alta dirección Detalle e impacto de acuerdos no en Balance Honorarios de auditorías y otros servicios Transacciones vinculadas significativas Consolidación de Estados Financieros

Resumen Regulación Mercantil Sujetos consolidación Código de Comercio, NFCAC (RD 1815/1991), Ley 16/2007 Sujetos consolidación Dominante, Filiales, Multigrupo, y Asociadas Concepto Grupo, Conjunto, y Perímetro Obligación consolidar Existencia de Grupo (Dominante + Filial) Dispensas: tamaño y subgrupos Métodos: Integración global (filiales, dispensas) Integración proporcional (multigrupo, alternativo) Puesta en Equivalencia (asociadas y dispensadas) Consolidación de Estados Financieros