REESTRUCTURACION. Juan Germán Osorio H. Abril 15 de 2.005

© 2005 Deloitte. Todos los derechos reservados. ESTRUCTURAR Distribuir, ordenar las partes de un conjunto Incorporación Negocio Actividad Diccionario Esencial de la Real Academia de la Lengua

© 2005 Deloitte. Todos los derechos reservados. RE - ESTRUCTURAR Cambiar la forma de hacer un Negocio Actividad Sociedad

© 2005 Deloitte. Todos los derechos reservados. MOTIVACIÓN Conveniencia económica Motivos tributarios Conveniencia administrativa Ley Tratados Internacionales

© 2005 Deloitte. Todos los derechos reservados. TIPOS DE REESTRUCTURACIÓN Reordenar los componentes De una relación de negocios De una sociedad

© 2005 Deloitte. Todos los derechos reservados. REESTRUCTURACIÓN DE RELACIONES DE NEGOCIOS

© 2005 Deloitte. Todos los derechos reservados. REESTRUCTURACIÓN DE NEGOCIOS Responsabilidad legal Riesgos legales Carga tributaria Procedimiento de implementación Negociación Analizar legal o tributariamente la conveniencia de reordenar los componentes de una relación de negocios A B

© 2005 Deloitte. Todos los derechos reservados. REESTRUCTURACIÓN DE NEGOCIOS Iniciar, Modificar o Terminar relaciones de negocios A B

© 2005 Deloitte. Todos los derechos reservados. REESTRUCTURACIÓN DE NEGOCIOS Opciones que permitan a ambas partes participar confiadamente en sus relaciones de negocios Contratación A Riesgo Bajo Salida Fácil Contratación B Riesgo Controlado Salida Media Asociación A Riesgo Medio-Alto Salida Difícil Asociación B Riesgo Alto Salida Muy Difícil CONFIANZA

© 2005 Deloitte. Todos los derechos reservados. REESTRUCTURACIÓN DE NEGOCIOS Contrato de ejecución instantánea Actos unilaterales Contratación A Riesgo Bajo Salida Fácil

© 2005 Deloitte. Todos los derechos reservados. REESTRUCTURACIÓN DE NEGOCIOS Contratos de agencia mercantil Contratos de franquicia Contratos de licenciamiento de marca Pactos de exclusividad Contratos de Tecnología Contratación B Riesgo Controlado Salida Media

© 2005 Deloitte. Todos los derechos reservados. REESTRUCTURACIÓN DE NEGOCIOS Uniones temporales Consorcios Joint Ventures Cuentas en participación Asociación A Riesgo Medio Alto Salida Difícil

© 2005 Deloitte. Todos los derechos reservados. REESTRUCTURACIÓN DE NEGOCIOS Constitución de sociedades Fusión de sociedades Adquisiciones REESTRUCTURACIÓN de Sociedades Asociación B Riesgo Alto Salida Muy Difícil

© 2005 Deloitte. Todos los derechos reservados. REESTRUCTURACIÓN DE SOCIEDADES

© 2005 Deloitte. Todos los derechos reservados. REESTRUCTURACIÓN DE SOCIEDADES Operaciones mediante las cuales se implementan cambios en los componentes de una sociedad comercial Transformaciones – Ajustes Adquisiciones Movimientos Societarios

© 2005 Deloitte. Todos los derechos reservados. REESTRUCTURACIÓN DE SOCIEDADES Transformaciones – Ajustes Cambio en la responsabilidad de los socios Cambios originados en el ajuste al tipo y objeto social Cambios generados por quiebra técnica Cambios en la administración de la sociedad Reducción de Capital

© 2005 Deloitte. Todos los derechos reservados. REESTRUCTURACIÓN DE SOCIEDADES Adquisiciones Tienen por objetivo entrar a un mercado, implementar un negocio o acrecentar presencia. Métodos: Compra de Acciones Capitalización Compra de Activos y/o Pasivos Compra de una o más Líneas de Negocio Compra de la Propiedad Industrial Compra del Establecimiento de Comercio

© 2005 Deloitte. Todos los derechos reservados. REESTRUCTURACIÓN DE SOCIEDADES Movimientos societarios Operaciones para variar la estructura de una o más sociedades en una sola operación Fusión – Integración de Patrimonios Escisión – División de la Sociedad Segregación – Aportes en Especie

© 2005 Deloitte. Todos los derechos reservados. EJECUCIÓN DE PROCESOS DE REESTRUCTURACIÓN

© 2005 Deloitte. Todos los derechos reservados. REESTRUCTURACIÓN Proceso Acercamiento y negociación Determinación de los requisitos legales para la ejecución Solicitud de autorizaciones gubernamentales Ejecución de los pasos para completar la operación

© 2005 Deloitte. Todos los derechos reservados. REESTRUCTURACIÓN Proceso de acercamiento y negociación Carta de Intención – Memo of Understanding Definición de condiciones básicas y responsabilidad pre-contractual Due Diligence Evaluación de contingencias Definición de términos y precio de venta Determinación de la nueva estructura de negocio

© 2005 Deloitte. Todos los derechos reservados. REESTRUCTURACIÓN Proceso de acercamiento y negociación Cláusulas de confidencialidad Asunción de riesgos contingentes Acuerdos post-closing de accionistas y establecimiento deberes de comunicación Cláusulas sobre administración de la sociedad y de responsabilidad de los administradores Asunción de obligaciones determinables o ejecutables en el futuro pero con causalidad originada antes del proceso de fusión o adquisición Cláusulas compromisorias o de arbitraje para la solución alterna de conflictos Declaraciones, garantías sobre bienes y cláusulas resolutivas (back-clauses)

© 2005 Deloitte. Todos los derechos reservados. REESTRUCTURACIÓN Determinación de los requisitos legales para la ejecución Determinación de la ley aplicable Identificación de tratados internacionales aplicables Identificación de prohibiciones Análisis de la estructura del modelo de negocio y de las relaciones típicas de negocio para establecer efectos legales y tributarios - alternativas Formalidades y procedimientos aplicables a la operación Documentación contractual

© 2005 Deloitte. Todos los derechos reservados. REESTRUCTURACIÓN Determinación de los requisitos legales para la ejecución (II) Realización de Juntas Decisorias Elaboración de Actas Unificación de Patrimonios Oficialización Escritura Pública Registro Cámara de Comercio Registros por Regulación de Cambios Internacionales Registros Tributarios Otros Registros

© 2005 Deloitte. Todos los derechos reservados. REESTRUCTURACIÓN Solicitud de autorizaciones gubernamentales Superintendencia de Industria y Comercio Integraciones Económicas Registro y Transferencia de Propiedad Industrial Superintendencia de Sociedades Resguardar el interés común en las entidades de comercio Otras Entidades de Control Autorización de operaciones por parte de entidades sometidas a control especial

© 2005 Deloitte. Todos los derechos reservados.