FIDEICOMISOS FINANCIEROS COMISIÓN NACIONAL DE VALORES FIDEICOMISOS FINANCIEROS Octubre 2009 Dr. Ariel Batan Subgerencia de Fideicomisos Financieros

FIDEICOMISOS FINANCIEROS MARCO REGULATORIO (PRINCIPALES NORMAS) Ley 17.811 de Oferta Pública de Títulos Valores Ley 24.441 - Fideicomiso (Título I) Decreto 677/01 de Transparencia y Mejores Prácticas para el Mercado de Capitales Normas CNV – Texto Ordenado 2001 y modif.

FIDEICOMISOS FINANCIEROS DEFINICIÓN LEGAL “Habrá fideicomiso cuando una persona (fiduciante) transmita la propiedad fiduciaria de bienes determinados a otra (fiduciario), quien se obliga a ejercerla en beneficio de quien se designe en el contrato (beneficiario), y a transmitirlo al cumplimiento de un plazo o condición al fiduciante, al beneficiario o al fideicomisario”. (Artículo 1º, Ley 24.441). “Fideicomiso financiero es aquel contrato de fideicomiso sujeto a las reglas precedentes, en el cual el fiduciario es una entidad financiera o una sociedad especialmente autorizada por la Comisión Nacional de Valores para actuar como fiduciario financiero, y beneficiario son los titulares de certificados de participación en el dominio fiduciario o de títulos representativos de deuda garantizados con los bienes así transmitidos” (Artículo 19, Ley 24.441).

FIDEICOMISOS FINANCIEROS DEFINICIÓN LEGAL “Habrá contrato de fideicomiso financiero cuando una o más personas (Fiduciante) transmitan la propiedad fiduciaria de bienes determinados a otra (Fiduciario), quien deberá ejercerla en beneficio de titulares de los Certificados de Participación en la propiedad de los bienes transmitidos o de titulares de Valores Representativos de Deuda garantizados con los bienes así transmitidos (Beneficiarios) y transmitirla al Fiduciante, a los Beneficiarios o a terceros (Fideicomisarios) al cumplimiento de los plazos o condiciones previstos en el contrato” (Art. 2°, Cap. XV de las Normas CNV -NT. 2001 y modif.-)

FIDEICOMISOS FINANCIEROS PARTES PRINCIPALES DEL FIDEICOMISO Titular de propiedad fiduciaria FIDUCIARIO FIDUCIANTE BENEFICIARIO Titular de los beneficios (efecto económico de la propiedad) Titular de los Bienes a fideicomitirse FIDEICOMISARIO

FIDEICOMISOS FINANCIEROS ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO $ Producido Colocación FIDUCIANTE FIDEICOMISO FINANCIERO (FIDUCIARIO) Pagarés Valores Fiduciarios $ Producido Colocación Pagarés Créditos CLIENTE INVERSORES

FIDEICOMISOS FINANCIEROS FIDUCIARIOS FINANCIEROS ¿QUIENES PUEDEN SER FIDUCIARIOS FINANCIEROS? Entidades Financieras autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley Nº 21.526 y reglamentación. Sociedades anónimas constituidas en el país y Sociedades Extranjeras que acrediten el establecimiento de una sucursal, asiento u otra especie de representación suficiente en el país, inscriptas en el Registro CNV.

¿QUIENES PUEDEN SER FIDUCIANTES? FIDEICOMISOS FINANCIEROS FIDUCIANTES ¿QUIENES PUEDEN SER FIDUCIANTES? Cualquier persona (física o ideal), con capacidad suficiente para contratar y enajenar sus bienes . En tal sentido deberá estarse a las reglas sobre capacidad e incapacidad previstas en las leyes sustantivas (v.gr., arts. 1358, 1359, 1441, 1442, 1443, 1452, etc., CCiv.). Puede haber pluralidad de fiduciantes.

FIDEICOMISOS FINANCIEROS BIENES FIDEICOMITIDOS Toda clase de bienes –materiales e inmateriales- o derechos pueden ser fideicomitidos, exceptuando los personales del constituyente. El contrato debe contener (art. 4º, inc. a], Ley Nº 24.441) “la individualización de los bienes objeto del contrato. En caso de no resultar posible tal individualización a la fecha de la celebración del fideicomiso, constara la descripción de los requisitos y características que deberán reunir los bienes”. Pueden ser objeto del contrato bienes futuros (arts. 1173, 1447 y 1448 CCiv.) y ajenos (arts. 1177 CCiv.). ¿CUALES PUEDEN SER LOS BIENES FIDEICOMITIDOS?

FIDEICOMISOS FINANCIEROS BENEFICIARIOS ¿QUIENES SON LOS BENEFICIARIOS? Los titulares de CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN en el dominio fiduciario o de TÍTULOS REPRESENTATIVOS DE DEUDA garantizados con los bienes fideicomitidos.

PRESENTACIÓN DE LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA SUBGERENCIA FIDEICOMISOS FINANCIEROS PROCESO DE AUTORIZACIÓN DEL FIDEICOMISO PRESENTACIÓN DE LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA FIDEICOMISO PROGRAMA FF INVIDUAL SERIE/CLASE

SUBGERENCIA FIDEICOMISOS FINANCIEROS PROCESO DE AUTORIZACIÓN DEL FIDEICOMISO (cont.) ANÁLISIS DE LA DOCUMENTACIÓN PRESENTADA (prospecto, suplemento de prospecto, contrato de fideicomiso, resoluciones sociales, etc.) AUTORIZACIÓN DEL FF. MEDIANTE RESOLUCIÓN DE DIRECTORIO DE CNV O POR SUBGERENCIA, SEGÚN CORRESPONDA. PROCESO DE COLOCACIÓN DE LA EMISIÓN. ANÁLISIS DE DOCUMENTACIÓN POST-COLOCACIÓN (acreditación de esfuerzos de colocación, planilla suscriptores, avisos publicados, etc.)

FIDEICOMISOS FINANCIEROS VALORES FIDUCIARIOS Valores Representativos de Deuda (VRD) Certificados de Participación (CP) Emisor: Fiduciante, Fiduciario, Tercero Otorga a su tenedor el derecho a cobrar amortización e intereses de acuerdo a las condiciones de emisión convenidas en el contrato. Emisor: Fiduciario Implica para su titular el derecho de participar en una parte proporcional del patrimonio fideicomitido o de los resultados de la evolución del negocio fiduciario.

FIDEICOMISOS FINANCIEROS VALORES FIDUCIARIOS – CLASES SEGÚN PREFERENCIAS EN EL COBRO DE SERVICIOS Valores senior Valores parcialmente subordinados Valores totalmente subordinados SEGUN DERECHOS QUE OTORGAN Distintas rentabilidades Distinta asignación temporal de derechos Distinto régimen de pago de servicios

SUBGERENCIA FIDEICOMISOS FINANCIEROS FUNCIONES AUTORIZACIÓN CONSTITUCIÓN FFS. - O.P. VALORES FIDUCIARIOS INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE FIDUCIARIOS CONTROL CUMPLIMIENTO REGIMEN INFORMATIVO PERIODICO DE FIDEICOMISOS Y FIDUCIARIOS INSCRIPTOS EN EL REGISTRO CNV. VERIFICACIONES: FIDEICOMISOS FINANCIEROS. FIDUCIARIOS INSCRIPTOS EN REGISTRO CNV

SUBGERENCIA FIDEICOMISOS FINANCIEROS FIDUCIARIOS FINANCIEROS Poseer un Patrimonio Neto (PN) no inferior a $ 3.000.000, integrado en un 50% exclusivamente con activos líquidos (rubros del activo corriente disponibilidades e inversiones con plazos de realización no superior a los 30 días, netos de previsiones. Hasta el 50% del PN mínimo puede estar constituido por inmuebles. Prever en su objeto social la actuación como Fiduciario en la República Argentina. Organización administrativa propia y adecuada para prestar el servicio ofrecido Las entidades registradas deben cumplir en todo momento con los requisitos patrimoniales bajo apercibimiento de –en forma inmediata- declarar la caducidad de la inscripción y ordenar el cese de su actividad como fiduciario. REQUISITOS DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE FIDUCIARIOS FINANCIEROS

FIDEICOMISOS FINANCIEROS REGIMEN INFORMATIVO (www.cnv.gov.ar) Prospecto (Programas, FFI) Suplemento de Prospecto (Serie) Contrato de Fideicomiso. Addenda. Avisos Complementarios (aviso de suscripción, aviso de prórroga del período de colocación, aviso de resultado de colocación, etc.) EE.CC Anuales y Trimestrales Informe Mensual de Comisión Fiscalizadora (cfr. RG Nº 507/07) FIDUCIARIOS INSCRIPTOS: EE.CC Anuales y Trimestrales Certificación Trimestral Inactiv. Domicilio y Sede Social Estatuto Vigente Ordenado Texto de Fianza Informe Cont. Público Indep. Acred. Inscripc. Org. Estatales Contrato Prest. Serv. Administ. Bienes. Actas de Directorio y Asamblea Nómina de Org. Soc.y Gtes. Información Solvencia Patrimonial.

SUBGERENCIA FIDEICOMISOS FINANCIEROS NUEVA NORMATIVA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES RESOLUCIÓN GENERAL Nº 552: PROGRAMAS GLOBALES DE EMISIÓN. 2. RESOLUCIÓN GENERAL Nº 555: FIDUCIARIO: Deberes, atribuciones y responsabilidades. Delegación de funciones propias (administración, cobro, custodia, etc.) límites, condiciones y deberes de control. Régimen informativo.

SUBGERENCIA FIDEICOMISOS FINANCIEROS RG Nº 552 PROGRAMA GLOBAL PROGRAMA: los programas globales de emisión de valores fiduciarios constituyen el marco dentro del cual deberán constituirse las diferentes series de certificados de participación y/o de valores representativos de deuda que se emitan. PARTES: el fiduciario y el fiduciante son las partes esenciales del contrato de fideicomiso . “El fiduciario es sin dudas, la figura más importante del contrato y sobre el cual recaen todas las miradas, puesto que de su obrar diligente, surgirá el provecho del negocio...” (CNCIV – SALA H – Octubre/2006, “Baredes, Guido Matias c/ Torres De Libertador 8.000 S.A. y otros s/Daños y Perjuicios”). El fiduciante tendrá a su cargo el cometido de transmitir la propiedad, en los términos del artículo 1º de la ley Nº 24.441, de los bienes con los que se afrontarán las obligaciones contraídas en la ejecución del fideicomiso.

SUBGERENCIA FIDEICOMISOS FINANCIEROS RG Nº 552 PROGRAMA GLOBAL FINALIDAD DE LA NORMA: Garantizar una correcta identificación por parte de los consumidores financieros y que los fideicomisos financieros que se constituyan en el marco del Programa Global reconozcan la actuación de los mismos sujetos. IMPOSIBILIDAD DE SUSTITUCIÓN: La identificación inicial del fiduciario y del o los fiduciantes en el programa global, como regla, no admite sustitución y/o ampliación posterior; esto último sin dejar de reconocer la posibilidad excepcional de sustitución del fiduciario en los términos y condiciones que se fijen en los contratos de fideicomiso financiero a constituirse en el marco del programa, de acuerdo con el artículo 9º de la Ley Nº 24.441.

SUBGERENCIA FIDEICOMISOS FINANCIEROS RG Nº 552 PROGRAMA GLOBAL EXCEPCIÓN: Se podrá dispensar el requisito de identificación de los fiduciantes en aquellos programas en los que se prevea, exclusivamente, la constitución de fideicomisos financieros que tengan por objeto la financiación –en su calidad de fiduciantes- de una pluralidad de pequeñas y medianas empresas, mediando el otorgamiento de avales, fianzas y/o garantías por parte de terceras entidades, en los que no resulte posible su individualización al momento de la constitución del programa. VIGENCIA: Los programas existentes que no cumplan con los requisitos de identificación señalados podrán continuar hasta el vencimiento de los plazos de duración para los cuales hubieran sido autorizados en cada caso.

OBJETO - FINALIDAD FIDEICOMISOS FINANCIEROS RESOLUCIÓN GENERAL Nº 555 Frente a las actuales circunstancias de crisis, inestabilidad y deterioro de la confianza en los mercados globales requerir mayores controles por parte de los sujetos participes en la estructura de los fideicomisos financieros. Asegurar la plena vigencia de los derechos de los inversores, como “consumidor financiero”, propendiendo al establecimiento de un marco jurídico que eleve el nivel de protección del ahorrista en el mercado de capitales.. Desarrollo ordenado y transparente del mercado de capitales. OBJETO - FINALIDAD

FIDUCIARIO FIDEICOMISOS FINANCIEROS RESOLUCIÓN GENERAL Nº 555 Es la figura central del instituto, en el cual los beneficiarios depositan la confianza del logro, en los hechos, de los objetivos del fideicomiso. Conforme el régimen instituido por la Ley Nº 24.441 es deber del Fiduciario verificar que se perfeccione la transmisión de la propiedad fiduciaria a su favor, la custodia de los documentos que le permitan el ejercicio de todos los derechos que derivan de su condición de titular del dominio fiduciario y la conservación, cobro y realización del patrimonio fideicomitido. FIDUCIARIO

DELEGACIÓN DE FUNCIONES FIDEICOMISOS FINANCIEROS RESOLUCIÓN GENERAL Nº 555 RESPONSABILIDAD: La administración, que comprende todas las funciones inherentes a la conservación, custodia, cobro y realización del patrimonio fideicomitido, corresponde al fiduciario. la participación de otras personas, por delegación, en la administración de los bienes fideicomitidos no podrá eximir la responsabilidad del fiduciario ante terceros por el incumplimiento de sus obligaciones legales. La delegación de la ejecución de funciones propias, por parte del fiduciario, se encuentra sujeta a límites, condiciones y deberes de control por parte de este. FIDUCIARIO. DELEGACIÓN DE FUNCIONES

DELEGACIÓN DE FUNCIONES. FIDEICOMISOS FINANCIEROS RESOLUCIÓN GENERAL Nº 555 ADMINISATRACIÓN - COBRO: El fiduciario podrá delegar la ejecución de las funciones, inclusive en el fiduciante. En todos los casos el fiduciario es responsable por la gestión del subcontratante. El fiduciario deberá verificar que el subcontratante cuente con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio; dejando constancia de dicha verificación en el prospecto. FIDUCIARIO. DELEGACIÓN DE FUNCIONES.

DELEGACIÓN DE FUNCIONES. FIDEICOMISOS FINANCIEROS RESOLUCIÓN GENERAL Nº 555 ADMINISATRACIÓN - COBRO: Cuando el Fiduciario delegue la ejecución de estas funciones el subcontratante deberá rendir diariamente al fiduciario el/los informe/s de gestión y/o cobranzas y, en su caso, en el plazo máximo de tres días hábiles de recibidos los fondos de las cobranzas depositar los mismos en una cuenta del fideicomiso, operada exclusivamente por el fiduciario. la posibilidad de delegación de la ejecución de la función de cobro solo será procedente en el caso de que se cuente con un sistema informático que asegure condiciones de inalterabilidad y que permita al fiduciario conocer, en forma simultánea con su percepción, las cobranzas realizadas (vigencia 01/10/09). FIDUCIARIO. DELEGACIÓN DE FUNCIONES.

DELEGACIÓN DE FUNCIONES FIDEICOMISOS FINANCIEROS RESOLUCIÓN GENERAL Nº 555 CUSTODIA: El fiduciario debe asegurar la custodia de los documentos que le permitan el ejercicio de todos los derechos que derivan de su condición de titular del dominio fiduciario. La delegación de la ejecución de la función de custodia no podrá ser realizada en el FIDUCIANTE, salvo en los supuestos que se desempeñen como tales entidades financieras. En dicho caso, se deberá destacar en el prospecto los riesgos que pueden derivar de la custodia de la documentación por parte de este, describiendo en forma detallada las medidas adoptadas a los fines de asegurar el ejercicio por parte del fiduciario de los derechos inherentes al dominio fiduciario. FIDUCIARIO. DELEGACIÓN DE FUNCIONES

DELEGACIÓN DE FUNCIONES FIDEICOMISOS FINANCIEROS RESOLUCIÓN GENERAL Nº 555 REQUISITOS Y CONDICIONES: El fiduciario deberá realizar una fiscalización permanente del ejercicio de tales funciones por parte de los subcontratantes y poner mensualmente a disposición un informe de gestión que incluirá la correspondiente rendición de cobranzas. Dicha verificación podrá delegarse, en personas distintas del fiduciante y el o los subcontratantes objeto de fiscalización, cuya idoneidad deberá ser constatada por el fiduciario e informada en el respectivo prospecto. FIDUCIARIO. DELEGACIÓN DE FUNCIONES

DELEGACIÓN DE FUNCIONES FIDEICOMISOS FINANCIEROS RESOLUCIÓN GENERAL Nº 555 REQUISITOS Y CONDICIONES: En todos los casos se deberá establecer en el contrato de fideicomiso las causales de remoción del o los subcontratantes, asegurando, bajo responsabilidad del fiduciario, la debida protección de los derechos de los beneficiarios. En el contrato de fideicomiso financiero deberá fijarse el procedimiento previsto en caso de sustitución, detallándose las medidas a adoptarse en el desarrollo del mismo. El fiduciario deberá contratar un sustituto, respecto del cual verificará que cuente con capacidad de gestión y organización administrativa propia y adecuada para prestar el respectivo servicio. FIDUCIARIO. DELEGACIÓN DE FUNCIONES

FIDEICOMISOFINANCIERO. FIDEICOMISOS FINANCIEROS RESOLUCIÓN GENERAL Nº 555 INFORMACIÓN REQUISITOS ADICIONALES: Informe de control y revisión sobre los bienes fideicomitidos, indicando las tareas desarrolladas –con sus resultados e informes- al momento de la estructuración del fideicomiso y las que se desarrollarán durante la vigencia del mismo. El prospecto deberá contener una sección relativa a las consideraciones de riesgo para la inversión. Dicha sección deberá ser redactada en un lenguaje fácilmente comprensible para la generalidad de los lectores y no deberá ser genérica, sino detallada y apropiada a los riesgos específicos de la estructura del respectivo fideicomiso. FIDEICOMISOFINANCIERO. PROSPECTO E INFORMES

FIDEICOMISOFINANCIERO. FIDEICOMISOS FINANCIEROS RESOLUCIÓN GENERAL Nº 555 INFORMACIÓN REQUISITOS ADICIONALES: Hecho relevante: Los integrantes de los órganos de administración y fiscalización de las entidades que se desempeñen como fiduciarios deberán informar en forma inmediata –a través de la AUTOPISTA DE LA INFORMACION FINANCIERA- todo hecho o situación que, por su importancia, pueda afectar la colocación de los valores fiduciarios emitidos o el curso de su negociación. Los contratos de fideicomiso deberán imponer a todos aquellos sujetos que cumplan funciones vinculadas a la administración, cobro, gestión de mora y/o custodia de los bienes fideicomitidos el deber de informar en forma inmediata al fiduciario todo hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada. FIDEICOMISOFINANCIERO. PROSPECTO E INFORMES

FIDEICOMISOFINANCIERO. FIDEICOMISOS FINANCIEROS RESOLUCIÓN GENERAL Nº 555 INFORMACIÓN REQUISITOS ADICIONALES FIDUCIANTES: Estados de situación patrimonial, estado de resultados, índices de solvencia y rentabilidad correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios anuales. Evolución de la cartera de créditos indicando los niveles de mora, incobrabilidad y precancelaciones y relación de los créditos otorgados con cantidad de clientes. Cartera de créditos originada por el fiduciante y vigente a la fecha, indicando los créditos que resultan de titularidad del fiduciante y los que se han fideicomitido. FIDEICOMISOFINANCIERO. PROSPECTO E INFORMES

FIDEICOMISOFINANCIERO. FIDEICOMISOS FINANCIEROS RESOLUCIÓN GENERAL Nº 555 INFORMACIÓN REQUISITOS ADICIONALES FIDUCIANTES: Flujo de efectivo por los últimos SEIS (6) meses –método directo-. El número de empleados al cierre del período o el promedio para el período, para cada uno de los últimos TRES (3) ejercicios comerciales (y los cambios en tales números si fueran significativos). Indicación de las series emitidas y vigentes con detalle del saldo remanente de valores fiduciarios en circulación. Todo hecho relevante que pudiera afectar el normal desarrollo de su actividad y/o el cumplimiento de las funciones delegadas en relación al fideicomiso. FIDEICOMISOFINANCIERO. PROSPECTO E INFORMES

FIDEICOMISOFINANCIERO. FIDEICOMISOS FINANCIEROS RESOLUCIÓN GENERAL Nº 555 INFORMACIÓN REQUISITOS ADICIONALES VALORES FIDUCIARIOS: Cronograma teórico de pago de servicios de interés y capital, indicando el nivel de mora, incobrabilidad, gastos, impuestos y demás variables ponderadas para su elaboración. ACTIVO FIDEICOMITIDO (derechos creditorios): Política de selección de los créditos efectuada por el fiduciario, y los eventuales mecanismos de sustitución e incorporación de créditos por cancelación de los anteriores. Análisis de los flujos de fondos esperados. Régimen que se aplicará para la cobranza de los créditos morosos. FIDEICOMISOFINANCIERO. PROSPECTO E INFORMES

FIDEICOMISOFINANCIERO. FIDEICOMISOS FINANCIEROS RESOLUCIÓN GENERAL Nº 555 INFORMACIÓN REQUISITOS ADICIONALES ACTIVO FIDEICOMITIDO (derechos creditorios): Características de la cartera y segmentación por plazo, remanente y original, por capital, remanente y original, valor fideicomitido, descuento, tasa de interés de los créditos y clasificación por tipo de deudor. Relación de los créditos fideicomitidos con cantidad de deudores. Informe comparativo sobre el nivel de mora, incobrabilidad y precancelaciones registrados en los fideicomisos financieros donde se registre la actuación del o los mismo/s fiduciante/s. FIDEICOMISOFINANCIERO. PROSPECTO E INFORMES

FIDEICOMISOFINANCIERO. FIDEICOMISOS FINANCIEROS RESOLUCIÓN GENERAL Nº 555 INFORMACIÓN REQUISITOS ADICIONALES Sobre el Organizador y quienes ejercen las funciones delegadas: Denominación social y domicilio. Datos de inscripción en el Registro Público de Comercio u otra autoridad de contralor. Nómina de los miembros de sus órganos de administración y fiscalización y gerentes de primera línea con detalle de los antecedentes profesionales. Estados de situación patrimonial, estado de resultados, índices de solvencia y rentabilidad correspondientes a los TRES (3) últimos ejercicios anuales. Historia, descripción de la actividad, estructura, organización de la sociedad y todo hecho relevante que pudiera afectar el normal desarrollo de las funciones delegadas en relación al fideicomiso. FIDEICOMISOFINANCIERO. PROSPECTO E INFORMES

VIGENCIA FIDEICOMISOS FINANCIEROS RESOLUCIÓN GENERAL Nº 555 Los requisitos de información adicionales entran en vigencia con la RG Nº 555. Las disposiciones relativas a la delegación de las funciones inherentes a la conservación, custodia, cobro y realización del patrimonio fideicomitido son aplicables a todas aquellas solicitudes de oferta pública iniciadas con posterioridad al 1º de junio de 2009. El requisito, relativo a la obligatoriedad de contar con un sistema informático que permita al fiduciario conocer, en forma simultánea con su percepción, las cobranzas realizadas será exigible a partir del 1º de octubre de 2009. VIGENCIA

FIDEICOMISOS FINANCIEROS NUEVO FINANCIAMIENTO ENERO - AGOSTO 2009.

FIDEICOMISOS FINANCIEROS MONTOS COLOCADOS AGOSTO 2009 VS. 2008

FIDEICOMISOS FINANCIEROS MONTOS COLOCADOS AGOSTO 2009 VS. 2008

FIDEICOMISOS FINANCIEROS MONTOS COLOCADOS AGOSTO 2009 VS. 2008

FIDEICOMISOS FINANCIEROS MONTOS COLOCADOS AGOSTO 2009 VS. 2008

Subgerencia de Fideicomisos Financieros COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Subgerencia de Fideicomisos Financieros MUCHAS GRACIAS