“ACTIVIDAD PROFESIONAL EN LA INSCRIPCION DE SOCIEDADES” FACULTAD DE CIECIAS ECONOMICAS UNIVERSIDAD NACIONAL DE LOMAS DE ZAMORA “ACTIVIDAD PROFESIONAL EN LA INSCRIPCION DE SOCIEDADES” Dr. Emilio J. Bianco Contador Publico – Abogado Esp. en Sindicatura Concursal

Elección del Tipo Societario Aspectos principales a tener en cuenta: Cantidad de Socios Objeto Social Capital que se dispone Riesgos que implica el Negocio Ejecución de las decisiones de los Socios Gastos de constitución

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) SRL: CARACTERISTICAS Acto constitutivo Por instrumento publico o privado Cant. de Socios Limite máximo de 50 socios Responsabilidad de los Socios Se limita a la integración de las cuotas que suscriban. Responden solidaria e ilimitadamente por la falta de integración de aportes de otros socios. Capital social Se divide en cuotas Administración Uno o mas gerentes designados por los socios

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) SRL: CARACTERISTICAS Las SRL pueden ser socias en: S.A.; S.R.L.; en Comandita por Acciones (como socio Comanditario); Cooperativas (Art. 17 Ley 20.337) Forma La sociedad solo se considerará regularmente constituida con su inscripción en el Registro Publico de Comercio u organismo que cumpla su función.

Contenido del instrumento constitutivo El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios, CUIT, CUIL o CDI; La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

Contenido del instrumento constitutivo El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio; El plazo de duración, que debe ser determinado; La organización de la administración, de su fiscalización, y de las reuniones de socios; Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa; Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

SRL: respecto del órgano de administración Composición: Uno o más gerentes designados por los socios. Designación: fuera de contrato Garantía: prever disposiciones IGJ, o hacer mención en acto constitutivo en jurisdicciones que no cuenten con reglamentación Plazo de los cargos: en ejercicios. Se debe precisar el término de duración de cargo de los administradores en las SRL (Art. 157, primer párrafo, LSC). Puede ser por tiempo determinado o indeterminado (el plazo que dure la sociedad) Remoción o revocación de administradores. Requerimiento de justa causa.

SRL: información general Denominación: En este tipo de sociedad nunca debe omitirse el aditamento del tipo societario adoptado (“S.R.L.”o “Sociedad de Responsabilidad Limitada”) Sede social: Establecer jurisdicción en el Estatuto y la sede por petición separada. DDJJ con justificación de sede, de corresponder. Reunión de socios: Prever quórum y régimen de mayorías para las celebración de las asambleas y sus resoluciones

SRL: información general Establecer en el acta la/las personas autorizadas a realizar la presentaciones y publicaciones legales. Derecho a receso ante prorroga o reconducción Disposiciones respecto a la designación del liquidador Prever publicaciones ante constitución, modificación o disolución de la Sociedad (Art. 10, LSC) Publicaciones e inscripciones de designaciones y renuncia de administradores societarios (Art. 60, LSC) Dejar asentado en el acta cuando la asamblea fue celebrada en forma unánime conforme lo previsto en el artículo 237, LSC.

Pasos para la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada

Reserva de Nombre Para obtener la reserva de nombre deberá presentarse 1) Una nota por duplicado que contenga los siguientes recaudos: datos personales, nombres, apellidos, documento de identidad y domicilios de por lo menos dos de los futuros socios fundadores denominación y tipo social a adoptar (tres opciones) domicilio social firma certificada de por lo menos dos de los socios fundadores o firma profesional y justificar aportes sellado fiscal correspondiente.

Constitución de Sociedades Comerciales DPPJ Deberá acompañarse: 1) nota solicitando la registración del instrumento constitutivo con la respectiva tasa de actuación, firmada por interesados, representantes o apoderado legal MINUTA ROGATORIA 2) original y fotocopia certificada del instrumento motivo de conformación y/o inscripción 3) formulario de declaración jurada de antecedentes, adoptado por esta Dirección Provincial, suscripto en la forma y condiciones que determina el artículo 2º de la Disposición N° 12/03

Constitución de Sociedades Comerciales DPPJ 4) justificación de los aportes en efectivo de conformidad con los artículos 149 y 187 de la ley Sociedades Comerciales, y en especie con el capítulo VI de la disposición N°12/02 5) justificar que se ha procedido a publicar el aviso que exige el artículo 10 de la ley Sociedades Comerciales. 6) Declaración de persona políticamente expuesta por escribano público UIF de los administradores

Efectos de la inscripción Que la Sociedad exista para terceros. Permite al Estado controlar que se cumpla con los recaudos de la L.S.C.

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