Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Fideicomiso Aerocard Tarjetas de Crédito Pagos en cuotas Pagos Fideicomiso Recaudador Cesión Ventas en Cuotas Bancos Pago neto de operaciones de descuento Arsa Pagos créditos descontados Cesión (i) créditos x vta. Cdo. + (ii) derechos contra Diners “Cash Plan” + (iii) derechos de cobro descuentos AEROCARD Tarjetas de Crédito Pagos Contados Amortización + Intereses Pago adelantado Ventas en cuotas Inversores Diners “Cash Plan” 1 SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO

Fideicomiso Aerocard Patrimonio fideicomitido Créditos titulizados: I) Derechos creditorios por venta de pasajes al contado con tarjetas de crédito, ii) por ventas en cuotas mediante Diners adelantadas por el sistema Cash, iii) ventas en cuotas descontadas o no trasnferidas al Fideicomiso recaudador Fondos de la Cuenta de Recaudación Fondos de la Cuenta de Reserva Frutos de Inversiones Permtidas Originante Aerolíneas Argentinas S.A. (ARSA) Fiduciante emisor First Trust of New York Fiduciario recaudador Administraciones Fiduciarias S.A. Estructura Fideicomiso Financiero. Programa Global de US$ 150 mill. Cotización BCBA y MAE. Fideicomiso Recaudador para cobranza de ventas en cuotas y descontadas Títulos Títulos de Deuda. Forma escritural Rendimiento 10,25% con interés pagadero mensual Plazo 1 año dentro de un programa de 5 años Credit. Enhancement Fondo de reserva o Aval bancario. Fuerte DCR Liquidity support Retenciones de la cuenta de recaudación Rating A- s&P, y A por IBCA Recurso limitado Por evento de caducidad y decisión del 15% de títulos Eventos de caducidad Disminución cobranzas, Insolvencia, Incumplimientos. 2

Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Organismos Multilaterales de Crédito Producido Producido Producido Empresa Doméstica CFI Fideicomiso Inversores Efectivo Efectivo Tramo A Certificado Certificados de la Participación Tramo B Participación 3 SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO

Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Transportadora Gas del Norte IFC Trust I y II Activos:Corporate Loans (International Finance Corporation) Originante:TGN: $ 255 millones Issuer: TGN IFC Trusts I y II (Delaware business trusts): $ 215 millones Características Estructurales  Dos fases en la transacción (1/8 y 23/9 de 1996).  TGN emite notas a IFC  IFC crea los Trusts y les transfiere participaciones en las notas  Trust emiten Certificados (participaciones)  IFC retiene $ 40 m de notas de TGN y $ 5m emisión Trusts Monto: Trust I: TGN emite notas: $ 194,5m. Senior A: $ 20m (IFC) / Senior B: $ 154,5m (IFC vende a TGN IFC Trust I) Subordinadas y Convertibles C y D: $ 10m (IFC) TGN IFC Trust I emite certificados por $ 154,5m / IFC adquiere $ 2,5m / Coloca Inversores $ 152m 4 SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO

Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Transportadora Gas del Norte IFC Trust I y II Trust II: TGN emite notas B por $ 60,5 m. Senior B (IFC vende a TGN IFC Trust II). TGN IFC Trust II emite certificados por $ 60,5m. IFC adquiere $2,5m. Coloca Inversores $ 58m   Interés: 9,45% anual / pago mensual. Plazo: 10 años + 2 gracia, hasta el 23/7/2008. Amortización mensual Credit Enhancement  A/B structure  IFC retiene $ 20m Títulos A / $ 20m C y D / $ 5m Certificados  ING Bank: partial letter of credit por Títulos A y B a favor de IFC. En caso de pagos se distribuye a los Trust su proporción. Rating: BBB Duff and Phelps / BBB- S & P (local/foreign currency rating) / (Argentina: local currency rating BBB-, foreign: BB) 5 SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO

Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Coparticipación y Regalías 1. Decisión de Endeudamiento A nivel Provincial  Quien decide la Operación ? A nivel Nacion  Reglas de Contratación y Organismos de Control  Previsiones en el Presupuesto Annual 2. La transferencia de los derechos sobre los ingresos futuros  Fideicomiso. Ley 24.441  Aislamiento del riesgo del “transfer risk”  Naturaleza de los derechos de los inversores sobre los ingresos cedidos  Situación legal de terceras partes concurrentes  Requisito de notificación 3. Coparticipación Municipal 4. Riesgo Soberano: Situaciones de Emergencia Riesgo de transferibilidad Riesgo de Convertibilidad Riesgo de Devaluación 5. Jurisdicción y Ley aplicable 6 SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO

Vitale, Manoff & Feilbogen Fideicomiso Financiaro Abogados - Consultores Coparticipación y Regalías Pago de Coparticipación / Regalías Banco Nación Concesionario Provincia Argentina Coparticipación / Regalías luego de la transacción Fideicomiso Financiaro Inversores Cesión de Derechos Producido de la colocación / Excedentes Provincia Argentina Offshore 7 SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO

Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Garbarino. Serie I Activos Monto de la colocación. Créditos de consumo conforme período de integración y fecha de corte. Producto inversiones fondos líquidos Fiduciante Garbarino S.A. y Compumundo S.A. Fiduciario Banco Sudameris Argentina S.A. (remuneración $ 1.500 mensual) Agente de Cobro Garbarino (remuneración 0,50% annual) Estructura Legal Fideicomiso Financiero.Programa Global con Oferta Pública con Series Individuales Rendimiento Clase A: 73% del Valor Total / Capital: 85% del capital de cuotas. / R: 16% annual, pagadero en forma mensual Clase B: 9% del Valor Total / Capital: 10% del capital de cuotas / R.: 17% annual, pagadero en forma trimestral subordinados al pago de los servicios de la Clase A Clase C: 18% del Valor Total /Capital: capital e intereses de los crédi tos vencidos a la fecha de corte, 5% del capital de cuotas / R: intereses cuotas vencidas y remanente.Subordinación Total Tasa de los Créditos Tasa Nominal Annual 36% Vencimiento est. Mayo 2002

Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores Garbarino. Serie I. Credit Enhancement Readquisición créditos en mora por el Fiduciante Garantía solidaria de los flujos durante el tiempo de integración Titulos Senior y Juniors Fondo de riesgo de administración: $ 580.000 decreciente. Modalidad de Emisión Período de integración con Certificados canjeables por los definitivos al momento de la emisión con oferta pública. Colocación al precio de oferta y demanda (bajo part) Eventos de Caducidad Falta de integración de créditos a cada serie de Fideicomisos Mora del 15% del capital original por plazo igual o mayor 60 días Reducción del valor nomnal de los Certificados Clase A: $ 3.500.000 pagaderos con los servicios de Certificados Clase C y Fondo de Liquidez, luego cancelan Certificados B. Liquidity Support Fondo de Liquidez: $ 700.000 Rating Clase A: AAA Magister Bank Watch) ra AAA (S&P) Clase B: BBB ra BBB Clase C: C ra Cr

Vitale, Manoff & Feilbogen Convenio de Financiamiento Abogados - Consultores BHN: Operatoria de Titulización 1. Financiamiento Empresa Constructora Convenio de Financiamiento Fianza fideicomiso de garantía BHN Originante Inmueble BHN Fiduciario Dº Proyecto Dº Cont. Locación $ 60 % Valor Venta $ 10 SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO

Vitale, Manoff & Feilbogen Abogados - Consultores BHN: Operatoria de Titulización 2. Cancelación BHN Mutuos Hipotecarios Valor Descuento BHN Fiduciario ORIGINANTE Cancelación Préstamos 11 SECURITIZACION – FINANCIAMIENTO ESTRUCTURADO

Banco Hipotecario Nacional Dólares BHN-I Dólares BHN-II Pesos Fecha de Emisión 29-10-1996 9-05-1997 29-11-1996 Organizador CS First Boston Corp CS. First Boston Corp Deutsche M. Grenfelll Calificación local A1: AAA A2: AAA B: AA7A+ C: BBB- A1: AAAA A2: AAA B: AA/A+ C: BBB- A:AAA Calific. Internacional A1: BBB A2 BBB A1: BBB- A2: BBB- ------------ Tasa A1: 7,28% (flotante) A2: 7,36% (fijo) B: 11,21% A1: 7,13% (flotante) A2: 7,91% (fijo) B: 10,98% A: 8,50% (fijo) Plazo (años) A1: 3,4 A2: 1,6 B: 6,6 C: 9,9 A1: 4,6 A2: 4,5 B: 8,3 C: 10,7 A: 12 FIduciante BHN Fiduciario First Trust NA Emisor Credit Enhancement Tranched Structure Fondo Reserva: US$ 9.665.100 millones LTV: 54,67% Fondo Reserva: US$ 1.406.872 LTV: 56,25% LTV: 65% Préstamos:Monto US$ 93.024.099 US$ 106.574.337 $ 199.259.326 Cantidad 3973 (prom.:23.414) 3294 (prom.32.354) 19.598 (prom.10.167) Due Diligence 100% 50% 5,10% 12