EXPERIENCIAS DEL FIDEICOMISO EN ARGENTINA NUEVO INSTRUMENTO PARA LA FINANCIACIÓN DE EMPRESAS Y PROYECTOS DESAYUNO DE TRABAJO MONTEVIDEO, AGOSTO 2003 Dr. Mario A. Carregal

FIDEICOMISO Red de Seguridad para proteger el Negocio.Red de Seguridad para proteger el Negocio. Apto para constituir garantías sobre bienes.Apto para constituir garantías sobre bienes. Aísla bienes afectados a un proyecto.Aísla bienes afectados a un proyecto. Red de Seguridad para proteger el Negocio.Red de Seguridad para proteger el Negocio. Apto para constituir garantías sobre bienes.Apto para constituir garantías sobre bienes. Aísla bienes afectados a un proyecto.Aísla bienes afectados a un proyecto.

CONCEPTO: “Encargo sobre ciertos bienes cuya propiedad fiduciaria se transfiere a quien lo recibe.” Fideicomiso CONTRATO de FIDEICOMISO

Despojada de contenido económico. Duración limitada por plazo o condición. Dominio Fiduciario (forma de propiedad sobre cosas). (I) (I) PROPIEDAD FIDUCIARIA Fideicomiso

Patrimonio separado (Art. 14 Ley ). Patrimonio separado (Art. 14 Ley ). No responde por obligaciones del fiduciario ni del fiduciante (Art. 15). No responde por obligaciones del fiduciario ni del fiduciante (Art. 15). Responde por obligaciones del Fideicomiso (Art. 16). PROPIEDAD FIDUCIARIA (II) (II) Fideicomiso

Proceso tendiente a transformar activos generadores de recursos en efectivo, en títulos destinados a ser adquiridos por inversores, permitiendo al originante obtener por anticipado su valor presente. TITULIZACION DE ACTIVOS CONCEPTO

(1) Son los inversores, fiduciantes y beneficiarios del Fideicomiso. (2) Suscriben certificados de participación en proporción a sus aportes, fondo que se entrega al Fiduciario en las condiciones previstas en el Prospecto. (3) El Fiduciario recibe el encargo de contratar la administración agropecuaria con el Administrador designado, y desembolsar los fondos según el plan de negocios y comprobantes respectivos. (4) El Fiduciario deposita los fondos en una cuenta fiduciaria. (5) El Fiduciario celebra el contrato de administración, no asumiendo responsabilidad por la gestión del administrador. El Administrador percibe su comisión con la modalidad de premios y castigos. (6) El Administrador contrata arrendamientos, compra semillas, supervisa labores y cosechas y vende cosecha por cuenta del Fiduciario. (7) Rinde cuentas al Fiduciario. Los compradores depositan el precio en la cuenta fiduciaria. (8) Al término del contrato, el Fiduciario presenta rendición final de cuentas y entrega el producto a los Beneficiarios. FONDO AGRICOLA DE INVERSIÓN DIRECTA Cuenta Fiduciaria Fiduciario (3) Inversores (1) Administrador (6) campos semillas Cosechas Compradores (5) (4) (8) (2) (7) labores

1. Cesión en garantía derecho cobro de cánon por instalación de estaciones de servicio. 2. Cesión en garantía del derecho al cobro del peaje. 3. Cesión en garantía de las indemnizaciones a ser pagadas por el estado nacional ante la rescisión del Contrato de Concesión por causa del concedente. 4. Cesión en garantía de los seguros contratados por la concesionaria. 5. Compromiso de los accionistas (exclusivamente durante el período de construcción) de APORTAR FONDOS en la sociedad para cubrir cualquier déficit en los fondos de los que dispone dicha sociedad PARA: A.- Completar el proyecto en tiempo y forma (incluyendo pago de expropiaciones). B.- Mantener una relación patrimonio neto / deuda financiera inferior a _______. C.- Cancelar en tiempo propio cualquier deuda de la sociedad. 6. Fideicomiso sobre el 30% de las acciones de la concesionaria. FINANCIACION AUTOPISTA FINANCIACION AUTOPISTA OPIC SPV Concesionaria OPIC Fiduciario OPIC BANCO PRESTAMO DE CONSTRUCCION $ $ PRESTAMO FINANCIERO A LARGO PLAZO FIDUCIARIO FIDEICOMISO DE ACCIONES PEDIDO DE FONDOS Cancelación Anticipada Obligatoria COMPROMISO DE INGRESO DE FONDOS INTEGRANTES DEL CONSORCIO CONCESIONARIO