Gobierno Corporativo – Avances en el mercado peruano

Presentación del tema: "Gobierno Corporativo – Avances en el mercado peruano"— Transcripción de la presentación:

1 Gobierno Corporativo – Avances en el mercado peruano

2 I.- Antecedentes y Marco Regulatorio

3 ¿Qué es el Gobierno Corporativo?
“El Gobierno Corporativo es el sistema por el cual las sociedades son dirigidas y controladas. La estructura del gobierno corporativo especifica la distribución de los derechos y responsabilidades entre los diferentes participantes de la sociedad, tales como el directorio, los gerentes, los accionistas y otros agentes económicos que mantengan algún interés en la empresa. El Gobierno Corporativo también provee la estructura a través de la cual se establecen los objetivos de la empresa, los medios para alcanzar estos objetivos, así como la forma de hacer un seguimiento a su desempeño” (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico, OECD por sus siglas en inglés).

4 Importancia para el mercado de valores
Fortalece el mercado de valores local y facilita su internacionalización Construye y/o refuerza la confianza de los inversionistas (actuales y potenciales) y otros grupos de interés vinculados con las empresas. Contribuye a una mejor administración del riesgo. Reduce asimetrías en la información, generando mayor transparencia. Promueve una mayor liquidez y profundidad del mercado de valores. Facilita el acceso al mercado de capitales y la reducción del costo de capital. Aumento en el valor de las compañías Gobiernos Corporativos bajo crisis reciente Fallas en sistemas de administración de riesgos de empresas. Sistemas de incentivos que promovían y recompensaban excesivamente la toma de riesgos. Cuestionamiento a monitoreo inefectivo por parte del directorio de empresas. Entrega de información financiera y normas contables deficientes. Proceso de clasificación de riesgo con conflictos de interés Teoría de la Agencia – Asimetría en la Información Base Regulatoria: Ley General de Sociedades, Ley de Mercado de Valores, regulación de la SMV

5 Importancia para el mercado de valores
Principios IOSCO : Deberá producirse una divulgación completa, precisa y oportuna de los resultados financieros, riesgos y otra información relevante para las decisión de los inversores. Los portadores de valores en una empresa deben ser tratados de manera justa y equitativa. Las normas de contabilidad utilizadas por los emisores para preparar los Estados Financieros deben ser de alta calidad e internacionalmente aceptable. Los auditores deberán ser independientes de la entidad en la que realiza la auditoria. Las agencias calificadoras de riesgo deben estar sujetas a niveles adecuados de supervisión. The International Organization of Securities Commissions

6 Avances: Principios de Buen Gobierno Corporativo
2002 Se emitió “Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas” Resultado de la conformación de un Comité de alto nivel, en el que participó el sector público y el sector privado. Recogen los Principios de la OCDE de abril de1999. 2003 La SMV emite Resolución GG N° EF/94.11. Modifica Normas Comunes sobre el Contenido de los Documentos Informativos para incorporar: Incorpora un anexo llamado “Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas” en las memorias a partir del ejercicio 2004. 2004 Evaluación de prácticas de buen gobierno - Misión BM FMI: Se publica ROSC. 2005 La SMV emite Resolución GG N° EF/94.11 (modifica Resolución GG N° EF/94.11). Se modifica normas para incorporar algunas recomendaciones del ROSC. Cambiar esquema del anexo sobre el cumplimiento de PBGC incluidos en la memoria. Incorporar anexo completo sobre el cumplimiento de PBGC en los Informativos de las ofertas públicas. Luego de la difusión de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, CONASEV inició una reforma normativa que tuvo como finalidad el incrementar el nivel de información que las empresas revelan al mercado. La elaboración de la regulación siguió un largo proceso, el cual incluyó la difusión del proyecto en diciembre de 2002 para recibir las sugerencias del mercado (consulta ciudadana). De esta manera, en diciembre de 2003 se publica en El Peruano la Resolución Gerencia General , la cual entró en vigencia recién a partir de este año. Con este largo proceso se buscó que las empresas tuvieran el tiempo necesario para asimilar los conceptos atrás de las prácticas de buen gobierno corporativo. En concreto, la Resolución Gerencia General N° EF/94.11 busca evaluar el grado de cumplimiento de las recomendaciones de buenas prácticas que contienen los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas. Los aspectos ya contenidos en la normativa peruana (como la ley de mercado de valores y la ley general de sociedades) no fueron contemplados en la regulación de CONASEV puesto que se entendió que su aplicación ya era de carácter obligatorio. La finalidad de la regulación emitida por CONASEV fue: Fomentar la aplicación de principios de gobierno corporativo. Brindar mayor información al mercado para la toma de decisiones. Esto en vista de la mayor transparencia exigida a las empresas que participan en el mercado público de valores y la experiencia internacional (ej. Inglaterra, España, México, Brasil, White Paper para Latinoamérica OECD).

7 Avances: Principios de Buen Gobierno Corporativo
2006 La SMV inicia publicación del documento de evaluación de Principios de Buen Gobierno Corporativo hasta la fecha. 2008 La BVL crea el Índice de Buen Gobierno Corporativo. 2011 Congreso modifica la LMV para mejorar prácticas de BGC en empresas listadas. 2012 Conformación Comité de Actualización Principios de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (23 de febrero). Luego de la difusión de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, CONASEV inició una reforma normativa que tuvo como finalidad el incrementar el nivel de información que las empresas revelan al mercado. La elaboración de la regulación siguió un largo proceso, el cual incluyó la difusión del proyecto en diciembre de 2002 para recibir las sugerencias del mercado (consulta ciudadana). De esta manera, en diciembre de 2003 se publica en El Peruano la Resolución Gerencia General , la cual entró en vigencia recién a partir de este año. Con este largo proceso se buscó que las empresas tuvieran el tiempo necesario para asimilar los conceptos atrás de las prácticas de buen gobierno corporativo. En concreto, la Resolución Gerencia General N° EF/94.11 busca evaluar el grado de cumplimiento de las recomendaciones de buenas prácticas que contienen los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas. Los aspectos ya contenidos en la normativa peruana (como la ley de mercado de valores y la ley general de sociedades) no fueron contemplados en la regulación de CONASEV puesto que se entendió que su aplicación ya era de carácter obligatorio. La finalidad de la regulación emitida por CONASEV fue: Fomentar la aplicación de principios de gobierno corporativo. Brindar mayor información al mercado para la toma de decisiones. Esto en vista de la mayor transparencia exigida a las empresas que participan en el mercado público de valores y la experiencia internacional (ej. Inglaterra, España, México, Brasil, White Paper para Latinoamérica OECD).

8 PBGC Pilares del Código de BGC
Noviembre de Nuevo Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas PBGC Los derechos de los accionistas (I) Junta General de Accionistas. (II) El Directorio y la Alta Gerencia (III) Riesgo y Cumplimiento (IV) Transparencia de la Información (V) Pilares del Código de BGC El código de BGC es una guía para las empresas peruanas, tanto para aquellas que se encuentran listadas en la Bolsa de Valores como aquellas que no lo están

9 Prácticas de Buen Gobierno Corporativo – Perú
Reglamentos de CONASEV Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas Es de aplicación voluntaria y extensible a todas las sociedades con valores inscritos en el RPMV Ley del Mercado de Valores Marco Regulatorio Ley General de Sociedades

10 Pilar I: Derecho de los Accionistas
Trato equitativo a accionistas de la misma clase. No promueve acciones sin derecho a voto. Protección ante la posibilidad de dilución de los accionistas Informe detallado del Directorio con explicación Opinión independiente de un asesor externo nombrado por el Directorio Voto favorable de directores independientes de preferencia Punto de conexión con los accionistas Oficina de Relación con Inversionistas Web corporativa Reuniones informativas Política de Dividendos

11 Pilar II: Junta General de Accionistas
Necesidad de contar con un Reglamento de Junta General de Accionistas Participación y ejercicio de derechos Procedimiento para nombramiento del directorio Aviso de convocatoria en web, presentación de mociones e información sobre puntos de agenda con anticipación. Habilitar mecanismos para ejercicio del voto a distancia por medios seguros, electrónicos o postales. (Artículo 21-A LGS- firma digital almacenamiento en microforma digital) Votar por separado los asuntos que sean independientes (especialmente elección de Directorio)

12 Pilar III: El Directorio y la Alta Gerencia
Contar con un Reglamento del Directorio Políticas y procedimientos para funcionamiento Funciones y responsabilidades del Presidente Regulación de los comités del Directorio Directores Independientes, contar con al menos un tercio del Directorio. Declarar su condición de tales. Sugieren evitar la designación de directores suplentes o alternos Comités del Directorio Auditoría, Nombramientos y retribuciones, riesgos, Gob. Corp. Deben ser liderados por directores independientes Se les debe asignar presupuesto

13 Pilar III: El Directorio y la Alta Gerencia
Contar con un Código de Ética Se tratan casos de conflicto de interés Se prohíben préstamos a miembros del Directorio o Alta Gerencia salvo con autorización previa del Directorio Designación de responsable del seguimiento del cumplimiento del Código de Etica Mecanismos para denuncias garantizando confidencialidad del denunciante. Operaciones con partes vinculadas Directorio establece políticas y procedimientos para valorar, aprobar y revelar estas operaciones Delimitación de funciones entre Directorio y Gerencia General. Gerente General debe ser evaluado por el Directorio Remuneración e incentivos de la Alta Gerencia aprobados en Comité

14 Pilar IV: Riesgo y Cumplimiento
Sistema de Gestión de Riesgos Directorio debe aprobar una política de gestión integral de riesgos según complejidad de la empresa Gerencia General supervisa riesgos e informa al Directorio. Directorio es responsable de que exista un sistema de control interno y externo, de supervisar su eficacia e idoneidad a través del Comité de Auditoría. Auditoría Interna reporta al Comité de Auditoria Auditoría Externa Política de renovación (rotación cada 5 años) Una misma empresa auditora para todo el grupo económico Contratación de otros servicios debe ser informado a la JGA Supervisado por Comité de Auditoria

15 Pilar V: Transparencia de la Información
Política de Información. Directorio vela porque sea suficiente, verá y oportuna Estados Financieros (NIIF) y Memoria Anual Información sobre estructura accionaria entre los accionistas Informe de Gobierno Corporativo Aprobado por el directorio con VoBo de Comité de Auditoría

16 Regulación de SMV Voluntariedad en aplicación de principios
La regulación SMV se basa en la obligación de las sociedades anónimas con valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de proveer al mercado de información que revele su grado de implementación de prácticas de buen gobierno corporativo. Voluntariedad en aplicación de principios Obligatoriedad en la revelación de información

17 II.- Otros Avances

18 Ultimas modificaciones legislativas fortalecimiento del Mercado de Capitales
Adopción de recomendaciones Doing Business: Banco Mundial – modificación LMV: Se establece que para la celebración de las transacciones que involucren al menos el 5% de los activos de las sociedades con valores inscritos en el RPMV con personas naturales o jurídicas vinculadas a los directivos y accionistas que representen más del 10% del capital social de dicho emisor se requerirá aprobación del directorio. Se precisa que las transacciones de las sociedades con valores inscritos en el RPMV en las cuales el accionista de control del emisor también ejerza control de la contraparte deberán ser aprobadas por el directorio del emisor previo informe de un tercero independiente. Se fortalece mecanismo de OPA permitiendo que esta solo se afecte cuando medie una medida cautelar y siempre que se haya ofrecido contracautela por el 50% de la OPA que debió formularse (proteger los intereses de los accionistas minoritarios). Adopción de NIIF al 31 de Diciembre del 2011. Revelación de la EEFF anuales auditados de empresas que registran ingresos anuales por venta de bienes y/o prestación de servicios, o sus activos totales sean iguales o excedan las UIT. Aprobación del reglamento contra el abuso de mercado: uso de información privilegiada y manipulación de precios.

19 Rentabilidad del IBGC vs IGBVL
Creado el 30-Jun-2008. Herramienta diseñada para reflejar el comportamiento de las acciones de empresas listadas que mantienen buenas practicas de gobierno corporativo. La cartera es cambiada cada 01-Jul con un rebalanceo semestral. Cartera del IBGC al 01-Jul-2011 Rentabilidad del IBGC vs IGBVL (Base 30-Jun-2008) VALOR NEMONICO PESO(%) Compañía De Minas Buenaventura S.A.A. BVN 19.11 Graña Y Montero S.A.A. GRAMONC1 16.42 Alicorp S.A.A. ALICORC1 13.27 Sociedad Minera El Brocal S.A.A. BROCALC1 12.67 Bbva Banco Continental CONTINC1 12.62 Compañía Minera Milpo S.A.A. MILPOC1 11.14 Ferreyros S.A.A. FERREYC1 8.65 Edegel S.A.A. EDEGELC1 3.1 Cementos Pacasmayo S.A.A. CPACASC1 3.03 El IBGC a fin de diciembre 2011 mantiene un spread de 17.8% con respecto al IGBVL

20 Su Reglamento de la Gestión Integral de Riesgo es su estándar más cercano a temas de GC, y se encuentra en camino a actualización Han creado el Concurso de Buen Gobierno Corporativo que premia a las empresas cuyos órganos de gobierno han adoptado un compromiso con el cambio, orientando a la empresa en el cumplimiento de los PBGC.

21 III.- ¿Por qué seguir avanzando?

22 Importancia para el mercado de valores
Protección al Inversionista Colombia 5 Potencial del MILA