Como hacer negocios en Portugal , Angola y Mozambique: Aspectos legales. 25 Septiembre 2014.

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1 Como hacer negocios en Portugal , Angola y Mozambique: Aspectos legales.
25 Septiembre 2014

2 INVERTIR EN PORTUGAL Sofia Cerqueira Serra |

3 FORMAS JURÍDICAS DE INVERSIÓN
Comerciante individual Establecimiento individual de responsabilidad limitada Sociedad mercantil Representación permanente Otras formas de asociación (agrupaciones de empresas complementarias, consorcio, etc.)

4 TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES MÁS UTILIZADAS
Sociedad por cuotas de responsabilidad limitada (Lda.) Sociedad anónima (S.A.)

5 SOCIEDAD POR CUOTAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (LDA.)
Número mínimo de socios: 2 personas físicas o jurídicas. Se admite sociedades unipersonales de responsabilidad limitada con 1 único socio persona física o jurídica. Capital social: Libremente determinado por los socios, con el límite mínimo de 1€ por cuota social/socio (a excepción de las sociedades reguladas por leyes especiales y las sociedades cuya constitución dependa de autorización especial). Responsabilidad de los socios: Es solidaria y limitada al valor de todas las entradas acordadas en el contrato.

6 SOCIEDAD POR CUOTAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (LDA.)
Entradas admitidas: En efectivo o en especie con bienes susceptibles de evaluación económica. No se admiten entradas de industria. Plazo para el pago de las entradas de capital: Hasta el momento de la celebración del contrato; Hasta el final del primero ejercicio económico (desde 2011); A partir de €1 por cuota social/socio, en un plazo máximo de 5 años, en el caso de que hayan sido diferidas en el contrato. Reserva legal obligatoria: 20% de los beneficios de la sociedad hasta alcanzar el límite mínimo de 2.500€. Beneficio mínimo distribuible: 50% del beneficio del ejercicio que sea distribuible.

7 SOCIEDAD POR CUOTAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (LDA.)
Estructura de administración y de vigilancia más simple: Dirección compuesta por 1 o más gerentes. El órgano de vigilancia no es obligatorio y solo es necesario nombrar a un Auditor de Cuentas (Revisor Oficial de Contas) para la revisión de las cuentas si, durante 2 años consecutivos, la sociedad excede determinados límites de balance, ventas o trabajadores.

8 SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.) Número mínimo de socios: 5 personas físicas o colectivas, salvo en caso de (i) dominio total inicial por otra sociedad y (ii) sociedades mayoritariamente detenidas por el Estado/entidades públicas. Capital social mínimo: €, representado por acciones, con el valor nominal mínimo de 0,01€. Responsabilidad de los accionistas: Limitada al valor de las acciones que cada accionista haya suscrito.

9 SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.) Entradas admitidas: En efectivo o en especie con bienes susceptibles de evaluación económica. No se admiten entradas de industria. Aplazamiento de las entradas de capital: Relativamente al 70% del valor nominal o del valor de emisión de las acciones, por el plazo de 5 año. Reserva legal obligatoria: 20% de los beneficios de la sociedad hasta representar 1/5 del capital social. Beneficio mínimo distribuible: 50% del beneficio del ejercicio que sea distribuible.

10 SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.) Estructura de administración y de vigilancia más compleja: Consejo de administración/administrador único (en sociedades con capital social hasta €) + consejo de vigilancia /auditor único; o Consejo de administración + comisión de auditoría + auditor de cuentas; o Consejo de administración ejecutivo + consejo general y de supervisión + auditor de cuentas.

11 CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD PROCESO TRADICIONAL
Obtención del código de identificación portugués para personas jurídicas y físicas (socios y/o administradores) extranjeras. Obtención de certificado de admisibilidad de denominación, domicilio social y objeto en el Registo Nacional de Pessoas Colectivas . Firma del contrato de sociedad con certificación presencial de las firmas por Notario/abogado. En caso de entrada de inmuebles es necesario documento certificado/escritura pública. Registro y publicación de la constitución de la sociedad en el registro mercantil y en el sitio de las publicaciones del Ministerio de Justicia (

12 CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD PROCESO TRADICIONAL
Inscripción oficiosa de la sociedad en la hacienda y seguridad social. Comunicación de inicio de actividades a los servicios de hacienda por el Censor Jurado de Cuentas (Técnico Oficial de Contas), en un plazo de 15 días. Apertura de libros de actas y, en caso de SA, emisión de títulos de acciones (cuando las acciones sean tituladas) y de libro de registro de acciones. Coste: ≈ € 600 Plazo: ≈ 7 días

13 CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD PROCESO SIMPLIFICADO
Empresa “en una hora” En el mostrador de atención al público de la empresa “en una hora”. Opción por denominación previamente aprobada o presentación de certificado de admisibilidad previamente obtenido. Opción por estatutos previamente aprobados. Coste: 360€ . Empresa “online” En el sitio del portal de la empresa en Opción por estatutos previamente aprobados o por estatutos libres. Opción por denominación previamente aprobada o presentación de certificado de admisibilidad previamente obtenido o aprobación electrónica y automática de la compañía. Coste: 220€ (estatutos previamente aprobados) o 360€ (estatutos libres) + el valor de la certificación de las firmas. Lo capital se puede realizar en un plazo de 5 días hábiles después de la constitución.

14 ASPECTOS LABORALES Comunicación de la admisión de trabajadores a la seguridad social, por escrito o online en en un plazo de (i) 24 horas antes de la producción de efectos jurídicos del contrato de trabajo; o de (ii) 24 horas después del inicio del trabajo (en casos excepcionales y debidamente justificados). Celebración de contrato de seguro de accidentes de trabajo antes de la entrada en vigor del contrato de trabajo. Cotización en 2014 para trabajadores en general y administradores: 34,75% (empleador - 23,75% y trabajador -11%).

15 IMPUESTOS SOBRE LA RENTA
IRS – Impuesto sobre la Renta de Personas Físicas Tasas Progresivas (entre 14,5% e 56,5%) vs. Residente no habitual (20%) IRC – Impuesto sobre la Renta de Personas Jurídicas Tasa para 2014 (hasta € de base imponible) – 23% Sobretasa entre 3-7% para para bases imponibles superiores

16 IMPUESTOS SOBRE LA RENTA
IRC – Impuesto sobre la Renta de Personas Jurídicas Exención de los dividendos percibidos de participadas en un mínimo de 5% hace más de 24 meses; Exención de IRC en las ganancias de capital resultante de la venta de participaciones desde que la sociedad domine directa o indirectamente hace más de 24 meses, en el mínimo de 5% el capital de la sociedad cedida Excepción a esta exención - activo de la sociedad no esté compuesto en más de 50% por inmuebles situados en Portugal y la sociedad se dedique predominantemente a la compraventa de inmuebles ; Entradas de los socios libres de tributación.

17 IRS - RESIDENTE NO HABITUAL
Requisitos: Ser residente en Portugal: Permanecer más de 183 días en Portugal; o Al 31 de Diciembre tener una vivienda y tener el propósito de mantenerla y ocuparla como domicilio habitual. No haber residido en Portugal en los últimos 5 años. Inscripción como residente no habitual. Validad: 10 años

18 IRS - RESIDENTE NO HABITUAL
Ventajas: Tributación a efectos de IRS a tasa de 20% – ingresos de categoría A (trabajo dependiente) y B (empresariales y profesionales) derivados del ejercicio de actividad de elevado valor añadido. (v.g. Diseñadores, Arquitectos, Gerentes/Administradores, Consultores Fiscales, etc.) Exención para otros ingresos de fuente extranjera (ex. Intereses, dividendos, etc.).

19 GOLDEN VISA Requisitos: Actividad de inversión (durante 5 años):
Transferencia de capitales en un total de 1M €; o Creación de al menos 10 puestos de Trabajo; o Vivienda de valor igual o superior a €. Visa de permanencia en Portugal hasta 90 días. Validad: 5 años (renovable)

20 GOLDEN VISA Ventajas: Permiso de residencia en Portugal válido.
Acceso al espacio Schengen. Posibilidad de cumular con el régimen del Residente No Habitual.

21 INVERTIR EN MOZAMBIQUE Y ANGOLA PERSPECTIVA GENERAL
Sofia Cerqueira Serra |

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23 PERSPECTIVA GENERAL SOBRE ANGOLA
Población: 20,1 millones (aproximadamente) Capital de Angola: Luanda Moneda: Kwanza (1 dólar = 97,36 AKZ) Sistema legal civil basado en el derecho civil portugués Exportaciones principales (productos básicos): petróleo crudo, diamantes, productos refinados del petróleo, café, sisal, pescado y productos derivados, madera, algodón

24 INTRODUCCIÓN Angola es uno de los países con mayor crecimiento económico del mundo. Es el segundo mayor productor de Petróleo del África Subsahariana. En 2010, la industria petrolífera representaba el 47% del producto interior bruto del país y el 95,5% de sus exportaciones. El gobierno tiene la intención de fomentar y dar prioridad a otras áreas de la economía. En Angola hay en vigor un régimen de control cambiario, por lo que la circulación de capitales entre el país y el extranjero no es libre. En algunos sectores de actividad, como las telecomunicaciones, la pesca o la extracción de diamantes, se exige la participación mayoritaria de socios de nacionalidad angolana en la constitución de sociedades.

25 Contexto Empresarial (Angola)
Ley de Inversión Privada Los ámbitos de las actividades de explotación petrolífera, del diamante, de las instituciones financieras y en otros que la ley pueda determinar, tienen su propio régimen Requisitos y Proceso de Aprobación: 1 millón de dólares ANIP Derechos (i) derechos generales (ii) repatriación de capitales (iii) incentivos tributarios y aduaneros

26 INVERSIÓN PRIVADA EXTRANJERA CONCEPTOS ESENCIALES
OPERACIONES DE INVERSIÓN EXTERNA FORMAS DE INVERSIÓN EXTERNA Introducción en el territorio nacional de moneda de conversión libre. Introducción de tecnología, know-how, máquinas y equipos. Creación/ampliación de empresas o sucursales, adquisición de participaciones en empresas ya existentes. Celebración de contratos de consorcios, joint ventures y similares. Realización de prestaciones complementarias. Adquisición de inmuebles. Transferencia de fondos propios del exterior. Aplicación de disponibilidades en moneda externa en cuentas bancarias en Angola por parte de no residentes en materia cambiaria. Aplicación de fondos en el ámbito de la reinversión externa. Importación de máquinas, equipos, accesorios y otros activos fijos materiales. Incorporación de tecnologías y know-how.

27 INVERSIÓN PRIVADA EXTRANJERA CONCEPTOS ESENCIALES
INVERSORES ENTIDADES Inversor Privado – persona física o jurídica, residente o no residente, que realice inversión en territorio nacional Jefe del Ejecutivo Inversor Interno – sin derecho a repatriar dividendos/beneficios Agencia Nacional para la Inversión Privada (ANIP) Inversor Externo – con derecho a repatriar dividendos/beneficios Comisión Negociadora de Facilidades e Incentivos (CNFI) Banco Nacional de Angola (BNA) El Inversor negocia con el Estado Angolano – representado por la ANIP – la celebración de un contrato de inversión de naturaleza administrativa, que contendrá las condiciones de la repatriación de capitales invertidos y de los beneficios, los incentivos y facilidades concedidas, así como de los derechos y deberes de las partes.

28 INVERSIÓN EXTRANJERA DEBERES Y DERECHOS DEL INVERSOR
Algunos deberes generales del inversor: como el de respetar la legislación y los reglamentos aplicables en Angola, así como los contratos celebrados, etc. Algunos deberes especiales del inversor: aplicar el plan contable y las reglas de contabilidad establecidas por ley, promover la formación y encuadre de mano de obra nacional, promover la angolanización progresiva de los cuadros de dirección y ejecutivos, sin ningún tipo de discriminación, respetar los requisitos legales y reglamentarios en cuanto a la asistencia técnica.

29 INVERSIÓN EXTRANJERA DEBERES Y DERECHOS DEL INVERSOR
Algunos derechos del inversor Derecho a la repatriación de los beneficios y ganancias de la inversión. Derecho de propiedad sobre los medios que invierta. Acceso a la justicia. Protección en caso de expropiación. Derechos de importación de bienes y de exportación.

30 TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES MÁS UTILIZADAS
Sociedad por cuotas de responsabilidad limitada (Lda.) Sociedad anónima (S.A.)

31 TIPOS DE IMPUESTOS Impuesto Industrial
Impuesto sobre el Desarrollo de Capitales Impuesto sobre el Rendimiento del Trabajo Impuesto sobre el Consumo Imposto del Sello Impuesto sobre la Propiedad Urbana SISA Derechos Aduaneros Impuesto sobre las Sucesiones y Donaciones

32 IMPUESTO INDUSTRIAL Tasa: 35% Participation exemption
Deducción Parcial de IAC Traslado de pérdidas Servicios No residentes Grandes Contribuyentes

33 IMPUESTO SOBRE EL DESARROLLO DE CAPITALES
Tasa: 5 a 15% Participation exemption No residentes – “producido en Angola” Deducción parcial en sede de Impuesto Industrial

34 TRIBUTACIÓN SECTORIAL
IMPUESTOS APLICABLES A SECTORES ESPECÍFICOS Actividades mineras Actividades petrolíferas Impuesto Industrial Impuesto sobre el Desarrollo de Capitales Royalty minero Tasa de superficie Tasa artesanal Impuesto sobre la producción de petróleo Impuesto sobre el rendimiento del petróleo Impuesto sobre las transacciones de petróleo Contribución a la formación de cuadros angoleños Tasas de licencias Impuestos sobre el consumo

35 INCENTIVOS FISCALES LEGALMENTE PREVISTOS
Régimen de Inversión Privada Zonas Económicas Exclusivas Fomento al empresariado angoleño Micro, pequeñas y medianas empresas angoleñas – “AngolaInvest”

36 INVERSIÓN EXTRANJERA – INCENTIVOS Y BENEFICIOS FISCALES Y ADUANEROS
ZONA A ZONA B ZONA C IMPUESTO INDUSTRIAL 1 a 5 años 1 a 8 años 1 a 10 años IMPUESTO SOBRE EL DESARROLLO DE CAPITALES 1 a 3 años 1 a 6 años 1 a 9 años SISA: A través de solititud a la oficina tributaria competente

37 INVERSIÓN EXTRANJERA – INCENTIVOS Y BENEFICIOS FISCALES Y ADUANEROS
ZONA A ZONA B y C ZONA A, B y C > de 50 M de USD 500 puestos de trabajo nacionales > de 20 M de USD 2 de los siguientes requisitos: Inversión > de 50 M de USD Desarrollo estratégico 500 puestos de trabajo nacionales Innovación tecnológica y científica Exportaciones > de 50 M de USD

38 CONTRATACIÓN DE CIUDADANOS EXTRANJEROS NO RESIDENTES
Trabajador extranjero no residente Se trata del ciudadano extranjero con cualificación profesional, ética o científica en relación a la cual Angola no sea auto-suficiente, contratado en país extranjero para ejercer su actividad profesional en el espacio nacional por un tiempo determinado. Duración mínima de tres meses y duración máxima de 36 meses; Obligatoriedad de mantener las mismas condiciones de trabajo a los trabajadores nacionales y extranjeros que ocupen las mismas funciones; Los contratos de trabajo pueden prorrogarse más allá de los 36 meses, en casos excepcionales, siempre que se solicite autorización a las entidades competentes y un nuevo visado de trabajo, como si se tratase de una nueva contratación; El trabajador extranjero no residente está sujeto al pago de impuestos, en particular el impuesto sobre el rendimiento del trabajo.

39 PRINCIPALES TIPOS DE VISADOS
Visado de Corta Duración – Se concede al ciudadano extranjero que, por razones de urgencia, tenga que desplazarse a Angola. Debe utilizarse en el plazo de 72 horas, y permite hasta 7 días de permanencia en territorio nacional, siendo prorrogable por el mismo período de tiempo. Visado Ordinario - Permite a su titular la entrada en territorio nacional por razones familiares y prospección de negocios. Debe utilizarse en el plazo máximo de 60 días contados a partir de la fecha de su emisión. Permite la permanencia en territorio nacional hasta 30 días, que puede ser prorrogado 2 veces por el mismo período de tempo ante el Servicio de Migración y Extranjería angoleño. Visado Privilegiado – Se concede al ciudadano extranjero inversor, representante o procurador de empresa inversora y tiene como objetivo permitir la entrada en territorio nacional para fines de aplicación y ejecución de la propuesta de inversión aprobada, en los términos de la Ley de Inversión Privada.

40 Asuntos clave para los inversores
Contratación de trabajadores expatriados Visados Cuestiones de cambio de divisa Aduanas La reforma fiscal que se está llevando a cabo (Angola) Restricciones sobre la propiedad de la tierra

41 PERSPECTIVA GENERAL SOBRE MOZAMBIQUE
Población: 23 millones (aproximadamente) Capital de Mozambique: Maputo Moneda: Meticais (1 dólar = 30,6 MZM) Sistema legal civil basado en el derecho civil portugués Exportaciones principales (productos básicos): gas, aluminio, carbón, gambas, azúcar, cítricos, madera, electricidad

42 Contexto Empresarial (Mozambique)
Ley de Inversión Privada Centro de Promoção de Investimento (CPI) o GAZEDA (Zonas de Desarrollo Rápido) Cantidad mínima Meticais (aprox €) Derechos: Protección de derechos de propiedad, transferencia de capitales, incentivos tributarios generales y específicos Instrumentos de inversión corporativa

43 INVERSIÓN (PRIVADA) EXTRANJERA
Ley de Inversiones (nacional y extranjero) – Ley n.º 3/93, de 24 de Junio Incluye inversiones de naturaleza económica realizadas en territorio mozambiqueño, en las Zonas Francas Industriales y Zonas Económicas Especiales. Excluye: Inversiones en los dominios del petróleo, gas e industria extractiva de recursos naturales; Inversiones públicas financiadas por el Presupuesto General del Estado; Inversiones de carácter exclusivamente social Reglamento de la Ley de Inversiones – Decreto n.º 43/2009, de 21 de Agosto Marco legal básico del proceso de realización de inversiones nacionales y extranjeras elegibles a las garantías y beneficios previstos.

44 INVERSIÓN (PRIVADA) EXTRANJERA
Inversión Extranjera Directa (capitales y recursos propios) Adoptar, aislada o cumulativamente, cualquiera de las formas siguientes (desde que susceptible de evaluación pecuniaria): moneda externa libremente convertible equipamientos y respectivos accesorios, materiales y otros bienes importados; y derechos de utilización de patente y marcas ®. Requisitos Mínimos de Elegibilidad: Transferencia de Beneficios/Capital Invertido – Mts Igualmente elegible el Inversor Extranjero cuya actividad reúna al menos uno de los requisitos siguientes: Volumen de ventas ≥ Mts a partir del 3.º año de actividad Exportaciones anuales (bienes o servicios) ≥ Mts Tenga y mantenga a ≥ 25 trabajadores nacionales a partir del 2.º año de actividad

45 INVERSIÓN (PRIVADA) EXTRANJERA
¿Cuáles son estas garantías y beneficios? Garantía de Seguridad y Protección a las inversiones & Propiedad Privada Nacionalización y Expropiación confieren derecho a indemnización justa y equitativa. Derecho a la repatriación del capital invertido & beneficios obtenidos Beneficios, royalties u otras rentas de remuneraciones de inversiones indirectas asociadas a la transferencia de tecnología; amortizaciones de intereses de préstamos. Incentivos fiscales y aduaneros (Código de los Beneficios Fiscales – Ley n.º 4/2009, de 12 de Enero) Beneficios Genéricos Exención de Aranceles Aduaneros y IVA sobre bienes clasificados en la Clase K Crédito Fiscal por Inversión (5% Ciudad de Maputo y 10% restantes provincias) Amortizaciones y Reintegraciones Aceleradas (incrementar en un 50% las tasas legalmente determinadas para amortización y reintegración) Deducciones a la base imponible e impuesto a pagar (hasta el 10% de los costes de modernización y hasta el 5% formación profesional) Otros gastos considerados gastos fiscales Beneficios Específicos Para inversiones realizadas en sectores de actividad, proyectos y áreas que contemplen la creación de infra-estructuras básicas, comercio e industria en zonas rurales, industria transformadora y de montaje, agricultura y pescas, hotelería y turismo, proyectos de grande dimensión.

46 Valor mínimo 2.500.000 Meticales (aprox. € 72.000)
RESUMEN Valor mínimo Meticales (aprox. € ) Candidatura a CPI Protección de los derechos de propiedad Transferencia de fondos para el exterior Exención parcial de Aranceles Aduaneros y del Impuesto sobre el Valor Añadido Crédito fiscal por inversión – posibilidad de que las inversiones beneficien de una deducción de 5% o 10% a la base imponible Amortizaciones y reintegraciones aceleradas Deducciones a la base imponible y al impuesto a pagar Gastos fiscales ampliados Reducción de las tasas de los impuestos Exención temporal de IPRC (Impuesto sobre la Renta de las Empresas) Incentivos fiscales a inversiones en sectores clave de desarrollo de la economía (infraestructuras básicas, agricultura y pescas, hotelería y turismo, comercio e industria) Zonas de Rápido Desarrollo Zonas Francas Industriales Áreas Económicas Especiales

47 CRONOGRAMA Constitución de la Entidad Implantadora/Reserva de Denominación Social Propuesta de Inversión (CPI u GAZEDA) Decisión Registro de la Inversión Banco de Mozambique (90 dias) Implantación del Proyecto (120 dias/otro)

48 FORMAS JURÍDICAS DE ESTABLECIMIENTO COMERCIAL
Código de Comercio Mozambiqueño Sociedad por Cuotas de Responsabilidad Limitada Sociedad Anónima Representación Mercantil Filial Delegación Sin Personalidad Jurídica Agencia Otra Necesita de Licencia de Representación emitida por el Ministerio de Industria y Comercio Con la obligación de presentar cuentas auditadas

49 CONTRATACIÓN DE TRABAJADORES EXTRANJEROS
Ley del Trabajo (Ley n.º 23/2007, de 1 de Agosto) La contratación de trabajadores extranjeros puede asumir una de las 4 modalidades que se presentan a continuación: En el ámbito del régimen general de cuotas: Grande Empresa (+ 100 trabajadores) - 10% Mediana Empresa (+10 hasta 100 trabajadores ) - 8% Pequeña Empresa (hasta 10 trabajadores) - 5% Con arreglo a Proyectos de Inversión aprobados por el Gobierno En régimen de Corta-Duración Mediante autorización del Ministro de Trabajo (cuando la cuota esté completa o trabajo de asistencia especializado)

50 CONTRATACIÓN DE TRABAJADORES EXTRANJEROS
Preocupación de fomentar el empleo de trabajadores mozambiqueños Reglamento de Contratación de Ciudadanos Extranjeros (Decreto n.º 55/2008 de 30 de Diciembre) Visado de Trabajo

51 Impostos sobre los Gastos
IMPUESTOS NACIONALES Impuestos Nacionales Impuestos Directos Impuestos Indirectos IRPC IRPS Impostos sobre los Gastos Aranceles Aduaneros Otros Impuestos Entre 10% a 32% General – 32% Liberatória – 20% IVA ICE Tasa General 20% Entre 15% y 65% 17%

52 Para más información al respecto de MLGTS y de
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