VI. TRANSFERENCIA DE FONDO DE COMERCIO (CONTINUACION).

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1 VI. TRANSFERENCIA DE FONDO DE COMERCIO (CONTINUACION).
(1) Obligaciones impositivas: el comprador y el vendedor son solidariamente responsables por las obligaciones impositivas anteriores al cierre, a menos que (a) la operación se hubiese notificado a la AFIP con 15 días hábiles de anticipación y hubiesen transcurrido 3 meses desde el cierre de la misma, sin objeciones; o (b) se obtenga una autorización expresa de la AFIP. Ver normas provinciales y municipales. (2) Obligaciones laborales y previsionales: (a) el comprador y el vendedor son solidariamente responsables por las obligaciones laborales y previsionales existentes al cierre; y (b) los contratos de trabajo continúan en cabeza del comprador, manteniendo los empleados su respectiva antigüedad y beneficios. (3) Contratos bilaterales: la cesión de una obligación requiere el consentimiento del acreedor.

2 Indice (A) ENCUADRE GENERAL. (B) PROCEDIMIENTO Y DOCUMENTACION.
(C) ASPECTOS REGULATORIOS.

3 Índice (A) ENCUADRE GENERAL. (B) PROCEDIMIENTO Y DOCUMENTACION.
(C) ASPECTOS REGULATORIOS. PROCEDIMIENTO Y DOCUMENTACIÓN.

4 VII. CARTA DE INTENCION. (1) Finalidad: brindar seguridad a cada parte acerca de la seriedad de las intenciones de la parte contraria. (2) Objeto: fija los términos comerciales básicos de la transacción. (3) Carácter: (a) carácter no vinculante (transacción condicionada a celebración de contrato definitivo); o (b) carácter vinculante (conveniencia para el vendedor, rumores, incertidumbre).

5 VIII.CARTA DE INTENCION (CONTINUACION).
(1) Términos principales: (a) precio (incluyendo mecanismo de ajuste, si existiera); (b) forma de pago; (c) reglamentación del proceso de due diligence; (d) enumeración y descripción de garantías; (e) exclusividad o procedimiento competitivo; (f) otros acuerdos (no competencia, servicios); (g) plazo para firma de contrato definitivo; (h) modelos de documentación. (2) Confidencialidad: (a) otorga al comprador acceso a información confidencial para valuar la compañía; (b) evita que el comprador divulgue la información o la utilice en su propio beneficio ante la ausencia de perfeccionamiento de la transacción; (c) plazo; (d) excepciones (información conocida previamente por el receptor u obtenida sin violar el acuerdo, información del dominio público, requerimiento de autoridad competente, asesores).

6 IX. DUE DILIGENCE. (1) Objetivo: (a) validar el precio con información real de la compañía; (b) detectar contingencias; (c) servir de base para un ajuste de precio (si existiera). (2) Proceso: (a) materias; (b) plazo; (c) reglamentación del procedimiento (full due diligence, data room, presentaciones de la gerencia, etc.) (3) Materias: (a) contables (balances, informes financieros, flujos, ingresos y gastos, políticas de dividendos o de inversiones, otra información contable); (b) legales (societario, subsidiarias, laboral, ambiental, juicios y procedimientos administrativos, impuestos, bienes inmuebles, bienes muebles, propiedad industrial e intelectual, licencias, endeudamiento, seguros, otros contratos, aspectos regulatorios, permisos).

7 X. CONTRATO DE COMPRAVENTA.
(1) Cierre simultáneo: (a) la transferencia de titularidad tiene lugar simultáneamente con la celebración del contrato; (b) descripción de actos (cumplimiento de formalidades para la transferencia, actas para cambio de autoridades, aprobación de gestión, pago de precio, constitución de garantías si las hubiera, celebración de otros contratos si los hubiera, etc.). (2) Cierre diferido: (a) la transferencia de titularidad tiene lugar en una etapa posterior (sin perjuicio del carácter vinculante del contrato); (b) condiciones precedentes (obtención de aprobaciones, due diligence satisfactorio, ajuste de precio si lo hubiera, limitaciones al ajuste y posibilidad de salida, cambio sustancial adverso); (c) manejo del negocio durante el periodo transitorio (curso ordinario, cumplimiento de normas, actos que requieren aprobación); (d) acta de cierre (incluirá la enumeración referida en el apartado (b) del punto anterior).

8 XI. CONTRATO DE COMPRAVENTA (CONTINUACION).
(1) Representaciones y garantías: (a) manifestaciones efectuadas por el vendedor acerca de la empresa; (b) sirven de base para la fijación del precio. (2) Materias: (a) capacidad e inexistencia de violación; (b) organización societaria, libros, registros y sucursales; (c) titularidad de acciones y de activos; (d) propiedad intelectual, industrial y licencias; (e) cuestiones laborales y seguridad social; (f) cuestiones ambientales; (g) juicios y procedimientos administrativos; (h) impuestos; (i) seguros; (j) contratos; (k) aspectos regulatorios; (l) permisos; (m) estados contables; (n) poderes; (o) cambio sustancial adverso.