Declaratoria de Responsabilidad Julio César Montoya Pérez Marcela de Romaña A. Gerente General Contador C. P.C. No.30753 "El presente documento contiene.

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2 Declaratoria de Responsabilidad Julio César Montoya Pérez Marcela de Romaña A. Gerente General Contador C. P.C. No.30753 "El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Continental Sociedad Titulizadora S.A., durante el año 2007. Sin perjuicio de la responsabilidad de Continental Sociedad Titulizadora S.A., los firmantes se hacen responsables por su contenido, conforme a los dispositivos legales aplicables" M E M O R I A 2 0 0 7

3 Indice Contenido: Pág. N° 1.Administración1 2.Datos Generales 2 3.Situación Económica 4 4.Descripción de Operaciones y Desarrollo6 5.Información Financiera 7 6.Información Final 9 7.Principios de Buen Gobierno 10 Anexo – EEFF Auditados M E M O R I A 2 0 0 7

4 Administración E l actual Directorio de Continental Sociedad Titulizadora S.A. fue elegido en la Junta de Accionistas de la empresa, celebrada el día 31 de Marzo del 2007. Al 31 de diciembre 2007 el Directorio estaba integrado por las siguientes personas: Presidente Ricardo Aristides Aguirre Arriz Master en Economía y Administración de Empresas. De nacionalidad peruana, Ingresa al Grupo BBVA en 1992, ha desarrollado una carrera internacional en diversos países. Ocupa el puesto de Gerente General Adjunto del Banco Continental, responsable del Area de Banca Mayorista Global. Es miembro del directorio desde Marzo del 2003. Director Eduardo Avila Zaragoza Master en Contabilidad y Finanzas. De nacionalidad española. En la actualidad ocupa el puesto de Gerente General Adjunto del Banco Continental responsable del Area de Finanzas. Es miembro del directorio desde Marzo del 2006. Director Oscar Rafael Carranza Jahnsen Economista. De nacionalidad peruana en la actualidad ocupa el puesto de Gerente General de Continental SAB, es director de la Bolsa de Valores de Lima, y ex director de Cavali ICLV. Es miembro del directorio desde febrero de 1999. Director José Luis Casabonne Ricketts Economista. De nacionalidad peruana. En la actualidad ocupa el puesto de Gerente General Adjunto del Banco Continental responsable del Area de Banca Empresas e Instituciones. Es miembro del directorio desde abril del 2002. Director Enriqueta González Pinedo Abogada. De nacionalidad peruana. En la actualidad ocupa el puesto de Gerente General Adjunto del Banco Continental responsable del Area de Asesoría Jurídica. Es miembro del directorio desde abril del 2002. Grado de Vinculación No existe ningún grado de vinculación consanguíneo entre los miembros del Directorio de Continental Sociedad Titulizadora S.A. Gerencia La Gerencia General de la Sociedad Titulizadora se mantuvo a cargo del Sr. Julio César Montoya Pérez, de nacionalidad peruana. Es ingeniero Aeronáutico por la Academia de la Fuerza Aérea de EE.UU. y Master en Ciencias por la Universidad de Maryland. Actualmente es Gerente del Area de Mercado de Capitales en el BBVA Banco Continental. 1 M E M O R I A 2 0 0 7

5 Datos Generales 2 La empresa se rige por su Estatuto, Normas Reglamentarias del Mercado de Valores, la ley General de Sociedades y demás normas del régimen privado. Continental Sociedad Titulizadora S.A. tiene por objeto social constituir y administrar patrimonios fideicometidos que respalden la emisión de valores mobiliarios. La sociedad tiene autorización de funcionamiento con resolución CONASEV N° 028-99 EF/94.10 del 26 de febrero de 1999 y Resolución SBS N° 1228-98 del 11 de diciembre de 1998. Al 31 de diciembre del 2007 la sociedad administra un patrimonio fideicometido originado por Continental SAB de Titulización CLN, en el mes de Noviembre del 2004 se efectuó una 2da. emisión por US$ 21 millones que se Bolsa SAB contra el cual se emitieron Bonos y se mantiene vigente, otro patrimonio originado también por Continental Bolsa S.A.B contra el que se emitieron Bonos de titulización @VE por US$ 100 millones, siendo la 1era. Emisión por US$ 50 millones la 2da Emisión por US$ 20 millones, la 3era Emisión por US$ 24 millones y la 4ta Emisión por US$ 6 millones, las tres últimas efectuadas en los meses de Enero, Junio y Agosto del 2006 y en Diciembre del año 2007 se creo otro patrimonio originado por el Banco Continental donde se emitieron Instrumentos de Titulización Hipotecaria, Preferentes por US$ 23 750 000 y Junior por US$ 1 250 000. La empresa forma parte del denominado Grupo Continental, liderado por el Banco Continental e integrado además por Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A., Continental S.A. Sociedad Administradora de Fondos, e Inmuebles y Recuperaciones Continental S.A. Grupo Empresarial: Razón Social: Continental Sociedad Titulizadora S.A. Dirección: Av. República de Panamá 3055 - Piso 2 - San Isidro Teléfono: 211-1243; Fax: 211-2464 RUC: 20425641761 CIUU: 7020 Plazo de duración: Indefinida M E M O R I A 2 0 0 7

6 Hacemos presente que Holding Continental S.A., cuyas acciones no están inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, es accionista mayoritario del Banco Continental. Principales accionistas de la empresa al 31.12.2007: Capital Social: El Capital Social inicialmente se constituyó con un aporte de S/.1000,000 en efectivo. Posteriormente se han efectuado otros aportes en efectivo en el año 2001 por S/. 300 000, en el año 2002 por S/. 350 000 y en el año 2003 por S/. 1000,000. (1) Es una empresa peruana, cuyo accionista mayoritario es el Holding Continental S.A., el cual está formado por el grupo peruano Brescia (50%) y el grupo español BBVA (50%). 3 Datos Generales M E M O R I A 2 0 0 7

7 4 Situación Económica M E M O R I A 2 0 0 7 La Economía Peruana En el 2007, el Producto Bruto Interno creció 8,9 por ciento, según información del Instituto Nacional de Estadística e Informática (INEI), con lo que sigue extendiéndose el actual periodo de expansión, uno de los más largos que se han registrado en las últimas décadas. Por el lado del gasto, la demanda interna lideró el crecimiento de la actividad económica. Así, el consumo privado, que representa el gasto de los hogares, habría crecido 8,3 por ciento, explicado en parte por el sólido dinamismo del empleo. El aumento de este componente de la demanda interna, se reflejó en incrementos de las importaciones de bienes de consumo, las ventas de autos nuevos y la expansión de los créditos de consumo. Con respecto a la inversión total, cabe mencionar que esta aumentó 23,3 por ciento, en un entorno de perspectivas empresariales favorables y de realización de obras de infraestructura. Los principales proyectos de inversión se dieron en los sectores de minería, industria y comercio. Las cuentas fiscales registraron, por segundo año consecutivo, un resultado superavitario que, al cierre del 2007, representó el 3,0 por ciento del PBI. Esta evolución favorable se explicó por el aumento de los ingresos tributarios, en línea con el crecimiento del producto. Las cuentas externas mostraron una evolución favorable, superando las expectativas que se tenían a inicios del año. Las exportaciones de productos tradicionales siguieron contando con altos precios en los mercados internacionales, en tanto que las no tradicionales aprovecharon las preferencias arancelarias con Estados Unidos y la mayor diversificación hacia otros países de destino. Como resultado del dinamismo exportador, la balanza comercial obtuvo un superávit de US$ 8 356 millones. En cuanto al gasto, cabe destacar la recuperación de la inversión pública en obras y mejoramiento de infraestructura vial. Asimismo, a inicios del año se redujo el peso de la deuda externa mediante operaciones de prepago con acreedores internacionales, con lo que se redujo la vulnerabilidad de las finanzas públicas frente a choques externos. Fuente: INEI Fuente: BCRP

8 5 Situación Económica M E M O R I A 2 0 0 7 La inflación del 2007 registró un nivel de 3,9 por ciento, ubicándose por encima del rango meta establecido por el Banco Central (entre 1 por ciento y 3 por ciento). Dicho resultado se explicó, principalmente, por los incrementos en Alimentos y Bebidas (6,1 por ciento) y Combustibles (6,5 por ciento). Así, el alza en la cotización internacional de los alimentos y el incremento en la cotización internacional del petróleo influyeron en la dinámica de los precios internos durante el año. Por el lado sectorial, destacaron las actividades manufacturera y de construcción. Dentro de la manufactura, tuvieron un notable desempeño las subramas dedicadas a la producción de bienes de consumo masivo, como productos de tocador y limpieza, lácteos, hilados y tejidos, entre otros. El crecimiento de la construcción se explicó por el mayor gasto destinado a la ejecución de obras públicas, la edificación de viviendas y grandes almacenes para ventas de retail, y la implementación de infraestructura para proyectos mineros. Al cierre del 2007, el dólar se cotizó en S/. 2,98, lo que representó una apreciación de la moneda peruana de 7,0 por ciento respecto a diciembre de 2006. Los factores que han venido explicando la apreciación del nuevo sol, son el mayor diferencial de tasas en moneda nacional y extranjera, y la mayor entrada de dólares a la economía por el canal comercial. Ante este comportamiento del dólar, el BCR intervino en el mercado cambiario, con la finalidad de reducir la volatilidad del tipo de cambio, adquiriendo US$ 10 306 millones, monto que superó las compras anuales realizadas en los años 2005 y 2006 (US$ 2 699 y US$ 3 944 millones respectivamente). Fuente: INEI Fuente: BCRP

9 Descripción de Operaciones y Desarrollo efectuó la Primera Emisión de Instrumentos de Titulización Hipotecaria realizada en el país. La emisión fue por US$ 25000.000.00 dividido en US$ 23750,000.00 en Instrumentos Preferentes y US$ 1250,000.00 en Instrumentos Junior. La demanda superó con amplitud el monto ofertado. Evolución de las Operaciones Además de administrar los patrimonios antes señalados, otras transacciones realizadas en el 2007, corresponden a depósitos en ahorro, plazo e inversiones en Fondos Mutuos. Personal de la Empresa Al 31 de Diciembre del 2007 Continental Sociedad Titulizadora S.A. Efectúa sus operaciones con un equipo compuesto por un 6 C ontinental Sociedad Titulizadora S.A. tiene la facultad de constituir patrimonios fideicometidos que respalden la emisión de valores mobiliarios. Durante el año 2007 Continental Sociedad Titulizadora precanceló en el mes de Junio la emisión de Bonos Rendimiento S$P 500 con todo éxito. En el mes de Diciembre, debemos resaltar que Continental Sociedad Titulizadora empleado y servicios contratados al Banco Continental. ProcesosJudiciales Administrativos o Arbitrales Continental Sociedad Titulizadora S.A. a la fecha no participa en procesos judiciales, administrativo ni arbitral. A continuación se puede observar en detalle la evolución de la cotización mensual (apertura, cierre, máxima y mínima) correspondiente al ejercicio 2007 de los de los valores representativos de deuda de los siguientes patrimonios administrados por la sociedad: 1.Patrimonio en Fideicomiso - D. Leg. N° 861, Título XI, Bonos de Titulización CLN. 2.Patrimonio en Fideicomiso - D. Leg. N° 861, Título XI, Bonos de Titulización Estructurados Soberanos Rendimiento S&P 500. 3.Patrimonio en Fideicomiso D. Leg. N° 861, Título XI, Bonos de Titulización @VE. M E M O R I A 2 0 0 7 Fuente: BVL Adicionalmente, informamos que los valores representativos de deuda del Patrimonio en Fideicomiso - D. Leg. N° 861, Título XI, Instrumentos de Titulización Hipotecaria del Banco Continental - Primera Emisión, no han registrado cotización durante el año 2007

10 Información Financiera 7 Se adjunta en el anexo Estados Financieros Auditados 2007 y 2006. M E M O R I A 2 0 0 7 un incremento de S/. 120 miles comparados con el año 2006, ocasionado por el incremento de cuentas por pagar por cuenta del patrimonio Hipotecario Al 31 de diciembre del 2007 el patrimonio neto ajustado de la empresa alcanzó la suma de S/. 3 107 miles; superior en S/. 88 miles al patrimonio neto ajustado de diciembre del 2006. Los activos totales de la sociedad al 31.12.2007 alcanzaron S/. 3 233 miles representando un incremento de S/. 207 miles, respecto de Diciembre del 2006, esta variación se explica por la capitalización de intereses de las cuentas a plazo e incremento de Cuentas por Cobrar al Patrimonio Hipotecario. Al cierre de Diciembre del 2007 los pasivos totales de la Sociedad ascienden a S/. 126 miles, representando

11 Se adjunta en el anexo Estados Financieros Auditados 2007 y 2006. 8 Información Financiera M E M O R I A 2 0 0 7 Impuesto a la Renta Finalmente, de conformidad con la legislación tributaria vigente, el impuesto se calcula sobre la utilidad neta imponible la que resultó negativa, luego de los agregados y deducciones permitidos. ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS: Evolución de los resultados El resultado neto del período Enero - Diciembre 2007 asciende a S/. 88 miles, superior en S/. 20 miles al del período del año 2006. La utilidad neta del 2007, se explica, principalmente, por el efecto de las comisiones recibidas producto de la mayor actividad más los intereses de las cuentas a plazo

12 9 Información Final M E M O R I A 2 0 0 7 CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE ELABORACION Y REVISION DE LA INFORMACION FINANCIERA Conforme al numeral 8300 del Manual y Normas Comunes aprobado por CONASEV se declara que con fecha 1 de Diciembre del 2007 renunció al cargo de Contador General de la Sociedad la Sra. Isabel Valeriano Rojas,, siendo nombrada en su reemplazo la Sra. Marcela Eliana De Romaña Amorós actual responsable de la elaboración y/o revisión de la información financiera de Continental Sociedad Titulizadora S.A. No hubo cambios en los auditores externos, quienes no han emitido opinión alguna con salvedad o negativa acerca de los estados financieros de la sociedad. INFORMACION RELACIONADA AL MERCADO DE VALORES Comportamiento y operaciones de los valores de la empresa: Durante el ejercicio 2007, la empresa no registró negociación de acciones en la Bolsa de Valores de Lima. PARTICIPACION ACCIONARIA EN OTRAS EMPRESAS AL 31.12.07 Continental Sociedad Titulizadora S.A. no cuenta con participaciones en otras empresas a la fecha. ANEXO: Se adjunta Estados financieros auditados de Continental Sociedad Titulizadora S.A. por los años terminados el 31 de Diciembre de 2007 y Diciembre de 2006.

13 ANEXO: Se adjunta Estados financieros auditados de Continental Sociedad Titulizadora S.A. por los años terminados el 31 de diciembre de 2007 y diciembre de 2006. M E M O R I A 2 0 0 7