Visión de la Superintendencia Financiera de Colombia sobre el Control Interno y el Compliance

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Clara Eugenia Castillo López Superintendente Delegada para Riesgos de Conglomerados y Gobierno Corporativo I Seminario de Control Interno & Compliance - AMV Bogotá, septiembre 7 de 2010 2 2 2

Contenido Estrategia supervisora de la SFC
Objetivos del Sistema de Control Interno – SCI y del Compliance Enfoque de supervisión de la SFC Avances y debilidades en la implementación del SCI ¿Qué espera la SFC de los diferentes órganos sociales? Reflexiones Finales 3

Estrategia supervisora de la SFC
GOBIERNO CORPORATIVO ELEMENTOS CONTRACÍCLICOS EN LA REGULACIÓN ESTRATEGIA SUPERVISORA DE LA SFC SISTEMA DE CONTROL INTERNO - SCI - Preventiva en la regulación y prospectiva en la supervisión. Gobierno Corporativo y autorregulación. CE 054 de Racionalización de funciones de la Revisoría Fiscal. CE 014 y 038 de SCI. El Decreto 2955 de REGLAS DE GOBIERNO CORPORATIVO COMUNES AL PROCESO DE INVERSiÓN. Que en desarrollo de la gestión del esquema de "Multifondos" las Sociedades Administradoras de Fondos de Pensiones y de Cesantía, en su calidad de inversionistas, deben hacer uso de los derechos políticos que otorgan las inversiones realizadas con los recursos éstos. En consecuencia, es necesario establecer reglas para su ejercicio buscando la transparencia y prevalencia de los intereses de los afiliados. Elementos contracíclicos: Provisiones contracíclicas y reservas de finales de 2008. Cada entidad necesita un esquema propio de Gobierno Corporativo. La forma de supervisarlo está definida en el Documento Conceptual de Gobierno Corporativo. Código País. GESTIÓN DE RIESGOS “SARES” 5 5

Estrategia supervisora de la SFC
GOBIERNO CORPORATIVO CONFIANZA SOSTENIBILIDAD SISTEMA DE CONTROL INTERNO - SCI - GESTIÓN DE RIESGOS “SARES” Sostenibilidad : Que puede mantenerse por sí mismo, como lo hace, p. ej., un desarrollo económico sin ayuda exterior ni merma de los recursos existentes. Ecopetrol. EPM. CULTURA. Objetivos: Preservar y acrecer el capital de los accionistas. Preservar la fuente de trabajo de los empleados y proyetarlos profesionalmente. Preservar los recursos del público (ahorradores e inversionistas). Contribuir al fortalecimiento económico, el servicio a la comunidad (RSE). 6 6

Enfoque de supervisión de la SFC Avances y debilidades en la implementación del SCI ¿Qué espera la SFC de los diferentes órganos sociales? Reflexiones Finales Objetivos del Sistema de Control Interno – SCI y del Compliance 7

Objetivos del Control Interno
Facilitar la consecución de los objetivos de la Compañía. Mejorar la eficiencia y eficacia en las operaciones de las entidades. Prevenir y mitigar la ocurrencia de fraudes (internos y externos). Realizar una gestión adecuada de los riesgos. Aumentar la confiabilidad y oportunidad en la Información generada por la organización. Dar un adecuado cumplimiento de la normatividad y regulaciones aplicables a la organización. Alineación con la estrategia de la Compañìa. 8

Objetivos de la función de Compliance
Identificar, asesorar, alertar, monitorear y reportar los riesgos de cumplimiento en las organizaciones. La materialización de los riesgos de cumplimiento pueden conllevar pérdidas financieras y de reputación y sanciones por los incumplimientos legales, regulatorios, estatutarios o reglamentarios. 9

Objetivos del Sistema de Control Interno – SCI y del Compliance Avances y debilidades en la implementación del SCI ¿Qué espera la SFC de los diferentes órganos sociales? Reflexiones Finales Enfoque de supervisión de la SFC 10

Enfoque de supervisión de la SFC
Orientación supervisora focalizada en el fortalecimiento de los esquemas de gobierno corporativo de las entidades. Aproximación a la industria sobre la importancia y beneficios del buen gobierno y una cultura de control (más que el simple cumplimiento normativo formal). Acción en la revelación de estructuras corporativas y beneficiarios reales (¿Quién determina los derroteros?). Énfasis en la responsabilidad de las juntas directivas o su equivalente en el direccionamiento estratégico, la gestión de riesgos y el control de la entidad. 11

Fortalecimiento de las juntas directivas: Conformación Planeación y Gestión Evaluación del desempeño Rol del Presidente. Exigencia. Fortalecimiento de los órganos de control interno y externo: Independencia y objetividad. Idoneidad profesional. Aplicación de los más altos estándares internacionales. Apoyo de la alta dirección para el adecuado ejercicio de sus funciones. 12

Formulación de recomendaciones de mejoramiento como resultado de la práctica supervisora (más allá de los mínimos legales exigidos). Fomento a las buenas prácticas de gestión, especialmente en las entidades con interés público involucrado en su actividad. Detección y sanción de conductas indebidas, considerando el componente de la responsabilidad personal (respecto a miembros de las juntas directivas, representantes legales, oficiales de cumplimiento, contralores normativos, revisores fiscales y funcionarios directamente involucrados). 13

Sanciones en firme impuestas a directivos por incumplimiento de deberes
14

Con la expedición de la C.E. 14 de 2009, modificada por la C.E. 38 del mismo año, la SFC busca: Fortalecimiento de los sistemas de control interno de las entidades supervisadas, mediante una implementación que resulte acorde con el tamaño de cada organización y la naturaleza de las actividades propias de su objeto social, con aplicación del principio de “costo- beneficio”. Definición de responsabilidades de los diferentes órganos sociales. Participación activa de todas las áreas e instancias de la organización. Especialización y fortalecimiento del comité de auditoría para apoyar a la junta directiva en la evaluación y seguimiento del SCI. Existencia de una auditoría interna independiente y profesional, que aplique los estándares internacionales. Ejercicio efectivo e independiente de las funciones del contralor normativo. 15

Objetivos del Sistema de Control Interno – SCI y del Compliance Enfoque de supervisión de la SFC ¿Qué espera la SFC de los diferentes órganos sociales? Reflexiones Finales Avances y debilidades en la implementación del SCI 16

Avances en el SCI Las entidades han aprobado Códigos de Conducta o Ética, Códigos de Gobierno Corporativo, Manuales de Funciones, en general, han implementado un ambiente de control. Han conformado Comités de Auditoría con miembros independientes de la Junta Directiva. Han incorporado en sus estatutos y normas internas las obligaciones de los diferentes órganos respecto del SCI. Las entidades han venido reglamentando sus operaciones con vinculados. Han adoptado reglamentos de funcionamiento para la Junta Directiva y el Comité de Auditoría. 17

Debilidades que deben corregirse
Hay que fortalecer el compromiso de los accionistas y las juntas directivas con las actividades de control. Limitada o nula asignación de recursos. Influencia excesiva de accionista mayoritario que vuelve inoperante la gestión de los órganos directivos y de control (Órganos para- sociales) - (sociedades de familia) . Falta de evaluación formal a la gestión de los administradores y de sistemas de remuneración atados a niveles de riesgo. Insuficiente ilustración para la toma de decisiones, unida a pocos cuestionamientos respecto a las recomendaciones que formula la administración. Falta de control a la gestión de la alta dirección. Para Bancos Comerciales la media de concentración de propiedad del “controlante principal” es del 66% y para Otras Instituciones Financieras (Compañías de Seguros, Compañías de Financiamiento. Corporaciones Financieras, Almacenes Generales de Depósito) es del 82%.* En el caso de las sociedades comisionistas de Bolsa Agropecuaria y las sociedades corredoras de seguros, este porcentanje podría ser superior. * (Estudio de Gutiérrez y Pombo. Mercado de Capitales y Gobierno Corporativo ) 18

Debe fortalecerse la presencia en las juntas de directivos con los conocimientos y la experiencia requeridos. Aún cuando es un aspecto que se ha visto fortalecido, debe profundizarse la participación de las juntas directivas en el diseño y elaboración de la planeación y en las decisiones de carácter estratégico y en el seguimiento de la aplicación de controles. Afianzar el conocimiento de la alta dirección respecto sus responsabilidades sobre el sistema de control interno y la gestión de riesgos (“La gestión de los riesgos NO es un tema exclusivo de las áreas de riesgo”). Hay que robustecer la gestión en la revisión de la calidad, suficiencia y oportunidad de la información que genera la entidad. Presión para cumplir objetivos de rendimiento poco realistas. Para Bancos Comerciales la media de concentración de propiedad del “controlante principal” es del 66% y para Otras Instituciones Financieras (Compañías de Seguros, Compañías de Financiamiento. Corporaciones Financieras, Almacenes Generales de Depósito) es del 82%.* En el caso de las sociedades comisionistas de Bolsa Agropecuaria y las sociedades corredoras de seguros, este porcentanje podría ser superior. * (Estudio de Gutiérrez y Pombo. Mercado de Capitales y Gobierno Corporativo ) 19

Insuficiente independencia del auditor interno, del oficial de cumplimiento y del contralor normativo. Escaso respaldo a los órganos de control y limitación en el acceso a la organización o restricción importante a los recursos que requieren. Bajo nivel de fiscalización sobre la eficacia del control interno y su cumplimiento. Cumplimiento meramente formal de las normas, limitándose al mínimo necesario para no ser sancionado. “Cumplir por cumplir”. 20

Objetivos del Sistema de Control Interno – SCI y del Compliance Enfoque de supervisión de la SFC Avances y debilidades en la implementación del SCI Reflexiones Finales ¿Qué espera la SFC de los diferentes órganos sociales? 21

¿Qué espera la SFC de los diferentes órganos sociales?
Mejores Prácticas de la Junta Directiva Estar conformada por personas que cuenten con experiencia, experticia y entrenamiento en la gestión y el negocio del tipo de entidades para los que fueron nombradas (de manera individual y a nivel colegiado). Tener una disponibilidad adecuada de tiempo para el ejercicio de sus funciones. Estar libres de conflictos de interés con la entidad respectiva o con el conglomerado del cual forma parte. Contar con la presencia de miembros independientes. Asumir una responsabilidad integral para con la entidad, en especial en temáticas consideradas como indelegables. 22

Mejores Prácticas de la Junta Directiva Tener un adecuado proceso de gestión, que incluya el envío de información con suficiente anterioridad a las reuniones, la realización de análisis juiciosos y la deliberación requerida. Utilizar sólo de manera extraordinaria los mecanismos no presenciales para la realización de las reuniones. Documentar en forma adecuada y suficiente todas las reuniones, con actas que incluyan las deliberaciones y los fundamentos de sus decisiones. Supervisar la gestión de la alta gerencia de la entidad, a partir de su nominación, lo cual incluye su evaluación formal respecto al cumplimiento y seguimiento de las políticas aprobadas, la ejecución de la planeación estratégica y del presupuesto y la colaboración que se brinda a los órganos de control externo e interno. Realizar la autoevaluación de su propia gestión y presentarla a la Asamblea de Accionistas, junto con la evaluación que hacen de la Alta Gerencia. 23

Mejores Prácticas de la Junta Directiva Tener un comité de auditoría que ejerza a cabalidad sus funciones, con independencia y competencia, no simplemente de manera nominal. Establecer políticas de remuneración e indemnización de altos ejecutivos que involucren resultados a largo plazo y el nivel de riesgo asumido. Verificar que quienes se postulen para la revisoría fiscal, auditoria interna y otros cargos de control cumplan con los requisitos exigidos, independientemente del órgano o persona que los presente. Asumir y cumplir con los requerimientos locales, para el caso de entidades con matriz en el exterior, incluyendo lo relacionado con gobierno corporativo. Promover la utilización de los mecanismos alternativos de solución de conflictos frente a grupos de interés. 24

Mejores Prácticas de la Junta Directiva Contar con los comités especializados y los asesores que exijan el cumplimiento de la normativa legal aplicable. Brindar un amplio respaldo a la gestión de los órganos de control (auditor interno, oficial de cumplimiento, contralor normativo y revisor fiscal), respetando su independencia, proporcionándoles los recursos que requieran para el ejercicio efectivo de su labor y permitiéndoles el libre acceso a la información de la organización, dentro del marco de su competencia legal. Ejercer una fiscalización permanente sobre la eficacia del control interno. Velar por un cumplimiento real de las normas, sin limitarse al mínimo necesario para no ser sancionado. Independizar la gestión de riesgos frente a la responsabilidad por las ganancias y las pérdidas. 25

Mejores Prácticas de la Alta Gerencia Fortalecer en forma permanente la cultura corporativa y sus valores. Establecer y aplicar políticas de comunicación organizacional, interna y externa, y verificar su efectividad. Generar y divulgar información financiera confiable, resultado de un proceso con altos estándares de calidad y transparencia. Aplicar controles internos que garanticen la calidad y suficiencia de la información y una adecuada protección contra el fraude, validando periódicamente su eficacia. Proponer a la junta directiva estrategias adecuadas para enfrentar las situaciones de crisis (con visión prospectiva). Reaccionar en forma oportuna a los cambios en el entorno sin generar estrategias desordenadamente cambiantes.

Mejores Prácticas de la Alta Gerencia Atender el adecuado funcionamiento de los sistemas de información para la toma de decisiones. Velar por el adecuado funcionamiento de los sistemas de información financiera (y de clasificación, calificación y provisionamiento de cartera) y de suministro de información a la autoridades. Hacer seguimiento permanente a las principales áreas de gestión de la entidad, algunas especiales frente a la coyuntura (ej. Cobranzas). Mostrar una actitud receptiva hacia las autoridades, atendiendo sus instrucciones y recomendaciones. Apoyar en forma decidida a las áreas y actividades de control. Evaluar la necesidad de hacer un redireccionamiento estratégico de la entidad.

Mejores Prácticas de la función de Cumplimiento Identificar y evaluar los riesgos de compliance asociados al negocio. Advertir a la gerencia sobre las normas aplicables, reglamentos y estándares, informar sobre las consecuencias del incumplimiento y divulgar las mejores prácticas. Establecer guías escritas sobre la adecuada implementación de las normas, reglamentos y estándares. Asesorar a los responsables de los procesos internos en la identificación de deficiencias en las políticas y procedimientos y formular las propuestas de mejoramiento que sean pertinentes. 28

Mejores Prácticas de la función de Cumplimiento Monitorear en forma regular el cumplimiento de las normas, reglamentos y estándares, identificando casos de no conformidad y reportando las deficiencias a la alta gerencia. Ejercer responsabilidades específicas sobre el cumplimiento normativo. Educar a los colaboradores en el cumplimiento normativo y estatutario. Atender a los representantes de los órganos de control. 29

Reflexiones finales La experiencia de la SFC ha ratificado la creciente importancia de que todas las entidades cuenten con sólidos procesos de gobierno, gestión de riesgos, control interno y compliance, para lo cual se requiere un compromiso real de los accionistas, la junta directiva y la alta dirección. La implementación de un Sistema de Control Interno efectivo requiere en primer lugar un cambio en la cultura organizacional. El control interno debe permear a toda la organización, evitando complejidades innecesarias en su estructura, lo que depende en gran parte de la efectividad de los procesos de comunicación interna y externa. Los administradores deben dejar su “desdén” por las actividades relacionadas con la gestión de riesgos y el control interno, pasando a participar activamente en el diseño de las estrategias relacionadas y la verificación de su cumplimiento. 31

Reflexiones finales Las Juntas Directivas deben tener una visión del entorno en el que se desenvuelve la entidad y de sus vulnerabilidades, así como un enfoque prospectivo de los riesgos y el negocio. Resulta necesario fortalecer mucho más los sistemas de seguimiento y control, mediante un proceso de revisión y mejoramiento contínuo, haciéndolos suficientemente flexibles para que se adapten rápidamente al cambiante entorno regulatorio y del mercado. Los protocolos de crisis que se establezcan deben ser cuidadosamente diseñados de acuerdo con la naturaleza y características de cada organización, incluyendo planes de contingencia que garanticen la continuidad del negocio. Su efectividad debe ser objeto de pruebas efectuadas con regularidad y seriedad. Es fundamental el adecuado desempeño de las funciones de auditoría y compliance en este tipo de coyunturas. 32

Reflexiones finales Sin duda en la etapa inicial organizar adecuadamente un sistema de control interno requiere un esfuerzo tanto financiero como de tiempo (contratar expertos en el tema, conformar los equipos responsables, estructurar manuales y procedimientos, adecuar la tecnología, capacitar al personal, etc.) y cambios importantes en la cultura organizacional. Sin embargo, si el proceso se hace en forma racional, reduciendo las complejidades innecesarias, dichos costos no tienen porque resultar excesivos. La mencionada reducción implica racionalizar, estandarizar y simplificar estructuras, procesos de negocio y tecnología de la información, buscando esquemas que garanticen el cumplimiento de los objetivos buscados a un costo financiero razonable (relación beneficio/costo). 33

Reflexiones finales Internacionalmente se ha demostrado que estos esfuerzos reportan a las entidades, entre otros, los siguientes beneficios: Mejor calidad de la información, tanto interna como externa. Mayor eficiencia y efectividad en la prestación del servicio. Mejor clima organizacional. Mejores relaciones con los diferentes grupos de interés (clientes, proveedores, entidades de supervisión, competidores, etc.) Mayor alineamiento de los funcionarios y los procesos con los objetivos estratégicos. Posibilidad de hacer negocios mejores y más seguros porque los procesos de soporte a esos negocios son también más sólidos y confiables. A mediano plazo, reducción en los costos derivados de prácticas inseguras, errores, fraudes, incumplimientos legales, etc. 34

Reflexiones finales En los plazos señalados en la Circular 38/09 se deberá culminar la estructuración de las políticas, procedimientos y documentos rectores del SCI, pero, su aplicación, consolidación y mantenimiento es un proceso de carácter permanente, cuya evolución será revisada por la SFC. La SFC evaluará el compromiso real de la junta directiva y de la alta Gerencia con la implementación y adecuación del sistema de control interno. 35

Gracias

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