EVALUACIÓN DEL CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNO 2006.

Presentación del tema: "EVALUACIÓN DEL CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNO 2006."— Transcripción de la presentación:

1 EVALUACIÓN DEL CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNO 2006

2 PRESENTACIÓN Las buenas prácticas de Gobierno Corporativo constituyen un requisito ineludible para lograr el reconocimiento de los accionistas e inversionistas, así como los demás grupos de interés. Por esta razón para TRANSELCA, se ha constituido en un objetivo fundamental y prioritario, la incorporación voluntaria y continua de dichas prácticas. TRANSELCA cuenta con un Código de Buen Gobierno desde el año 2002, el cual refleja su modelo de gestión que integra la misión, visión, política de calidad, política de ética, direccionamiento estratégico, servicios ofrecidos por la Empresa, órganos de dirección y administración, evaluación y control de la gestión y desempeño, sistema de control interno, controles externos, criterios aplicables a la negociación de acciones y valores, prácticas orientadas a garantizar el respeto de los derechos de los accionistas e inversionistas, transparencia de la gestión, administración de riesgos, conflicto de intereses y divulgación de información. Como empresa del Grupo ISA, trabajamos insistentemente en la Generación de Valor, como estrategia fundamental para lograr su desarrollo. Esta alineación, unida al esfuerzo de sus trabajadores le ha permitido orientar sus actividades al mejoramiento integral de sus procesos basado en el fortalecimiento de las competencias de sus colaboradores con el objeto de mantener y operar eficazmente los activos de Transporte de energía que redundan en altos estándares de calidad y oportunidad que se reflejan en el cumplimiento de todos los indicadores regulatorios establecidos por la CREG y en los contratos de conexión suscritos con nuestros clientes. Estos Altos estándares han sido reconocidos en la Encuesta de satisfacción de clientes donde han calificado la Calidad General del servicio de Transporte de Energía con un 96% ubicándonos como un excelente servicio, comparado con estándares internacionales. La finalidad principal de este informe Anual de Gobierno Corporativo, es reflejar, las medidas adoptadas por la sociedad para alcanzar para alcanzar una mayor eficacia, Transparencia, independencia, representatividad, seguridad y calidad en el ejercicio de las funciones de los órganos de gobierno de la Compañía. La evaluación realizada a su cumplimiento es del 99.5% Este informe, acompañado de los informes de Gestión y del Presidente de la Junta, le permiten a los accionistas y tenedores de bonos, así como a los grupos de interés conocer aspectos relevantes que le permitan conocer mejor a la compañía.

3 RESULTADOS DE LA EVALUACIÓN Los hallazgos de la última revisión con corte a enero de 2007, fueron subsanados mediante la revisión y actualización del documento completo del Código de Buen Gobierno, el cual fue aprobado en reunión de Junta Directiva del 20 de diciembre de 2005 y definiendo al Comité de Auditoria de Junta Directiva, como organismo de Control para atender los reclamos por parte de los accionistas e inversionistas de incumplimientos al Código de Buen Gobierno de Transelca - CBG. En esta evaluación se presenta un cumplimiento global del 99.5% del CBG para el año 2006, por encima al cumplimiento calculado para la vigencia del año 2005 del 98.9%. El incumplimiento se debe a una (1) actividad que a la fecha de la revisión presenta cumplimiento parcial de la información reportada de acuerdo con lo establecido en el Código de Buen Gobierno.

4 INFORMACIÓNPRELIMINAR DISPOSICIONES GENERALES  Se cumplió con la política de administración, acatando y cumpliendo todas las normas vigentes aplicables a la actividad de la Sociedad.  Se aprobó la actualización del Código de Buen Gobierno en la Junta Directiva del 20 de diciembre del 2005, teniendo en cuenta la Planeación Estratégica prevista para 2006-2010.  En Comité de Auditoria del 21 de febrero de 2006, se asumió la Responsabilidad de atender las reclamaciones que los tenedores de bonos presentaran a la empresa. MARCO DE REFERENCIA CORPORATIVO  Política de Calidad: Se asumió el compromiso de calidad ante nuestros clientes, usuarios y partes interesadas. Se estableció la promesa de servicio con nuestros clientes y se divulgó.  Responsabilidades en el manejo de Información y la Tecnología: Se presentaron varios incumplimientos leves en el manejo de la información, sin embargo no amerito amonestaciones e informes, simplemente se les envió correos recordatorios acerca del buen uso de los sistemas de información y se les incitó a revisar la Directiva sobre Normas de Seguridad y Control de Tecnología Informática. Teniendo en cuenta el desarrollo tecnológico, se encuentra en revisión algunas practicas que hoy se presentan y no se habían contemplado en las políticas de seguridad de la empresa.

5 DE LA SOCIEDAD Y SU GOBIERNO ORGANO DE DIRECCIÓN Asamblea General de Accionistas: El órgano superior de Dirección de La Sociedad lo conforma la Asamblea General de Accionistas, la cual se encuentra integrada por todas las personas naturales y jurídicas que sean titulares de las acciones suscritas, reunidos en Asamblea Ordinaria o Extraordinaria. Durante el año 2006 se realizó una asamblea ordinaria el 23 de marzo del 2006 y dos asambleas extraordinarias, una realizada el 07 de septiembre de 2006, para nombrar y ratificar miembros de Junta Directiva, y la otra realizada el 17 de noviembre del 2006, para nombrar miembro principal de Junta Directiva debido a la renuncia de uno de los miembros principales. ORGANOS DE ADMINISTRACIÓN Elección : Con el fin de adoptar en la Empresa los mecanismos establecidos en la Ley 964 de julio 8 de 2005, a través del cual se definen los objetivos y criterios a los cuales debe sujetarse el Gobierno Nacional para regular las actividades de manejo, aprovechamiento e inversión de recursos captados del público que se efectúen mediante valores. En la Asamblea del 23 de marzo del 2006 se aprobó la elección de los Miembros de Junta Directiva para el periodo comprendido marzo 2006-2007. En Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 07 de septiembre de 2006 se nombró a los Dres. Orlando Cabrales Martínez, Natalia Ramírez Carrizosa y Carlos Alberto Sandoval Reyes como Miembro de Junta Directiva en reemplazo a los Dres. Hernán Martínez, Natalia Ramírez y Héctor Hernando Gutiérrez Silva. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas se eligió al Dr. Julián Dario Cadavid Velásquez Miembro Principal de la Junta Directiva en Reemplazo de Ana Mercedes Villegas.

6 DE LA SOCIEDAD Y SU GOBIERNO ORGANOS DE ADMINISTRACIÓN Funciones : Las funciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva, se encuentran debidamente aprobadas en los Estatutos de la Sociedad. Composición : Dando cumplimiento a lo establecido en el Art. 44 de la Ley 964 de 2005, la composición de la Junta Directiva de Transelca pasaría de 3 miembros principales con sus respectivos suplentes personales que actualmente la conforman a 5 miembros principales sin suplentes. Evaluación : Los miembros de la Junta Directiva de TRANSELCA conforme a lo establecido en el Código de Buen Gobierno, realizan una auto evaluación, con base a los siguientes aspectos: Participación Individual, Desempeño de la Junta Directiva, Nivel de Pertinencia, Profundidad y Frecuencia de los temas tratados en las reuniones, y Desempeño y participación de la Administración, la cual será presentada ante los miembros de la Asamblea Ordinaria de Accionistas que se llevará a cabo en la fecha estipulada para la Evaluación de Gestión del año 2006.

7 EVALUACIÓN Y CONTROL DE LA GESTIÓN Y DESEMPEÑO DE LA EMPRESA CONTROLES EXTERNOS Superintendecia de Servicios Públicos Domiciliarios: Las funciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva, se encuentran debidamente aprobadas en los Estatutos de la Sociedad. Superintendencia Financiera : En la pagina web del la superintendencia de Financiera (www.superfinanciera.gov.co), se pueden encontrar 27 reportes sobre información eventual de La Sociedad, los informes trimestrales, sin embargo hasta la fecha no se encuentra en la web el informe de Fin de Ejercicio, debido a que aún no se ha cumplido el plazo para enviarlos. Contraloría General de la Republica : Como resultado de la auditoria realizada se encontró: En estas Auditorias no hubo hallazgos. Opinión A11, Limpia y Favorable. Estos resultados permitieron obtener una calificación de 10/10 en la calificación Nacional de empresas vigiladas por este ente de Control, y ser calificada como la Primera del Sector Eléctrico y la primera en recibir esa calificación por tres años consecutivos. (Esta última compartida con otras entidades de diferentes sectores). Revisor Fiscal : En la Asamblea del 23 de marzo del 2006 se ratificó a Price Waterhouse Coopers Ltda. como firma encargada de la Revisoría Fiscal, por el periodo comprendido entre 1 de abril del 2006 y 31 de marzo del 2007. Teniendo en cuenta que se busca que la firma que ejerce la Revisoría Fiscal sea la misma para toda las empresas del Grupo Empresarial ISA. De esta manera se procedió fijar los honorarios profesionales para la Revisoría Fiscal. Para la elección del Revisor Fiscal no se presentaron ningún tipo de inhabilidades legales y estatutarias, ni incompatibilidades en razón del desempeño del cargo. PWC, ha desarrollado su plan de trabajo que le permitió realizar el Dictamen sobre los Estados Financieros de la Empresa.

8 EVALUACIÓN Y CONTROL DE LA GESTIÓN Y DESEMPEÑO DE LA EMPRESA CONTROLES EXTERNOS Auditoria Externa de Gestión y Resultados : El auditor, AGN JIMENEZ Y ASOCIADOS, con base en sus visitas y evaluaciones realizadas emitió la siguiente opinión a 30 de septiembre de 2006: 2.1 Elementos adecuados que integran y orientan el sistema de organización. 2.2. Cumplimiento de forma efectiva del sistema de control interno de la compañía por el período comprendido entre el 1 de enero y el 30 de septiembre de 2006. 2.3. Herramientas adecuadas de Control Interno. 2.4. Adecuado Código de Buen Gobierno. 2.5. Existen limitaciones inherentes que deben ser tenidas en cuenta al considerar la eficacia de cualquier sistema de control interno. Auditorias Especializadas : No se solicitaron auditorias especializadas durante el año 2006, por parte de ninguno de los accionistas y/o tenedores de Bonos de TRANSELCA. Evaluación de Satisfacción del Cliente : El Estudio de satisfacción del cliente tiene como objetivo conocer y medir el grado de lealtad y satisfacción de los clientes con los servicios que ofrece la empresa, obteniéndose para el año 2006 un valor para el indicador de Calidad General del 96%, que corresponde a un desempeño Superior superando el valor del año anterior en un 82%. Encuesta de percepción Etica con los proveedores: Dentro de los trabajos desarrollados ocn nuestros grupos de interés y con el objeto de conocer lapercepción que nuestros proveedores tienen de TRANSELCA, adelnatamos una encuesta que califica nuestra actuación de acuerdo con lo establecido en la Politica de Etica en su capitulo de Responsabildiades con Los clientes actuales y futuros, los contratistas y los proveedores. Igualmente, se desea conocer apectos que ellos desean conocer sobre la normatividad interna.

9 EVALUACIÓN Y CONTROL DE LA GESTIÓN Y DESEMPEÑO DE LA EMPRESA CONTROLES INTERNOS Política de Control : Se definió el nuevo esquema de Auditoria Corporativo. Bajo los principios de UNIDAD DE PROPÓSITO Y DIRECCIÓN se promueve el autocontrol y se utilizan medición seguimiento y evaluación como practicas que favorecen un adecuado ambiente de control. Comité de Auditoria : La Asamblea de Accionistas de TRANSELCA en reunión celebrada el 23 de marzo de 2006 incluyó en su reforma de Estatutos el capítulo XIII Comité de Auditoria, artículo 67 de acuerdo con lo establecido en la Ley en el Art. 45 que impone la obligación de constituir un comité de auditoria, el cual se integrará con por lo menos tres (3) miembros de la junta directiva incluyendo todos los independientes. El presidente de dicho comité deberá ser un miembro independiente. El 28 de septiembre de 2006, la Junta Directiva expidió el Acuerdo 05, mediante el cual Reglamentó el Comité de Auditoria y modificó su conformación acorde con la Ley 964 de 2005. Autocontrol y Mejora Continua : En la auditoria Interna de Calidad por parte de ICONTEC, se obtuvo un resultado de cero No Conformidades mayores y una menor, que no afecta la prestación del Servicio. De esta manera se consolida la integralidad de los sistemas de Gestión de TRANSELCA. En la búsqueda del mejoramiento continuo, se realizaron evaluaciones independientes e internas que arrojaron oportunidades de mejoramiento que al implantar sus soluciones permiten el mejoramiento continuo.

10 NEGOCIACIÓN DE VALORES CRITERIOS APLICABLES Órganos de Dirección y Administración : No se realizó emisiones de valores durante el año 2006. POLÍTICA DE READQUISICIÓN DE ACCIONES Readquisición de Acciones : Durante las asamblea ordinarias y extraordinarias realizadas durante el año 2006, no se propuso la readquisición de acciones. Sin embargo, se destaca que desde diciembre de 2006, ISA posee el 99.9967 % de la propiedad accionaria de Transelca, como consecuencia del pago en especie de 633.387.729 ordinarias que ECOPETROL poseía en Transelca en virtud de la emisión de acciones de ISA con destino exclusivo a ECOPETROL ACCIONISTAS E INVERSIONISTAS DERECHOS Convocatoria de Asamblea General de Accionistas : No se presentó ninguna convocatoria extraordinaria por parte de accionistas minoritarios. Oficina de Atención de Accionistas : A la fecha, se han atendido por parte de la Secretaria General las inquietudes y requerimientos de los inversionistas. OBLIGACIONES Cumplimiento del Código : Se delegó al Comité de Auditoria la responsabilidad de atender los reclamos de incumplimiento del CBG, funciones propias del Comité de Control para el Cumplimiento del CBG. PROVEEDORES DE LOS PROVEEDORES Base de Datos : A la fecha, se tiene un catalogo general de proveedores que se actualiza como requerimiento del sistema de calidad. El comportamiento y evaluación de los proveedores se realiza anualmente.. RELACIONES ECONOMICAS Adquisición de Bienes y /o Servicio : Se rigen bajo el Macroproceso A1 “Gestionar la Adquisición de Bienes y la Prestación de Servicios” En él se define y gestiona los lineamientos, políticas y actividades direccionadas a la adquisición de los bienes y la prestación de servicios que TRANSELCA requiere para sus operaciones.

11 BRINDAR ASEGURAMIENTO SOBRE PROCESOS DE GESTIÓN DE RIESGO. Transelca mantiene un Mapa de Riesgos homologando en conceptos y criterios con el Grupo Empresarial ISA. La Gestión Integral de Riesgos – GIR, se ha desarrollado dentro de las metodologías conocidas para esta materia, procurando obtener un resultado objetivo y práctico que le brinde a la organización señales oportunas sobre aspectos que puedan alterar el logro de los objetivos propuestos y se minimicen los recursos y/o factores fundamentales definidos por la empresa. La GIR, se complementa y apalanca con el Sistema de Gestión C.A.SA.S., involucrando los procesos, recursos, metodologías y controles establecidos para la gestión diaria de la empresa y los Planes de Mejoramiento Anuales. Se destaca el despliegue del Mapa de Riesgos de segundo Nivel y la asociación con el programa de acciones específicas de continuidad de Negocio. En el se define y gestiona los lineamientos, políticas y actividades diseccionadas a la adquisición de los bienes y la prestación de servicios que TRANSELCA requiere para sus operaciones.

12 BRINDAR ASEGURAMIENTO DE QUE LOS RIESGOS SON CORRECTAMENTE EVALUADOS Los Riesgos están organizados en tres categorías dependiendo de su origen, Externos, Externos - Internos e Internos; y agrupados en 10 Categorías para facilitar su visualización y Gestión. Son evaluados en sus aspectos Puros y Residuales, permitiendo cuantificar la vulnerabilidad y valorar el efecto de los controles establecidos en las medidas de mitigación definidas por cada responsable. Toda gestión de Riesgos trae implícita la afectación económica por la interrupción de procesos clave de la empresa, sin embargo, la definición de 4 recursos, permite darle a cada uno de ellos la importancia que le corresponde. Podemos destacar aspectos relevantes desde esta óptica. Valorar el Recurso Humano desde la perspectiva integral de la salud (Física, Mental y/o social). Se le da importancia a la Imagen Corporativa, como un Recurso valorable. Soporta la prestación del servicio, buscando una coherencia de la disponibilidad de los equipos, con la gestión del Mantenimiento, acorde con la Regulación aplicable y los contratos firmados con los clientes. La vinculación de las actividades diarias y de mejoramiento de cada proceso a las medidas de mitigación de cada Riesgo, permite lograr la integralidad prevista.

13 EVALUACIÓN DE LOS PROCESOS DE GESTIÓN DE RIESGO La asignación de la Criticidad del riesgo se hace a partir de cada recurso, pero para consolidación del mapa, se toma el que tenga mayor Critidad de los 4 Recursos Evaluados. El porcentaje de unidades de Vulnerabilidad reflejan el porcentaje de riesgo mitigado por cuenta de los controles definidos por la empresa. Durante el año 2006, se realizó una auditoria a la Metodología definida para gestionar el Sistema de Riesgos de la Empresa. Entre las principales recomendaciones se encuentra la de analizar si la metodología es Suficiente, Pertinente y Coherente, de igual manera, conviene confrontar esta metodología contra las mejores prácticas en materia de administración de riesgos, con el propósito de determinar si se ajustan a dichos postulados.

14 CONFLICTO DE INTERESES PREVENCION Política de Ética : Con el propósito de establecer mecanismos de prevención de conflicto de intereses, LA SOCIEDAD expidió su política de Ética a través de una Directiva Gerencial, esta se encuentra en vigencia desde el 21 de febrero del 2001 hasta la fecha de presentación de este informe. MANEJO Procedimiento : Durante la vigencia del año 2006 no se conocieron casos por conflicto de intereses. DIVULGACION Declaración Anual de Cumplimiento : Dentro de las acciones llevadas a cabo por la administración se encuentra el deseo de brindar tranquilidad a todas las partes interesadas de la empresa sobre la manera como se aplican las Prácticas de Buen Gobierno en TRANSELCA S.A E.S.P. Con este propósito se realizó la Declaración Anual de Cumplimiento del Código de Buen Gobierno, en la cual los Gerentes y Jefes de Departamento de la empresa, reflexionan sobre la temática y se busca que asuman una participación directa en el control y mejoramiento, para eliminar las prácticas que afecten el normal desarrollo y sean consideradas contrarias a la Filosofía Corporativa de TRANSELCA S.A E.S.P. y del Grupo Empresarial ISA. Los resultados arrojados por esta declaración fueron los siguientes: El 100% afirmó no haber conocido y reportado durante el año 2006 actos deshonestos o fallas en los controles que hubiesen conducido a fraudes o casos antieticos.

15 INFORMACION SUMINISTRO DE INFORMACIÓN Información de la compañía : El informe anual de Gestión y Resultados incluyendo los Estados Financieros dictaminados por el Revisor Fiscal se presentaron ante la asamblea ordinaria de accionistas el 23 de Marzo del 2006. MEDIOS DE INFORMACION Página Web : La página web fue actualizada por Informática y la Gerencia Comercial, acordes a las exigencias de información y atención de clientes y proveedores.. DIVULGACIÓN Y CONSULTA DIVULGACION Actualización del Código de Buen Gobierno : La actualización del CBG hecha mediante la aprobación de la modificación de la visión y misión de la empresa en reunión del 20 de diciembre de 2005, sólo se hizo efectiva hasta el 22 de noviembre de 2006 y requerimientos de los inversionistas. CONSULTA Disponibilidad Código de Buen Gobierno : Acorde a lo estipulado en la Res. 0275 del 23 de mayo de 2001 expedida por la Supervalores, Artículo 8º Publicidad, el CBG se encuentra disponible en las Oficinas de Secretaría General para nuestros accionistas e inversionistas y para el público en general en la página web de la Empresa.

16 OPORTUNIDADES DE MEJORA NO CONFORMIDAD Actualización del Código de Buen Gobierno : Se debe realizar una revisión integral del Código de buen Gobierno, con el objeto de ajustarlo a las modificaciones realzadas en la Gestión y como producto de la aplicación de la Ley 964 de 2005. SUGERENCIAS PARA MEJORAR Divulgación del Código de Buen Gobierno : A través de la encuesta de comunicaciones realizada se pudo evidenciar que el conocimiento sobre este tema continua por debajo de los esperado. Se recomienda que se diseñe un mecanismo didáctico y lúdico que permita que los trabajadores asimilen la filosofía de Buen Gobierno. El conocimiento de estas practicas contribuye al mejoramiento del Autocontrol y a la trascendencia de la empresa a sus grupo de interés. Manejo de la Información y la Tecnología: En el transcurso del año 2006 se adelantaron trabajos de revisión de la vulnerabilidad de nuestros sistemas, así como de la seguridad del SW integrado y de las aplicaciones que soportan la gestión, presentando algunas oportunidades de mejora orientadas al fortalecimiento de las medidas de seguridad los dispositivos desde Internet. Conflicto de Intereses : Continuar con las medidas para oficializar el Protocolo de Actos impropios, acompañado de capacitaciones lúdicas sobre ética y valores que permitan fortalecer los criterios de los trabajadores. Finalizar la encuesta de percepción ética de los proveedores hacia las practicas de contratación, ejecución y pago de TRANSELCA acorde con lo establecido en la Política de Ética.

17 CONCLUSIONES Luego de aplicar la Metodología de Evaluación planteada y analizar el desempeño de las practicas del Código de Buen Gobierno en TRANSELCA, se obtuvo un cumplimiento global del 99.5% para el año 2006. Cumpliendo con la Normatividad vigente aplicable, Transelca durante el año 2006, presenta resultados satisfactorios tanto en la gestión relacionada con la prestación de los servicios de transporte de energía como los financieros, superando sus propias metas. Los accionistas han recibido un trato equitativo durante la gestión de la empresa, se le ha invitado a participar de las Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, han participado del reparto de dividendos, de la designación de miembros de la Junta Directiva, han conocido los movimientos financieros, se les ha informado oportuna e integralmente de situaciones que pudiesen poner en riesgo en riesgo la viabilidad de la empresa. La satisfacción de la prestación del Servicio fue calificada por nuestros clientes en un 96%, considerándola en un nivel excelente, adicionalmente, han considerado que nuestra gestión es Ética en un 100%, Confiable en 98% y Transparente en un 96%, resultados que ratifican nuestro compromiso con el cumplimiento de las Practicas de Buen Gobierno y de esta manera cumplir cabalmente con nuestros compromisos adquiridos con las Grupos de Interés. El Código de Buen Gobierno de TRANSELCA es una recopilación de su gestión documentada a través de Directivas, Procedimientos, Instructivos y otros documentos incluidos en la Pirámide Documental del Sistema de Gestión Integral CASAS y una vez efectuada la revisión de los puntos de control incluidos en el Código de Buen Gobierno, podemos concluir que durante la vigencia 2006, se cumplió con las responsabilidades consignadas en él y asignadas a sus directivos, administradores, gerentes, empleados, y en las relaciones con los contratistas, proveedores y accionistas. Para el año 2007, continuaremos con la voluntad de crecer y contribuir a la solidez del Grupo Empresarial ISA, enmarcada en un liderazgo en la implantación y cumplimiento de buenas practicas de Gobierno y nuestra responsabilidad por la prestación del servicio.