Legislación Empresarial Dr. Harold Echeverry Especialización En Gerencia Integral De Obras Gio 25 C

SOCIEDAD COMERCIAL Esconder bienes Patrimonio familiar Negocios (No fines Diferentes) ACTO DE COMERCIO SE INICIO PARA PROTEGER Tipo de Sociedad SOCIEDAD COMERCIAL DISEÑO CONTRATO Cumplir para lo que se constituyo Administradores SOCIOS No puede producir perdidas CONTRATO DE SOCIEDAD Términos Claros Abogado idóneo Tema & Diseño minuta Contrato sencillo MENOS CONFLICTOS & DIFICULTADES

Todos deben trabajar en la empresa Miembro de la familia Determinaciones Prácticas Ganar dinero Terceros Administrado No funciona se liquida Evita procesos de sucesión Genera conflictos con los socios COMERCIANTES & EMPRESARIOS FAMILIAR Soluciones de Situaciones Racionales AMIGOS Todos deben trabajar en la empresa Termina la amistad SOCIOS Determinaciones Prácticas DESCONOCIDOS Ruleta (no escogerlos por clasificados) Verificar el proceder de los recursos

jurídica que al capital Subsidiaria & solidaria ilimitada Pueden contraer obligaciones a nombre de la sociedad Patrimonio Personal Reforma Votación Unánime PIÉNSELO MUY BIEN, ES UN MATRIMONIO CON SUS SOCIOS Y PUEDE ARRIESGAR PARTE DE SU PATRIMONIO Responden por todo Son Administradores SOCIOS Basada en la confianza No es fácil el acceso de nuevos socios Más importancia jurídica que al capital Pueden inspeccionar todos los documentos de la sociedad muerte de socio SOCIEDADES COLECTIVAS Matrimonio disuelve la sociedad Se pacte lo diferente

FORMA DE ESCLAVITUD MODERNA SOCIEDADES COMANDITA Esclavitud ORGANIZACIÓN DEL NEGOCIO Transferencias a comanditario y Liquidación deben de estar de acuerdo FORMA DE ESCLAVITUD MODERNA SE RECOMIENDA QUE SEA EL SOCIO GESTOR, NO DELEGUE LA ADMINISTRACIÓN Y EVITE SOCIOS DESCONOCIDOS Uno o más SOCIOS ACCIONES COMANDITARIO Responsabilidad de Capital GESTORES Administradores Responsabilidad el trabajo Responde solidaria e ilimitadamente No es flexible: Manejo Administración Ampliación con facilidad USADO PARA: Forma societaria en actividades de riesgo Evitar administradores impertinentes Negocios hijos y señora

PREFERIDAS POR SER CERRADAS. Accionistas Un accionista O a un tercero CAPITAL Representado por Cuotas de interés social Examinar libros y documentos ADMINISTRACIÓN PREFERIDAS POR SER CERRADAS. RESPONDEN DE MANERA SOLIDARIA LOS SOCIOS DEBEN PAGAR INPUESTOS SI LA SOCIEDAD NO LAS PAGA SOCIEDADES LIMITADAS Cerradas Venta de acciones de los socios ofrece primero a los accionistas después al publico Junta de socios Los votos equivalen a las cuotas. Mayoría absoluta, Cuotas que se divide el capital RIESGOS Deudas laborables de manera solidaria SI La sociedad no paga los impuestos, los debe cancelar cada socio

Realizar negocios SOCIEDADES ANONIMAS Deben de ser Moldeadas AGILIDAD PROTEGE A LOS SOCIOS INVERSIONISTAS Para crecer El capital más "importancia" que los socios Máximo órgano de dirección Aportan un capital representado en acciones Libremente negociables Admite un gran número de socios Asamblea general de Accionistas LOS SOCIOS SÓLO RESPONDEN HASTA EL MONTO DE SUS APORTES, LA TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES ES MÁS FÁCIL Y TIENE ELEMENTOS QUE PERMITEN MANEJARLA DE UNA MANERA CERRADA O ABIERTA A LOS TERCEROS Mas de Cinco Socios Junta Directiva Reunirse por lo menos una vez al año PERMITE EL INGRESO DE SOCIOS NUEVOS Gerente Derecho de: Preferencia en la emisión de nuevas acciones Negociación de las acciones en circulación Determinaciones adoptadas por la mayoría de los votos Dirección y administración de los negocios Sólo se puede deliberar : Más de un socio Presentes o representadas por lo menos la mayoría absoluta de las acciones suscritas.

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA Traje Hecho a la Medida SOCIEDAD FLEXIBLE Y MENOS COSTOSA LIMITA LA RESPONSABILIDAD DE LOS EMPRESARIOS NO PUEDEN SER UTILIZADAS PARA LOS NEGOCIOS DONDE LA LEY EXIGE DETERMINADO TIPO SOCIETARIO, ACTIVIDADES FINANCIERA Incorporación de nuevos accionistas Canalización del crédito bancario Fondos de capital de riesgo y capital semilla Normas societarias que más convenga Pago de los aportes hasta dos años. No se exige una cuota o porcentaje mínimo inicial Se pueden establecer estructuras sencillas No obliga a creación de la junta directiva y revisor fiscal Pluralidad de socios. Limitación en la responsabilidad tributaria. Avanzar hacia el desarrollo del emprendimiento. Los socios serán responsables hasta el monto de sus aportes y No afecta el patrimonio SAS Se constituye en una persona jurídica, distinta de sus accionistas SOCIEDAD DE CAPITALES Constituida por una o varias personas naturales o jurídicas Facilitar trámites, reducir costos y flexibilidad Creación mediante documento público Naturaleza será siempre comercial Cualquier actividad empresarial

ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS DE JUNTA Movimiento electoral entre los socios Postulación posibles candidatos ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS inscripción del número de listas Socio tiene derecho a presentar candidatos “cuociente electoral“ , Dividiendo el número total de votos válidos obteniendo Sociedades anónimas este es un procedimiento obligatorio Residuos, "curul" correspondiente en la respectiva junta. Elegidos quienes obtengan un número de votos igual o superior al cuociente Si se aplica un sistema diferente existirá un vicio La ley permite que en los estatutos de la sociedad se pueda pactar el sistema de suplentes personales

RESTRICCIONES PARA PERTENECER A LAS JUNTAS No Aceptada por la Superintendencia Bancaria la calidad de no se adquiere con el registro en la Cámara de Comercio No manifiesta de su aceptación Persona Jurídica, Actuará el representante legal No pertenecer simultáneamente a más de cinco juntas RESTRICCIONES PARA PERTENECER A LAS JUNTAS la Superintendencia de Sociedades sí ha aceptado Asesores de la junta o la de invitados especiales los estatutos de las sociedades pueden imponer algunas: La violación a la norma está en la capacidad para decidir Conflictos de interés, Incompatibilidades Juntas directivas conformadas por miembros de una misma familia Inhabilidades

RESPONSABILIDADES DE LOS MIEMBROS DE JUNTA Desempeñar un cargo directivo frente a la sociedad Representante legal es el encargado de la administración diaria de los negocios Responden con su patrimonio , cuando sus actos se cometan con dolo o intención o con culpa y se responde de manera individual. SE PUEDE IR A LA CÁRCEL CUANDO LA SOCIEDAD ENTRE EN QUIEBRA: Destruido, distraído u ocultado bienes o se hallan simulado ventas Dilapidación o malversación de fondos Falsedad en los libros de contabilidad o se destruyan así sea parcialmente. No se llevan libros de contabilidad puede haber cárcel para los administradores hasta por dos años. Culpa leve, "falta de aquella diligencia y cuidado que los hombres emplean en sus propios negocios" la ley impone una alta responsabilidad de forma individual o colectiva Si Toleran, ordenan, realizan o encubren falsedades cometidas en los balances , delito de falsedad ideológica en documento privado. Miembros de la junta también tienen el carácter de Administradores colocación de acciones, se publiquen inexactitudes graves en los prospectos de colocación o se presenten como accionistas o miembros de la junta a personas que no lo son infracción penal. los directivos suministren datos a las autoridades o expidan constancias que no concuerden con la realidad contable, o realicen afirmaciones falsas destinadas a servir de pruebas, también podrán ser sancionados con cárcel.

DEBER DE LA LEALTAD Y EL SIGILO PROFESIONAL limita la autonomía para vender acciones de la compañía y determina que éstos requieren de autorización de la junta directiva para adquirir o vender acciones de la misma empresa, fácil acceso a todos los documentos Información privilegiada y acceso a secretos industriales o comerciales Depositan voto confianza , orientadores de la sociedad y en sus representantes en el manejo diario del negocio Sanción en la ley penal, la cual castiga con cárcel a quien emplee, revele o divulgue descubrimiento, invención científica, proceso o aplicación industrial, que llegue a su conocimiento por razón de su cargo, oficio o profesión

Celebrar las reuniones en los términos y con la periodicidad que los estatutos determinen Toda la información que sea recibida por un miembro de una junta estará sujeta a la correspondiente reserva profesional (LEALTAD) REGLAS DE JUEGO habiendo renunciado, no se les haya aceptado su renuncia CREAR UNA REGLAMENTACIÓN EN LA CUAL SE DETERMINEN LOS CONFLICTOS DE INTERESES, ALGUNAS INHABILIDADES O INCOMPATIBILIDADES PARTICULARES, LAS LIMITACIONES AL ACCESO A LA INFORMACIÓN DE LA COMPAÑÍA, LOS MECANISMOS DE CONVOCATORIA, LA PERIODICIDAD DE LAS REUNIONES Y EL LUGAR EN DONDE SE LLEVARÁN A CABO Y LOS DEMÁS ASPECTOS TENDIENTES A EVITAR CONFLICTOS Y DIVERGENCIAS ENTRE LOS MISMOS MIEMBROS O ENTRE ÉSTOS Y EL REPRESENTANTE LEGAL los miembros de la junta deben contar con toda la autonomía y la posibilidad de acceder a la información que consideren necesaria para el adecuado cumplimiento de su labor. Cualquier miembro de una junta directiva puede solicitar al representante legal o a cualquier funcionario de la compañía la información que considere necesaria.

Bibliografía No se eche la soga al cuello Juntas en la cana articulo - Dinero Fecha: 01/10/1994 - Edición 18  Autor: CAMILO GÓMEZ ÁLZATE Juntas en la cana Fecha: 01/03/1995 - Edición 22  Aumenta la ‘fiebre’ de empresas tipo SAS Fecha: 13/11/2009   Sas es el tipo de sociedad más usado en Colombia Fecha: 02/10/2009