Liquidación y Compensación: Diagnóstico del sistema chileno, la reforma y expectativas del regulador Guillermo Larraín Superintendente Seminario “Reforma al Sistema de Compensación y Liquidación de Valores” 14 de mayo de 2009

Contenidos Contenidos Importancia de los sistemas de compensación y liquidación Reforma Legal Evaluación del estado actual del sistema chileno de compensación y liquidación de valores Temas a considerar

Importancia de los sistemas Los sistemas de compensación y liquidación de valores permiten: Calcular obligaciones netas Gestionar el traspaso de valores Coordinar los pagos asociados a dichas transferencias. Controlar los riesgos de incumplimiento o atraso en el cumplimiento de las obligaciones en el mercado de valores. CPSS-IOSCO señala con respecto a estos sistemas “Cualquier deficiencia en los sistemas de liquidación de valores puede tener un potencial efecto sistémico para todo el sistema financiero.”

Instrumentos Financieros Depósito Central de Valores Funcionamiento de los Sistemas Instrumentos Financieros Participante 1 Sistema de C&L Participante 1 Depósito Central de Valores Participante 2 Pagos -Compensa -Gestiona transferencia valores -Gestiona los pagos -Mitiga riesgos Participante 1 Participante 2 Sistema de Pagos - Sistema de Contraparte Central se hace contraparte de todas las operaciones. - Sistema de cámaras gestiona sin hacerse contraparte. Participante 2

Importancia de los sistemas Cuando no hay un sistema que se encargue de compensar y liquidar en forma centralizada y segura, estamos agudizando el riesgo sistémico o la crisis. Ejemplo: Deficiente compensación y liquidación Operaciones CDS en EEUU y subsiguiente implementación de una Entidad de Contraparte Central para las operaciones CDS. Por lo tanto la seguridad, eficiencia y resiliencia de dichos sistemas es fundamental para la estabilidad de los mercados financieros.

Importancia de los sistemas Mercado de Valores en Chile En promedio, en los últimos tres años se han liquidado mensualmente, operaciones del orden de MMUS$ 103.000 en DCV. A marzo de 2009, este monto alcanzó los MMUS$ 143.927

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Reforma Legal La Ley de Sistemas de Compensación y Liquidación de Instrumentos Financieros sienta las bases legales para el funcionamiento de dichos sistemas. Esta Ley establece que será la Superintendencia de Valores y Seguros la encargada de velar por su cumplimiento.

Reforma Legal La Ley define a un Sistema de Compensación y Liquidación de Instrumentos Financieros como un conjunto de actividades, acuerdos, participantes, normas, procedimientos y mecanismos que tienen por objeto compensar y liquidar las obligaciones emanadas de transacciones sobre instrumentos financieros.

Reforma Legal- Sociedades Administradoras Las sociedades administradoras: : Serán las únicas que podrán administrar sistemas de compensación y liquidación Tendrán objeto exclusivo. Se contempla dos tipos de sociedades administradoras: Entidad de Contraparte Central (ECC): sociedad administradora que se constituye como contraparte de las operaciones ingresadas. Cámara de Compensación (CC): sociedad administradora que compensa operaciones sin constituirse como contraparte de las mismas.

Reforma Legal- Participantes Podrán ser participantes de los sistemas, los agentes de valores, corredores de bolsa, corredores de bolsa de productos, bancos y demás personas que autorice la SVS por norma. Los requisitos patrimoniales, financieros, tecnológicos y de recursos humanos que deberán ser cumplidos por los participantes serán fijados por una norma conjunta entre la SVS y SBIF. Las normas que gobiernen los sistemas podrán establecer requisitos para ser participante. Estos requisitos deberán ser siempre objetivos y no discriminatorios.

Reforma Legal- Pilares Legales Los sistemas descansan sobre los siguiente pilares legales: Irrevocabilidad. Las órdenes no podrán ser dejadas sin efectos o modificadas por las partes. Firmeza. Las órdenes aceptadas, así como sus obligaciones, son legalmente exigibles y oponibles a terceros, siendo siempre objeto de compensación y liquidación. Ninguna declaración de nulidad, inoponibilidad, ineficacia, impugnación o suspensión a consecuencia de un procedimiento concursal u otra causa afectará la firmeza. Irrevocabilidad Firmeza

Reforma Legal- Salvaguardas Financieras Garantías Individuales. Requerida a los participantes para asegurar el cumplimiento de las obligaciones que estos asuman. Garantías Colectivas. Fondo de garantía que tiene por finalidad cubrir las obligaciones de los participantes cuando las garantías individuales sean insuficientes. Obligatorio para ECC y facultativo para las CC. Fondo de Reserva. Responderán por el cumplimiento de las obligaciones asumidas por las sociedades administradoras. Patrimonio Mínimo. Las ECC deberán mantener un patrimonio mínimo de 150 MUF, en tanto las CC de 100 MUF.

Reforma Legal- Gobierno Corporativo El directorio deberá estar conformado por al menos 7 miembros. Se deberán constituir al menos 3 comités: (i) Comité de Auditoría. Supervisa cumplimiento de las normas de funcionamiento. (ii) Comité Disciplinario. Propone las sanciones a los participantes por infracciones a las normas de funcionamiento. (iii) Comité de Riesgos. Evalúa y propone mejoras a la política de gestión y control de riesgos.

Reforma Legal- Gobierno Corporativo Los comités deberán estar formados al menos por 3 miembros. En el caso del Comité de Riesgos, la mayoría de ellos deberán ser participantes del sistema. La política de gestión de riesgos deberá ser aprobado por el directorio, considerando la propuesta del Comité de Riesgos. La política de riesgos deberá ser pública.

Reforma Legal – Adecuación Ley Disposición Transitoria: Las entidades que a la entrada en vigencia de la Ley, efectúen la compensación y liquidación de instrumentos financieros tendrán un plazo de 15 meses contados desde dicha fecha para adecuarse a lo dispuesto por la Ley. Una vez cumplido dicho plazo, y de no haberse adecuado a la Ley, dichas entidades no podrán efectuar la compensación y liquidación de instrumentos financieros.

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Evaluación del sistema previo a la Reforma Durante el año 2008 la SVS evaluó la condición actual del sistema de compensación y liquidación de valores del mercado chileno, en base a las recomendaciones para sistemas de liquidación de valores emitidas por CPSS-IOSCO. El sistema chileno tiene características de seguridad y eficiencia que en general, igualan a los requerimientos mínimos esperados. Sin embargo, existen materias en las cuales se han encontrado brechas entre la práctica actual de mercado y las mejores prácticas internacionales.

20 brechas por mejorar Obs. 1: El proceso de neteo no cuenta con base legal. Obs. 2: No existe un respaldo legal para la firmeza de las transferencias. Obs. 3: No existe una evaluación formal de los beneficios y costos de una ECC. Obs. 4: No se proveen mecanismos eficientes de préstamo de valores. Obs. 5: Subsisten valores emitidos o depositados materializadamente. Obs. 6: Imperfecta simultaneidad de la entrega contra pago producto del sistema de pagos. Obs. 7: Necesidad de seguridad de inversionistas institucionales da origen a un segundo nivel de liquidación, que agrega riesgos y complejidad. Obs. 8: Sistema no contempla pérdidas ante incumplimientos en un escenario de alta volatilidad. Obs. 9: Cámara emplea la exclusión de transacciones como herramienta esencial en control de riesgos. Obs. 10: El procesamiento de las operaciones por Combanc puede ocasionar demora en la disponibilidad de los fondos.

20 brechas por mejorar Obs. 11: Disponibilidad de liquidez es una vulnerabilidad para los participantes no bancarios. Obs. 12: El proceso de compensación y liquidación se encuentra insuficientemente automatizado y tecnológicamente fragmentado. Obs. 13: Los marcos de gestión de riesgo y controles internos no cuentan con una madurez suficiente. Obs. 14: Sistema puede no estar en condiciones de prestar servicios ante una situación de desastre . Obs. 15: La mecánica de liquidación de depósitos a plazo fijo (DPF) es una fuente de ineficiencia. Obs. 16: Estructura corporativa de SCL no aísla la actividad de compensación y liquidación. Obs. 17: Estructuras de propiedad agregan rigidez y podrían limitar la promoción la innovación. Obs. 18: Mecánica de tarificación de transferencias por bancos induce una demora en los tiempos de liquidación. Obs. 19: Los participantes del sistema no intercambian mensajes en base a un formato de comunicación estándar. Obs. 20: Existe un déficit de análisis y de disponibilidad de información del sistema.

14 acciones estratégicas público-privadas para cortar las brechas Acción 1: Establecer bases legales del neteo, la firmeza y la protección de garantías Acción 2: Realizar una evaluación de los costos y beneficios de una ECC Acción 3: Implementar un mecanismo de préstamo de valores Acción 4: Avanzar en la desmaterialización total de valores y en fungibilizaciónde de DPF Acción 5: Reforzar gestión de riesgo financiero y contar con resguardos para alta volatilidad Acción 6: Modificar liquidación de inversionistas institucionales Acción 7: Fortalecer mecanismos de liquidación de efectivo Acción 8: Contemplar protocolos de comunicación de acuerdo a estándares internacionales

14 acciones estratégicas público-privadas para cortar las brechas Acción 9: Implementar automatización (STP) en toda la cadena de compensación y liquidación Acción 10: Implementar controles internos y mecanismos de gestión de riesgos operacionales Acción 11: Fortalecer la capacidad de responder a desastres Acción 12: Desarrollar mecanismos de auto evaluación y de estadísticas Acción 13: Explorar nuevas estructuras corporativas y de gobierno Acción 14: Reconocer por ley a una cámara y dotarla de derechos y obligaciones

Inversionistas Institucionales Desafío a nivel de toda la comunidad financiera La implementación de estas acciones deberá contar con la colaboración de todos los ámbitos, tanto público como privado, del mercado financiero Corredores de Bolsa Bancos Inversionistas Institucionales

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Algunos temas estratégicos Contenidos Algunos temas estratégicos La promulgación de la Ley de Sistemas de Compensación y Liquidación abre una oportunidad para analizar y decidir cómo será nuestro futuro mercado. En ese sentido, existen decisiones “vitales” que deben ser tomadas, tales como: Estructura organizacional Cámara de compensación o entidad de contraparte central Gobierno corporativo

Estructura Organizacional Contenidos Estructura Organizacional Mercados integrados horizontalmente Mercados con algún tipo de integración Fuente: SVS Fuente: SVS

Estructura organizacional Contenidos Estructura organizacional Mercados integrados verticalmente Fuente: SVS

Tamaño del mercado de negociación en acciones Cámara de Compensación o Contraparte Central Contenidos Algunos mercados que han adoptado contrapartes centrales en acciones Inglaterra/Francia Alemania México Canadá Polonia EEUU Hungría Israel Brasil Tamaño del mercado de negociación en acciones Chile Fuente: SVS Recomendación CPSS-IOSCO 4: Entidades de contrapartida central (ECC) Deben evaluarse los beneficios y costes de una ECC

Mecanismos de resolución Gobierno corporativo Mecanismos de resolución Accionista v/s administrador Accionistas mayoritarios v/s minoritarios Conflictos de interés tradicionales Mecanismos tradicionales de gobierno corporativo Permitir a los usuarios calificados acceso al sistema Propiedad por lo usuarios Requerimientos del directorio Comités especiales Consulta pública de iniciativas Tarificación transparente Políticas de gestión de riesgo Operador Único Características especiales de las entidades de compensación y de custodia Riesgo sistémico Facilidad esencial No hay un fuerte conflicto de interés Conducta de mercado

Liquidación y Compensación: Diagnóstico del sistema chileno, la reforma y expectativas del regulador Guillermo Larraín Superintendente Seminario “Reforma al Sistema de Compensación y Liquidación de Valores” 14 de mayo de 2009