UNIDAD XVII DIRECTORIO

ES UN ORGANO NECESARIO Y PERMANENTE DE LA SOCIEDAD QUE EJERCE FUNCIONES AMPLIAS DE ADMINISTRACION DENTRO DE LA FAZ INTERNA Y DE REPRESENTACION SOCIAL FRENTE A TERCEROS CON LAS FACULTADES Y LIMITACIONES PREVISTAS POR LA LEY, EL REGLAMENTO, EL ESTATUTO Y LAS RESOLUCIONES DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.

DIRECTORIO COMPUESTO POR UNO O MAS DIRECTORES DESIGNADOS POR LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS O EL CONSEJO DE VIGILANCIA, EN SU CASO. EN LAS S.A. DEL 299 POR LO MENOS INTEGRADO POR TRES DIRECTORES.

CONDICIONES CARGO NO PERMANENTE, SINO TEMPORAL, CON UN MAXIMO DE TRES EJERCICIOS, REELEGIBLE INDEFINIDAMENTE. REVOCACION DECIDIDA POR ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. CADA TITULAR DEBE PRESENTAR UNA GARANTIA.

CONDICIONES TODOS LOS DIRECTORES SON LIBREMENTE REVOCABLES. NO ES REQUISITO EXPRESAR CAUSA JUSTA. LA REMOCION DEBE FIGURAR EN EL ORDEN DEL DIA.

DURACION NO PODRA EXCEDER LOS TRES EJERCICIOS. NO AÑOS, SINO EJERCICIOS. PERMANECERA EN EL CARGO HASTA EL REEMPLAZO.

SUPLENTES EL ESTATUTO PODRA ESTABLECER LA ELECCION DE SUPLENTES. ESTO ES OBLIGATORIO PARA LAS SOCIEDADES QUE PRESCINDEN DE LA SINDICATURA. ART. 255 A 258

RENUNCIA LA RENUNCIA DEBE SER PRESENTADA ANTE EL DIRECTORIO, EN FORMA EXPRESA E INEQUIVOCA, NO NECESITA SER FUNDADA. DEBE PERMANECER EN EL CARGO HASTA QUE SEA ACEPTADA. SURTIRA EFECTOS DESDE LA ACEPTACION PARA CON LA SOCIEDAD Y DESDE LA INSCRIPCION ANTE EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO PARA CON TERCEROS. ART. 259

FUNCIONAMIENTO EL DIRECTORIO PARA CONSTITUIR EN REUNION Y DELIBERAR VALIDAMENTE DEBE CONTAR CON LA PRESENCIA DE LA MAYORIA ABSOLUTA ( MAS DE LA MITAD) DE SUS INTEGRANTES. LA MAYORIA SE COMPUTA SOBRE PERSONAS, SIENDO IRRELEVANTE QUE SEAN ACCIONISTAS O NO.

REMUNERACION EL CARGO ES REMUNERADO. PUEDE SER FIJA POR EJERCICIO. EN PORCENTAJE SOBRE UTILIDADES. UN SISTEMA MIXTO, ETC SI EL ESTATUTO NO DETERMINA CIFRA, LO DECIDIRA LA ASAMBLEA. EL DIRECTORIO NO PUEDE FIJAR SU REMUNERACION.

REMUNERACION SI HUBIERA GANANCIAS: A) NO SE DISTRIBUYEN DIVIDENDOS, NO PODRA EXCEDER EL 5%. B) SE DISTRIBUYEN TODOS LOS DIVIDENDOS. NO PODRA EXCEDER EL 25% DE LAS GANANCIAS. C) SE DISTRIBUYE UNA PARTE. SERA PROPORCIONAL A LA DISTRIBUCION.

REMUNERACION SI NO HUBIERA GANANCIAS, NO PERCIBEN RETRIBUCION, SALVO POR COMISIONES ESPECIALES O POR FUNCIONES TECNICO ADMINISTRATIVAS. ART. 261

ELECCION POR CATEGORIA CUANDO EXISTAN DIFERENTES CLASES DE ACCIONES, EL ESTATUTO PUEDE PREVER QUE CADA UNA DE ELLAS ELIJA UNO O MAS DIRECTORES.

VOTO ACUMULATIVO ESTE PROCEDIMIENTO TIENE POR FINALIDAD POSIBILITAR A UNA MINORIA SUFICIENTE, SU PARTICIPACION EN LA INTEGRACION DEL DIRECTORIO, LA SINDICATURA Y EL CONSEJO DE VIGILANCIA. ART 263.

VOTO ACUMULATIVO EL O LOS ACCIONISTAS QUE DESEN VOTAR ACUMULATIVAMENTE DEBERAN NOTIFICARLO A LA SOCIEDAD CON ANTICIPACION NO MENOR DE 3 DIAS HABILES A LA CELEBRACION DE LA ASAMBLEA. UNO SOLO QUE NOTIFIQUE AUTORIZA A TODOS A HACER USO DEL SISTEMA.

VOTO ACUMULATIVO LA SOCIEDAD INFORMARA A LOS ACCIONISTAS QUE LO SOLICITEN, ACERCA DE LAS NOTIFICACIONES RECIBIDAS. SE INFORMARA A LOS ACCIONISTAS PRESENTES QUE TODOS SE ENCUENTRAN FACULTADOS PARA VOTAR ACUMULATIVAMENTE, HAYAN O NO FORMULADO LA NOTIFICACION.

VOTO ACUMULATIVO ANTES DE LA VOTACION SE INFORMARA PUBLICA Y CIRCUNSTANCIADAMENTE EL NUMERO DE VOTOS QUE CORRESPONDE A CADA ACCIONISTA PRESENTE.

VOTO ACUMULATIVO CADA ACCIONISTA QUE VOTE ACUMULATIVAMENTE TENDRA UN NUMERO DE VOTOS IGUAL AL QUE RESULTE DE MULTIPLICAR LOS QUE NORMALMENTE LE HUBIERAN CORRESPONDIDO POR EL NUMERO DE DIRECTORES A ELEGIR. PODRA DISTRIBUIRLOS O ACUMULARLOS EN UN NUMERO DE CANDIDATOS QUE NO EXCEDA DEL TERCIO DE LAS VACANTES A LLENAR.

VOTO ACUMULATIVO LOS QUE VOTEN POR EL SISTEMA ORDINARIO O PLURAL Y LOS QUE LO VOTEN ACUMULATIVAMENTE COMPETIRAN EN LA ELECCION DEL TERCIO DE LAS VACANTES A LLENAR, APLICANDOSE A LOS DOS TERCIOS RESTANTES EL SISTEMA ORDINARIO O PLURAL DE VOTACION.

VOTO ACUMULATIVO LOS ACCIONISTAS QUE NO VOTEN ACUMULATIVAMENTE LO HARAN POR LA TOTALIDAD DE LAS VACANTES A CUBRIR, OTORGANDO A CADA UNO DE LOS CANDIDATOS LA TOTALIDAD DE LOS VOTOS QUE LES CORRESPONDE CONFORME A SUS ACCIONES CON DERECHO A VOTO.

VOTO ACUMULATIVO NINGUN ACCIONISTA PODRA VOTAR (DIVIDIENDO AL EFECTO SUS ACCIONES) EN PARTE ACUMULATIVAMENTE Y EN PARTE EN FORMA ORDINARIA O PLURAL. TODOS PUEDEN VARIAR EL SISTEMA DE VOTACION, ANTES DE LA EMISION DEL VOTO, INCLUSIVE LOS QUE NOTIFICARON SU VOLUNTAD DE VOTAR ACUMULATIVAMENTE Y CUMPLIERON LOS RECAUDOS AL EFECTO.

VOTO ACUMULATIVO EL RESULTADO SERA COMPUTADO POR PERSONA. EN CASO DE EMPATE ENTRE UNO O MAS CANDIDATOS VOTADOS POR EL MISMO SISTEMA, SE PROCEDERA A UNA NUEVA VOTACION EN LA QUE PARTICIPARAN SOLAMENTE LOS ACCIONISTAS QUE OPTARON POR DICHO SISTEMA.

PROHIBICIONES NO PUEDEN SER DIRECTORES: 1-QUIENES NO PUEDEN EJERCER EL COMERCIO. 2- LOS FALLIDOS POR QUIEBRA CULPABLE ( 10 AÑOS), LOS FALLIDOS POR QUIEBRA CASUAL ( 5 AÑOS) ART 264

REUNIONES SE REUNIRA POR LO MENOS UNA VEZ CADA TRES MESES, SALVO QUE EL ESTATUTO PREVEA UN NUMERO MAYOR DE REUNIONES. LA CONVOCATORIA DEBERA INDICAR LOS TEMAS A TRATAR. ART. 267

REPRESENTACION LA REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD LE CORRESPONDE AL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO. EL ESTATUTO PUEDE ORGANIZAR UN COMITÉ EJECUTIVO INTEGRADO POR DIRECTORES QUE TENGAN A SU CARGO UNICAMENTE LA GESTION DE LOS NEGOCIOS ORDINARIOS.

GERENTES EL DIRECTORIO PUEDE DESIGNAR GERENTES, SEAN DIRECTORES O NO, REVOCABLES LIBREMENTE, EN QUIENES PUEDE DELEGAR LAS FUNCIONES EJECUTIVAS DE LA ADMINISTRACION. NO SON UN ORGANO DE LA SOCIEDAD.

GERENTES PUEDEN SER O NO AL MISMO TIEMPO DIRECTORES. PUEDEN SER O NO AL MISMO TIEMPO ACCIONISTAS. TIENEN DERECHO Y OBLIGACION DE ASISTIR CON VOZ A TODAS LAS ASAMBLEAS, PERO SOLO TENDRAN VOTO EN LA MEDIDA QUE LES CORRESPONDA COMO ACCIONISTAS. ART. 270

INTERES CONTRARIO CUANDO EL DIRECTOR TUVIERE UN INTERES CONTRARIO AL DE LA SOCIEDAD, DEBERA HACERLO SABER AL DIRECTORIO Y A LOS SINDICOS Y ABSTENERSE DE INTERVENIR EN LA DELIBERACION.

COMPETENCIA EL DIRECTOR NO PUEDE PARTICIPAR POR CUENTA PROPIA O DE TERCEROS EN ACTIVIDADES EN COMPETENCIA CON LA SOCIEDAD.

MAL DESEMPEÑO LOS DIRECTORES RESPONDEN ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE HACIA LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS Y LOS TERCEROS POR MAL DESEMPEÑO DE SU CARGO. ART. 274

EXTINCION LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES Y GERENTES SE EXTINGUE POR APROBACION DE SU GESTION O POR RENUNCIA EXPRESA O TRANSACCION RESUELTA POR ASAMBLEA. ART. 275