INSTITUTO DE CAPACITACIÓN JURÍDICA Tema Nº1 Capital Social, Patrimonio Neto y Valor Empresa en las Sociedades Anónimas INSTITUTO DE CAPACITACIÓN JURÍDICA DIPLOMADO EN DERECHO EMPRESARIAL Y CORPORATIVO Oswaldo Hundskopf Exebio 22 de febrero 2010

TIPOS SOCIETARIOS EN LA LGS Sociedad Civil Ordinaria Sociedad Civil de Resp. Limitada Sociedades Civiles Sociedad Anónima Sociedad Comercial de Resp. Limitada Sociedad Colectiva Sociedad en Comandita Simple Sociedad en Comandita por Acciones Sociedades Mercantiles

CRITERIOS DE CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES Por su naturaleza Por la responsabilidad de sus socios Por su domicilio Sociedades de personas Sociedades de capitales (S.A) Sociedades de Resp. Limitada (S.A) Sociedades de Resp. Ilimitada - Sociedades Domiciliadas en el país - Sociedades No Domiciliadas en el país

ELEMENTOS PARA UNA DEFINICIÓN DE SOCIEDAD Asociación voluntaria de Personas Patrimonio Social- Aportes a un Capital Social Actividad Económica – Objeto social Distribución de Utilidades a los socios Personalidad jurídica propia

ACTO CONSTITUTIVO Bbbb Minuta Escritura Pública de Constitución Pacto Social Estatuto Social Minuta Introducción Minuta Insertos Conclusión Partes notariales - Inscripción Escritura Pública de Constitución

LA SOCIEDAD ANÓNIMA Características Persona jurídica, sujeto de derechos y obligaciones, con autonomía propia. Tiene denominación social. Admite formas especiales la SAC y la SAA. Su capital social está representado en acciones. Sus acciones pueden ser personas naturales o jurídicas. Sólo se admiten aportes de bienes y derechos. No se aceptan aportes de servicios.

Es de responsabilidad limitada. La composición del accionariado se conoce por la Matrícula de Acciones, en la que se anotan las transferencias, cargas, etc. Puede limitarse o prohibirse temporalmente las transferencias de acciones. Su organización jurídica es única. (órganos Sociales). Es una sociedad de capitales, y es además una sociedad de estructura capitalista.

IMPORTANCIA DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO La sociedad se constituye por escritura pública en la que está contenido el Pacto Social, que incluye al Estatuto. De manera unánime, la doctrina y las legislaciones societarias reconocen al pacto social y al Estatuto como los instrumentos fundamentales que rigen la vida interna de la sociedad en todo aquello que no constituya Derecho Legal coactivo.

PACTO SOCIAL (ARTÍCULO 54º) Datos de los fundadores Manifestación de la voluntad Monto del Capital Social Forma de pago del capital Nombramiento de los primeros administradores Estatuto Social

CONTENIDO DEL ESTATUTO (S.A.) (Artículo 55º) Denominación o Razón Social – Artículo 9º Objeto social – Actos Ultra Vires – Artículos 11º y 12º Domicilio – Artículos 20º y 21º Plazo de Duración – Artículo 19º Monto del Capital Social Órganos Sociales Requisitos para la modificación del pacto social y/o el estatuto. Normas sobre la gestión social Normas para la distribución de utilidades Régimen de disolución y liquidación Otros pactos y convenios

CAPITAL SOCIAL - PRINCIPIOS ORDENADORES Unidad Determinación Efectividad Desembolso mínimo Integración Realidad Estabilidad Capital suscrito Capital pagado

FUNCIONES DEL CAPITAL SOCIAL Ser la suma de los aportes. Ser la base para la división y representación de las acciones en partes alícuotas. Ser la garantía frente a terceros. Ser un referente para contrastarlo con el “patrimonio neto”. Ser un referente para luego determinar el “Valor Empresa”.

INSTRUMENTO PARA LA MEDICIÓN Y VALORIZACIÓN DE SOCIEDADES CAPITAL SOCIAL Principios ordenadores Funciones PATRIMONIO NETO Referencia en la LGS Importancia VALOR EMPRESA Relación capital social y patrimonio neto Intangibles

IMPORTANCIA DE DEFINIR EL CONCEPTO DE PATRIMONIO NETO Menciones en la LGS: Arts. 95 y 96 (derechos de los accionistas) Art. 181, último párrafo (pretensión social) Art. 200 (derecho de separación) Art. 216 (modalidad de reducción de capital) Art. 218 (ejecución de la reducción de capital) Art. 230 (reparto de dividendos) Art. 305 (emisión de la obligación) Art. 419 (liquidación de sociedades)

PATRIMONIO NETO Es el que resulta de restarle al monto de los activos, el monto de los pasivos exigibles de los acreedores o terceros. Sólo al constituirse la sociedad, el patrimonio neto es igual al capital social. después, o es mayor, lo cual es la tendencia óptima, por la incidencia de las utilidades, reservas y demás beneficios, o es menor por la incidencia de las pérdidas.

CRITERIOS BÁSICOS PARA OBTERNER EL VALOR EMPRESA Patrimonio Neto + Intangibles Diferenciación entre el Valor Objetivo obtenidos por las técnicas de Valorización. Valor Subjetivo (precio) Criterios, métodos y técnicas para Valorizar Intangibles. Principales Intangibles.

CASO DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA CAPITAL SOCIAL PATRIMONIO NETO VALOR EMPRESA Valor nominal de las acciones Valor real de las Acciones o valor en libros Valor de Negociación o valor de mercado

Valores económicos de la acción Valor Nominal = Valor en libros o = Valor real Valor de negociación = Valor de cotización o Valor del mercado de = Valores Capital Social Nº de Acciones Patrimonio Neto Nº de Acciones Valor Empresa Nº de Acciones Oferta y demanda En la bolsa