REQUISITOS LEGALES BASICOS PARA PIMES EN ALEMANIA RAMON GIL ROIG 3 DE JUNIO DE 2014

ÍNDICE I.REALIZACIÓN DE NEGOCIOS SIN ESTRUCTURA EN ALEMANIA 1.De forma directa desde España 2.A través de terceros  Agente  Distribuidor 22 II.REALIZACIÓN DE NEGOCIOS CON ESTRUCTURA EN ALEMANIA 1.Sociedad filial  Sociedad capital Sociedad de responsabilidad limitada (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) Sociedad anónima (Aktiengesellschaft, AG)  Sociedad personalista GmbH & Co. KG 2.Sucursal  Sucursal autónoma  Sucursal no autónoma

I.REALIZACIÓN DE NEGOCIOS SIN ESTRUCTURA EN ALEMANIA 1.DE FORMA DIRECTA DESDE ESPAÑA  Establecimiento permanente: un lugar fijo de negocios mediante el cual una empresa realiza toda o parte de su actividad  Sin establecimiento permanente  Sin obligaciones fiscales en Alemania  Con establecimiento permanente  Obligaciones fiscales en Alemania / situación equivalente a una sucursal (impuesto de sociedades, impuesto sobre el salario, impuesto sobre actividades económicas) 33

I.REALIZACIÓN DE NEGOCIOS SIN ESTRUCTURA EN ALEMANIA 2.A TRAVÉS DE TERCEROS  Agente  Concepto equivalente al español: empresario autónomo, que promueve o promueve y concluye operaciones por cuenta de un tercero  El principal español no tiene que registrarse en Alemania  Contrato entre el principal español y el agente no requiere ninguna formalidad especial  Terminación de contrato: -Indemnización por clientela (§ 89b HGB, Código de comercio) – máximo comisión anual -Posible indemnización por inversiones no amortizadas 44

I.REALIZACIÓN DE NEGOCIOS SIN ESTRUCTURA EN ALEMANIA 2.A TRAVÉS DE TERCEROS  Distribuidor  Concepto equivalente al español: distribuidor revende los productos integrado en la red comercial del principal  El principal español no tiene que registrarse en Alemania  Contrato de distribución no requiere ninguna formalidad especial  Terminación de contrato: -Indemnización por clientela (aplicación análoga del HGB) -Posible indemnización por inversiones no amortizadas 55

II.REALIZACIÓN DE NEGOCIOS CON ESTRUCTURA EN ALEMANIA 1.SOCIEDAD FILIAL - SOCIEDAD DE CAPITAL  Sociedad de responsabilidad limitada (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH)  Sociedad más común en Alemania: aprox. 1 millón de GmbHs  Capital social mínimo: € (desembolso mínimo €)  Responsabilidad del socio: limitada al capital social  Constitución: -Reserva del nombre de la empresa -Escritura publica ante notario alemán con contrato de socios -Coste estimado para constitución y registro de una GmbH estándar: aprox. EUR  Inscripción en el Registro Mercantil y anuncio en la Oficina de Actividad Empresarial: -Registro Mercantil : normalmente 1/2 semanas -Oficina de Actividad Empresarial : inscripción inmediata(con cita previa)  Órgano de administración: dirección y representación por uno u más administradores 66

II.REALIZACIÓN DE NEGOCIOS CON ESTRUCTURA EN ALEMANIA 1.SOCIEDAD FILIAL - SOCIEDAD DE CAPITAL  Sociedad de responsabilidad limitada (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH)  Resumen tributación: -Impuesto de sociedades (Körperschaftssteuer): 15,825 % -Impuesto sobre actividades económicas (Gewerbesteuer): aprox. 14 % (depende del municipio)  Total de imposición directa: 29,8 % -IVA 7 o 19 % 77

1.SOCIEDAD FILIAL - SOCIEDAD DE CAPITAL 88 II.REALIZACIÓN DE NEGOCIOS CON ESTRUCTURA EN ALEMANIA  Sociedad de responsabilidad limitada (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH)  Organización interna flexible.  Consejo de supervisión: sólo si empleados / empleados la mitad de los miembros representan a los trabajadores  Publicación obligatoria de las cuentas anuales

II.REALIZACIÓN DE NEGOCIOS CON ESTRUCTURA EN ALEMANIA 1.SOCIEDAD FILIAL - SOCIEDAD DE CAPITAL 99  Unternehmergesellschaft ("Mini-GmbH“)  Tipo especial de la GmbH  Constitución simplificada: desembolso inicial mínimo de EUR 1  "Mini-GmbH" dota su patrimonio destinando como mínimo un cuarto de sus ganancias netas a reservas. Conversión a GmbH cuando se dota el capital social mínimo.  Gastos de constitución: EUR 300

1.SOCIEDAD FILIAL - SOCIEDAD DE CAPITAL  Sociedad anónima (Aktiengesellschaft, AG)  Capital social mínimo: EUR  Valor nominal mínimo de las participaciones: EUR 1  Proceso de constitución como el de la GmbH  10 II.REALIZACIÓN DE NEGOCIOS CON ESTRUCTURA EN ALEMANIA

1.SOCIEDAD FILIAL - SOCIEDAD DE CAPITAL  11 II.REALIZACIÓN DE NEGOCIOS CON ESTRUCTURA EN ALEMANIA  Sociedad anónima (Aktiengesellschaft, AG)  Tributación directa igual que una GmbH  Responsabilidad de los accionistas: limitada al capital social  Estructura/gestión: -consejo de administración (Vorstand): dirección del negocio de la AG -consejo de supervisión (Aufsichtsrat): consiste de 3 miembros como mínimo / designa y controla al consejo de administración / sin poder de dirección

II.REALIZACIÓN DE NEGOCIOS CON ESTRUCTURA EN ALEMANIA 1.SOCIEDAD FILIAL - SOCIEDAD PERSONALISTA  GmbH & Co. KG  Subtipo de la sociedad comanditaria (Kommanditgesellschaft, KG)  KG: -Consiste en un socio con responsabilidad limitada (socio comanditario) y un socio con responsabilidad general (socio colectivo): -Socio colectivo: normalmente sin participación en el capital social, responsable de la gestión y representación -Socio comanditario: solo responde con la participación, por regla general excluido de gestión  GmbH & Co. KG: socio colectivo es una GmbH, así se limita la responsabilidad general del socio colectivo al capital social de la GmbH  Estructura típica: socios de la GmbH (socios colectivos) son los socios comanditarios de la GmbH & Co. KG (personas idénticas)  Se utiliza en Alemania por motivos fiscales  12

II.REALIZACIÓN DE NEGOCIOS CON ESTRUCTURA EN ALEMANIA 2.SUCURSAL  Concepto equivalente al español  Dos formas de sucursales:  Autónoma  No autónoma  13

2.SUCURSAL  14 II.REALIZACIÓN DE NEGOCIOS CON ESTRUCTURA EN ALEMANIA  Sucursal autónoma (selbständige Zweigniederlassung)  Empresa extranjera debe estar registrada en el Registro Mercantil de origen  Requisitos: -inscripción en el Registro Mercantil y anuncio en la Oficina de Actividad Empresarial -Cuenta bancaria -Contabilidad separada -Identificación mediante „Zweigniederlassung”

2.SUCURSAL  15 II.REALIZACIÓN DE NEGOCIOS CON ESTRUCTURA EN ALEMANIA  Sucursal no autónoma (unselbständige Zweigniederlassung)  No se identifica como “Zweigniederlassung”  Tributación directa:  Según la forma jurídica respectiva de la empresa  Impuesto de sociedades + impuesto sobre actividades económicas

CONTACTO RAMÓN GIL ROIG Socio Mercantil / M&A. German Desk Tel / Fax Passeig de Gràcia 111, 08008, Barcelona Ramón Gil está especializado en fusiones y adquisiciones y derecho inmobiliario y de la construcción. Tiene amplia experiencia en operaciones internacionales. Ramón Gil es miembro del German Desk de Cuatrecasas, Gonçalves Pereira. Recomendado por Best Lawyers für Corporate & M&A. Idiomas: Alemán, Inglés y Francés

MUCHAS GRACIAS  1717

REQUISITOS LEGALES BASICOS PARA PIMES EN ALEMANIA Este documento es meramente expositivo y debe ser interpretado conjuntamente con las explicaciones y, en su caso, con el informe elaborado por Cuatrecasas, Gonçalves Pereira sobre esta cuestión This document is merely a presentation and must be interpreted together with any explanations and opinions drafted by Cuatrecasas, Gonçalves Pereira on this subject Este documento é uma mera exposição, devendo ser interpretado em conjunto com as explicações e quando seja o caso, com o relatório/parecer elaborada pela Cuatrecasas, Gonçalves Pereira sobre esta questão