Comisión Nacional de Valores Caso Práctico: Registro de Bonos Por: Yolanda G. Real S. Directora Nacional de Registro de Valores e Informes de Emisores Panamá, 14 de mayo de 2007

Bonos Hipotecarios hasta por US$3,000,000 Objetivo Fundamento Jurídico Glosario de términos Temas más importantes en el análisis de una solicitud de registro de bonos. Adecuación de estos temas a un caso concreto: Bonos Hipotecarios hasta por US$3,000,000 Hipotecaria Metrocredit, S.A. Conclusiones

Fundamento Jurídico Decreto Ley No.1 de 8 de julio de 1999: - Título V del Registro de Valores e Informes de Emisores - Título VI de la Oferta Pública de Valores Acuerdo No.6-2000 de 19 de mayo de 2000

Glosario de términos Bono Hipotecario: instrumento de deuda a largo plazo garantizado por un fideicomiso de créditos hipotecarios de bienes inmuebles. Calificación de riesgo: opinión independiente, objetiva y técnicamente fundamentada acerca de la solvencia y seguridad de un determinado instrumento financiero emitido por alguna empresa u otra entidad. En los instrumentos de deuda, se mide la probabilidad de que el emisor pueda cancelarlos con las condiciones pactadas (plazos, tasa de interés). Capital de trabajo: recurso destinado al financiamiento de la operación de un negocio. Cobertura de interés: índice que mide la capacidad del emisor para pagar las deudas. Factores de riesgo: eventos que puedan reducir o limitar el retorno, rendimiento o liquidez de los valores objeto de la oferta pública (de la oferta, del emisor, del entorno, de la industria).

Glosario de términos Libor(3): (London InterBank Offered Rate) se aplica en el mercado de capitales de Londres. Es el tipo de interés para grandes transacciones interbancarias en el mercado bancario internacional, fluctúa de acuerdo al estado del mercado y del plazo del préstamo y de la moneda contratada. Libor tres meses significa que la tasa se revisa cada tres meses. Macrotítulo: certificado que representa el monto total de una emisión de valores individuales. Mercado ilíquido: de escaso volumen de negociación. Nivel de endeudamiento: veces que se encuentra comprometido el patrimonio de la empresa con los acreedores. Prueba de ácido: representa la liquidez (efectivo) que puede tener una empresa para cubrir sus obligaciones.

Listado de verificación – Trámite de Ofertas Públicas

Resolución de Junta Directiva (Reunión 15 de agosto de 2006)

Hipotecaria Metrocredit, S.A.(p.17 y ss) Empresa financiera (1994) Préstamos con garantía hipotecaria, plazos hasta 72 meses, descuento directo y sin fiador, 80% de la cartera Préstamos personales a jubilados, plazos hasta 60 meses, descuento directo CSS, 20% de la cartera.

Descripción de la Oferta (p.5 y ss) Instrumento: Bono Hipotecario Monto: Hasta US$3,000,000 Fecha de la Oferta: 20/11/2006 Fecha de vencimiento: 19/11/2011) Uso de los fondos: 72.6% capital de trabajo y 27.4% cancelación de obligaciones bancarias y otras Tasa de interés: Libor(3) + 3% anual (revisada cada 90 días hasta el vencimiento) Redención anticipada: cumplido el primer año Pago de capital: uno solo (fecha de vencimiento o de redención anticipada) Pago de intereses: mensualmente (hasta el vencimiento o redención anticipada) Garantía: fideicomiso de créditos con garantía hipotecaria y pagarés de préstamos personales o efectivo Agente de Pago, Registro y Redención: ABS Trust Corp. Agente de Ventas: LAFISE Valores de Panamá, S.A. Central de Custodia y Agente de Transferencia: LATINCLEAR Listado: BVP, S.A.

Uso de los fondos (p.10) Monto neto de los fondos que recibirá: US$2,995,000 Capital de trabajo: 72.6% US$2,173,483 Cancelación de obligaciones bancarias y otros: 27.6% US$ 821,517

Garantía (p.11 y ss) Fideicomiso de créditos con garantía de hipotecas de propiedades de sus clientes, pagarés de cartera vigente o efectivo Avalúo de créditos con garantía hipotecaria = 200% del monto de los bonos emitidos y en circulación. Pagarés de cartera vigente (préstamos personales) con saldo x cobrar = 110% del monto de los bonos emitidos y en circulación. Cuando se den en efectivo será = igual al valor de los bonos emitidos y en circulación. El traspaso de las hipotecas o del efectivo al fideicomiso se hará cada 30 días. Los pagarés serán revisados trimestralmente, e igualmente traspasados.

Formulario F-1- Información sobre fideicomiso

Formulario F-1- Información sobre fideicomiso

Impacto de la emisión (p.10 y 11)

Factores de riesgo: DE LA OFERTA (p.3 y 4) Libertad para dar en garantía, hipotecar o vender activos; declarar dividendos; recomprar sus acciones o disminuir su capital. Posibilidad de redimir anticipadamente los bonos, a partir del primer año. Se declararán de plazo vencido los bonos si el 20% o más envían al fiduciario notificaciones de incumplimiento. Contrato de administración de la cartera de los créditos entre el fiduciario y el emisor. De darse el incumplimiento de los términos, el fiduciario recibirá una remuneración adicional por la administración de los bienes fiduciarios = 1/8% de la valor nominal del total de los bienes fiduciarios. La emisión no cuenta con calificación de riesgo. No se garantiza mantener el tratamiento actual en cuanto intereses y ganancias de capital de los bonos. El fideicomiso de garantía se constituirá después de la emisión ya que con el producto de la venta de los bonos el fiduciario cancelará obligaciones a los bancos a fin de traspasar las garantías al fideicomiso. Posibilidad de modificación de los términos y condiciones de la emisión.

Factores de riesgo: DEL EMISOR (p.4) Pérdida de trabajo del prestatario. Pérdida de capacidad de pago del patrono del prestatario. El emisor no se compromete a mantener niveles mínimos de prueba de ácido o cobertura de intereses. Los fondos para efectuar los pagos de los bonos provendrán de los recursos generales del emisor (capital, utilidades retenidas, líneas de crédito alternas. El nivel de endeudamiento después de vender la totalidad de los bonos es de 11.20 veces, antes era 8.11

Factores de riesgo: DEL ENTORNO (p.5) De carácter externo: inflación, fluctuación de tasas de interés. De carácter interno: - menor crecimiento de la inversión y del consumo privado y público. - cambios en la política comercial, tributaria y laboral. - mercado de valores secundario sin liquidez.

Factor de riesgo: DE LA INDUSTRIA (5) Riesgo de competencia: otras financieras, bancos, cooperativas, ofrecen iguales alternativas de financiamiento. Cambios en la regulación vigente de las empresas financieras.

Conclusiones La CNV Se hicieron 25 observaciones Duración del trámite: 27 días hábiles La CNV no emite criterio sobre la emisión. no opina sobre el giro del negocio del emisor. vela por el cumplimiento de las normas aplicables a cada caso. vela por que se proporcione al público inversionista toda la información necesaria, objetiva y comprobable, para que tome una decisión de inversión.

Muchas gracias…