DERECHO COMERCIAL (SOCIETARIO) JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.CLASES-CONVOCATORIA-QUORUM- MAYORÍA ABSOLUTA-MAYORÍA RELATIVA-ACUERDOS-APROBACIÓN Y EJECUCION SESION 8

LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Es la reunión de los socios de la sociedad anónima para tratar sobre los asuntos que son de su competencia y sobre los que deberá decidirse por mayoría, quedando obligados de este forma tanto los disidentes como quienes no hubiera participado en la reunión. Esta es la definición que la vigente Ley de Sociedades de Capital (LSC) contiene en su art. 159.

Se plasman así, a grandes rasgos, las notas o requisitos que deben concurrir para que la reunión de los accionistas pueda tener condición de junta general, es decir, esté validamente convocada; para que dicho órgano pueda adoptar válidamente acuerdos, pues se establece la norma general en materia de mayorías y se fija de forma clara el alcance de los acuerdos debidamente adoptados, al señalarse que son todos los accionistas, incluso los disidentes y lo que no hubieran asistido, los que quedan sometidos a esos acuerdos.

En relación a cuáles son esos asuntos propios de la competencia de la junta general, podríamos decir que, en principio, todos los que afecten a la sociedad pero lo cierto es que la LSC de manera expresa enumera toda una serie de acuerdos para los cuales expresamente exige acuerdo de este órgano no siendo posible su adopción por parte del órgano de administración:

a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social. b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos. c) La modificación de los estatutos sociales. d) El aumento y la reducción del capital social. e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente. f) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado. g) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero. h) La disolución de la sociedad. i) La aprobación del balance final de liquidación. j) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.

Además el art. 161 LSC incorpora como novedad que la junta, salvo disposición en contra de los estatutos, podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a su autorización la adopción de acuerdos sobre determinados asuntos de gestión, sin perjuicio de que los administradores representan a la sociedad en todos aquellos actos comprendidos en su objeto social y, por tanto, la sociedad queda obligada frente a terceros.