2. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

2.1 Especies de sociedades mercantiles Art. 1º LGSM I. Sociedad en nombre colectivo II. Sociedad en comandita simple III. Sociedad de responsabilidad limitada IV. Sociedad anónima V. Sociedad en comandita por acciones VI. Sociedad cooperativa

2.1.1 Constitución de sociedades Art. 5 LGSM: Las sociedades se constituirán ante notario y en la misma forma se harán constar sus modificaciones.

2.1.2 Contenido común a toda escritura constitutiva Los requisitos y reglas de organización y funcionamiento de la sociedad se llaman:“estatutos” Art. 6 LGSM: I. Nombres, nacionalidad y domicilio de los socios II. Objeto de la sociedad III. Razón social o denominación IV. Duración V. Importe del capital social VI. Aportaciones en dinero u otros bienes y el valor que se les atribuye

VII. Domicilio de la sociedad VIII VII. Domicilio de la sociedad VIII. Manera de administrarse y facultades de los administradores IX. Nombramiento de administradores X. Manera de hacer la distribución de utilidades y pérdidas XI. Importe del fondo de reserva XII. Casos de disolución anticipada XIII. Bases para la liquidación y elección de liquidadores

2.2 ¿Qué es una sociedad anónima? Art. 87 LGSM: Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. Art.88 LGSM: La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad, y al emplearla irá siempre seguida de las palabras” “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S. A.”

2.2.1 Requisitos para constituir una sociedad anónima Art. 89 LGSM Dos socios como mínimo y que cada uno suscriba por lo menos una acción Un capital social no menor de cincuenta mil pesos ( $50,000.00), íntegramente suscrito Exhibición en dinero en efectivo de por lo menos el 20% del valor de cada acción pagadera en numerario Exhibición íntegra del valor de la acción pagadera en bienes distintos al numerario

2.2.2 Contenido de la escritura constitutiva de la S. A. ( Art. 91 LGSM ) La parte exhibida del capital social El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social Forma y términos para pagar la parte insoluta de las acciones

IV. Nombramiento de uno o varios comisarios V. Participación de las utilidades de los socios fundadores VI. Facultades de la asamblea general y condiciones para la validez de sus deliberaciones y el ejercicio del derecho del voto

2.2.2.1 Acciones (Arts. 111 y sigs. LGSM) El capital social está representado por títulos de crédito nominativos llamados acciones Sirven para acreditar la calidad de socio Cada acción será de igual valor y confiere iguales derechos Puede haber varias clases de acciones Cada acción sólo confiere un voto, pero podrá haber acciones con derecho a voto solamente en asambleas extraordinarias Las acciones sólo son transmisibles por endoso

2.2.3 Órganos de la sociedad anónima de Accionistas: Extraordinaria Ordinaria y Asamblea Consejo de Administración Administrador único o Administración: Órgano de Vigilancia: Comisario único o Consejo de Comisarios

2.2.3.1 Asamblea General de la Sociedad Arts.178 y sigs. LGSM Es el órgano supremo de la sociedad Está integrado por todos los socios o accionistas de la sociedad Puede acordar y ratificar todos los actos y operaciones de la sociedad Sus asambleas pueden ser: Ordinarias, o Extraordinarias

La convocatoria para las asambleas deberá contener la Orden del Día Se celebran en el domicilio social de la sociedad La convocatoria se realizará por publicación en el periódico oficial o en el periódico de mayor circulación, 15 días antes de su celebración Durante ese plazo estarán a disposición de los socios el informe de los administradores y el dictamen de los comisarios

2.2.3.1.1 Asamblea General Ordinaria Art. 181 LGSM Se ocupa de la gestión ordinaria de la sociedad Se reúne por lo menos una vez al año dentro de los 4 meses siguientes al cierre del ejercicio social Deberá: Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores, considerando el dictamen de los comisarios Nombramiento de administrador o consejo de administración y comisarios Determinar los emolumentos de administradores y comisarios

(Art. 189 LGSM) Para que una asamblea general ordinaria se considere legalmente reunida deberá tener un quórum de la ½ del capital social Las resoluciones serán válidas cuando se tomen por la mayoría de votos presentes

2.2.3.1.2 Asamblea General Extraordinaria (Art. 182 LGSM) Son aquellas que se reúnen para tratar sobre: Prorroga de la sociedad Disolución anticipada Aumento o reducción del capital Cambio de objeto de la sociedad Cambio de nacionalidad Transformación de la sociedad Fusión con otra sociedad Emisión de acciones privilegiadas Amortización de sus propias acciones y emisión de acciones de goce

X. Emisión de bonos XI. Cualquier modificación al contrato social XII X. Emisión de bonos XI. Cualquier modificación al contrato social XII. Casos en que la ley o el contrato social así lo exijan Una Asamblea Extraordinaria legalmente instalada requiere un quórum mínimo de ¾ por el voto del capital social Las resoluciones se tomarán por el voto de la ½ de capital social La convocatoria deberá hacerse por lo menos con 15 días de anticipación, poniendo a disposición de los accionistas la información o documentación necesaria Pueden realizarse en la misma fecha de la Asamblea Ordinaria, siempre que se haya hecho la convocatoria correspondiente

2.2.3.2 Administración de la sociedad Arts.142 y sigs. LGSM Puede estar a cargo de: Un Administrador Único Consejo de Administración Se recomienda que se integre por lo menos de 3 personas: Presidente del Consejo y 2 consejeros Los designa la Asamblea Ordinaria de Accionistas Son cargos de realización personal con derecho a remuneración Pueden o no ser accionistas de la sociedad Podrán nombrar gerentes generales o especiales, delegados y en su caso, conferir poderes generales y especiales

Obligaciones principales de los administradores: Elaborar un informe mensual que incluya el estado de la situación financiera y un estado de resultado Elaborar un informe anual para la Asamblea de Accionistas que: Exponga la situación de la sociedad durante el ejercicio social y los resultados del mismo Explique los criterios contables y proyectos existentes Acompañarlo del dictamen del órgano de vigilancia respecto del mismo Asistir con voz pero sin voto a las asambleas

2.2.3.3 Vigilancia de la Sociedad Arts. 164 y sigs. LGSM Puede estar a cargo de: Un Comisario Un Consejo de Vigilancia. Se recomienda que se forme con por lo menos 3 personas Los designa la Asamblea Ordinaria de Accionistas Son cargos de realización personal con derecho a remuneración Pueden o no ser accionistas de la sociedad

Obligaciones principales de los comisarios: Exigir el informe mensual de los administradores Realizar un examen de las operaciones, documentos, registros, etc., de los informes financieros Rendir el dictamen anual respecto del informe de los administradores Vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad Asistir con voz pero sin voto a las asambleas

2.2.4 Disolución y Liquidación de la Sociedad Anónima Art. 229 y sigs. Las sociedades se disuelven por: Expiración del plazo fijado en el contrato social Imposibilidad de realizar el objeto social o porque ya se ha consumado Acuerdo de los socios Accionistas inferior al mínimo o reunión de acciones en una sola persona Pérdida de 2/3 del capital social Disuelta la sociedad se pondrá en liquidación y se inscribirá en el Registro Publico de Comercio

2.3 Sociedades de Capital Variable Arts. 213 y sigs. LGSM Son aquellas que: Tienen 2 tipos de capital social: fijo y variable El capital puede aumentar por aportaciones posteriores de los socios o por admisión de nuevos socios El capital puede disminuir por retiro parcial o total de las aportaciones Todo aumento o disminución del capital deberá registrarse en un libro especial de registro Después de la denominación debe aclararse que se trata de una sociedad “de capital variable” o su abreviatura “C. V.”