JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Quinta Sesión

CONCEPTO Artículo 111 LGS. Órgano Supremo de la Sociedad Convocatoria y Quórum de acuerdo a ley Acuerdos válidos para la Sociedad Mayoría

Órgano Corporativo que expresa la voluntad social y esta se forma por las voluntades individuales de los accionistas

Naturaleza Jurídica de los acuerdos de la J-G. Negocio Jurídico- Todo acuerdo produce efectos jurídicos. Acto Colectivo- Multiplicidad de las voluntades de los socios- Negocio Unilateral- Expresión de la sociedad. Acto Unitario- Síntesis que emana de un órgano colegiado que es una organización unitaria

CLASES DE JUNTAS Junta General Junta Universal Junta Especial

JUNTA GENERAL ARTS.114 Y 115 LGS. Junta Obligatoria Anual Junta General Pronunciarse sobre la Gestión Social y los Resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los Estados Financieros. Aplicación de las Utilidades si las hubiera. Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y Fijar su Retribución. Decidir o Delegar en el Directorio la designación de los Auditores Externos cuando corresponda. Resolver sobre otros asuntos que le corresponda de acuerdo con el Estatuto. Cualquier Asunto fijado en la Convocatoria. Remover a los miembros del Directorio y designar a los reemplazantes. Modificar el Estatuto. Aumentar o Reducir el Capital. Emitir Obligaciones. Enajenación en un solo acto la enajenación de activos cuyo valor contable exceda del 50% de su capital. Disponer de investigaciones y Auditorías Especiales. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación . Otros casos que disponga la ley o el Estatuto. Cualquier otro que sea de interés de la Sociedad.

JUNTA UNIVERSAL Art. 120 LGS. Reunión que se celebra con la asistencia o representación de accionistas titulares del 100% de las acciones suscritas con derecho a voto , las cuales aprueban por unanimidad la realización de la junta y los temas a tratar. No es necesario cumplir con el requisito de convocatoria Son competentes para tratar todos los temas que le corresponde a la Junta General.

JUNTAS ESPECIALES ARTS.132, 88 LGS. Eliminación o modificación de una clase de acciones. Aprobación de la Junta General y de la Junta Especial. Se realiza en Sesión Separada.

CONVOCATORIA ARTS. 113,116-119LGS. Directorio o a la Administración de la Sociedad en los siguientes caso: Considere que es conveniente a los intereses de la Sociedad. La Ley lo ordena. El Estatuto lo ordena. Lo soliciten accionistas que representen no menos del 20% de acciones suscritas con derecho a voto. No es necesario cumplir con los requisitos de convocatoria cuando se reúnen en Junta Universal.

REQUISITOS DE CONVOCATORIA ART. 116- 118 .- 38 LGS- Publicación del Aviso de Convocatoria. Junta Obligatoria Anual- Mínimo 10 días calendario Otras Juntas- 3 días calendarios Segunda convocatoria en el mismo aviso- no menos de tres ni más de 10 días. Segunda Convocatoria- 10 días siguientes de la Junta no celebrada – 3 días de anticipación a la fecha de la segunda reunión. Asuntos que no requieren estar en la convocatoria – Art.181 LGS- Acción de responsabilidad contra los directores

Convocatorias Especiales ARTS. 117 y 119 LGS. Accionistas que representen 20% o más Directorio debe publicar dentro de los 15 días siguientes de recepción del pedido y se convoca dentro de los 15 días siguientes de la publicación. No observancia- Convocatoria Judicial – Procedimiento No Contencioso. Accionistas titulares de una acción – convocatoria a Juntas Obligatoria Anual o cualquier otra ordenada por ley o el Estatuto-Judicialmente Proceso No Contencioso

QUÓRUM Art. 124 LGS Número de asistentes que deben concurrir a la Junta General para que ésta pueda sesionar válidamente. Se computa el Quórum sobre la base del Capital Suscrito con Derecho a voto.

COMPUTO DEL QUORUM Art.125,126, 127LGS. Quórum Simple Acuerdos: Mayoría Absoluta de acciones representadas en la Junta con derecho a voto Quórum Calificado Incisos 2,3,4,5,y 7 Art.115 LGS. Acuerdos: Mayoría absoluta de acciones suscritas con derecho a voto. Primera Convocatoria 50%. Segunda Convocatoria Cualquier Número de acciones. 2/3 -66.66% Segunda Convocatoria 3/5-60%

EXCEPCIONES Art. 128LGS. Adopción de acuerdos que requieren Quórum y Mayoría Calificada por mandato legal imperativo no requiere seguir la reglas establecidas en la ley . Reducción obligatoria del Capital como consecuencia de sobrevaloración del aporte no dinerario. Reducción del Capital cuando no se pueda vender las acciones del socio moroso.

FORMALIDADES ART. 129 – 134-135 LGS. La Preside el Presidente del Directorio Secretario el Gerente Estatuto puede disponer otras reglas.

APLAZAMIENTO DE LA JUNTA Art. 131LGS. Procede una sola vez. La solicitud la plantean los accionistas. Los accionistas deben reunir el 25% de las acciones con derecho a voto La razón debe ser insuficiencia de información. No menos de tres ni más de cinco días No necesita nueva convocatoria.

IMPUGNACIÓN JUDICIAL DE LOS ACUERDOS Art. 139 a 150 LGS. La ley contempla tres procesos: Establecidos en el Art.139 LGS Contrarios a LGS.,Estatuto, Pacto Social, a los accionistas, causal de anulabilidad Art. 221 C.C. P. Abreviado- Caducidad 2 asistió a la junta-3 meses no asistió- 1 mes actos inscribibles. Defectos de Quórum o convocatoria : P. Sumarísimo – Si son actos inscribibles dentro de un mes de la fecha de inscripción. Contrarios a normas imperativas o que incurran en causal de nulidad. P. de Conocimiento – Año de adoptado el acuerdo.

¿Quiénes pueden Impugnar un Acuerdo? Art. 140 LGS Accionistas que en la Junta General se opusieron al acuerdo. Accionistas ausentes a la sesión de Junta General. Accionistas ilegítimamente privados de su voto. Penalidad para impugnaciones interpuestas de mala fe, Indemnización por daños y perjuicios.

Directorio Arts. 153-184 LGS Arts 52-59 RRS Es el Órgano de gestión y representación de la Sociedad Anónima Es un Órgano Colegiado, es decir debe estar conformado por una pluralidad de miembros. Los miembros del directorio deben ser personas naturales- Duración del cargo1-3 años Debe estar conformado por un mínimo de tres miembros Pueden ser removidos en cualquier momento por la Junta General o por la Junta Especial- aún cuando su designación hubiese sido condición del pacto social

Responsabilidad Art. 177-178 LGS Ilimitada , solidaria ante la sociedad, los accionistas y los terceros. Actos contrarios a la ley ,estatuto o por actos realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia. Deben cumplir los acuerdos de la junta general Son solidarios con los directores anteriores por irregularidades que no hubiesen denunciado. Caducidad 2 años sin perjuicio de las acciones penales que generen. Se exime de responsabilidad el director que manifiesta su desacuerdo en el momento o cuando toma conocimiento del mismo- Acta- Carta Notarial

Gerencia Art. 185-197LGS Art. 60 LGS La Gerencia realiza los actos de ejecución y gestión del día a día de la sociedad. Pueden ser designados en los números que consideren pertinentes. Los elige el directorio o la Junta General. Puede ser por tiempo indefinido. Pueden ser personas naturales y jurídicas.