DIRECTORIO Administración y Representación Curso Derecho Comercial II 2° semestre 2010 Ayudante: Ana María Yuri E mail ayuri@bm-ahj.cl

Características Generales Sistema de representación mediante un órgano social. El Directorio de una sociedad anónima es un órgano representativo y administrativo de la sociedad y no un mero mandatario de ésta ni de sus accionista (arts 31 y 39 Ley 18.046). Su actuación debe observar una conducta que se conforme con el interés social y no el interés de aquél que los nombró (art. 39 inc. 3°). Los Directores deben cumplir sus funciones procurando satisfacer la finalidad que tuvieron en mira los accionistas al organizarse a través de la sociedad: maximizar las utilidades y el valor de la respectiva compañía.

Características Generales Autonomía e independencia del directorio en el ámbito del interés social. Interés social y objeto social, medida del ámbito de acción de los directores. Principio que informa la actuación de aquéllos que no sólo administran intereses ajenos sino que también ejercen derechos propios en el marco societario. En este contexto se ubican algunas prohibiciones impuestas por la Ley 18.046 Art. 42 N°1 Proponer modificaciones ….. no tengan por fin el interés social Art. 42 N°7 En general, practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos o al interés social

Características Generales El directorio es por ley el órgano que administra la S.A., con independencia de la estructura interna de administración que organice para su ejercicio. (art. 40 Ley 18.046) Limitaciones a la representación del directorio Giro social/no requiere acreditación a terceros Actos privativos de Juntas/ intervención del directorio Convenios Limitativos La delegación de facultades. (art. 40 Ley 18.046) acto unilateral

Organización y Funcionamiento Ley lo determina. Estatutos no pueden privar al directorio de sus facultades (arts. 4 n°6 “La organización y modalidades de la administración social y de su fiscalización por los accionistas”) Composición, mínimos de directores y duración en el cargo (art. 31 y 34 ley 18.046) Designación Integración mínima según sea s.a. cerrado o abierta duración máxima tres años, salvo prórroga del art. 34. Directores titulares y suplentes

Organización y Funcionamiento Directorio provisorio y directores nombrados por el directorio en caso de vacancia Presidente Cita a reuniones extraordinarias de directorio y preside las juntas Dirime empates (quien preside sesión) Dirige las sesiones Las demás que establezcan los estatutos Vicepresidente y secretario

Organización y Funcionamiento En sala legalmente constituida (art. 39) Reuniones ordinarias y extraordinarias (art. 38 Reglamento) Citaciones (art. 40 del Reglamento) Quórum y acuerdos Actas (art. 48 ley 18.046)

Organización y Funcionamiento Directores Remuneración (inc. 1°. 33 Ley 18.046, 35 y 36 Reglamento) Incapacidades e inhabilidades (arts. 35 y 36 Ley 18.046) Derecho de información Gerente Es designado por el directorio, quien le fija sus atribuciones Debe actuar bajo las instrucciones del directorio. Es incompatible con cargo de director en S.A.A y de presidente y auditor en S.A. cerrada

Organización y Funcionamiento Gerente Vínculo Jurídico participa con derecho a voz en el directorio, respondiendo con los directores de los acuerdos perjudiciales de la sociedad Deben ejercer sus funciones empleando el cuidado y diligencia que Los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios Le son aplicables las disposiciones legales referente a directores que sean compatibles con la responsabilidad propia del cargo