Liquidación del Patrimonio Separado. Carla Fortes G. Daniel López L.

Patrimonio Separado. Se entiende por patrimonio separado aquél que se forma en virtud de una emisión hecha por una entidad securitizadora con el fin de asegurar el pago de sus bonos. Hay tantos patrimonios separados como emisiones haga la entidad correspondiente.

Elementos del Patrimonio Separado Activos: - Cuentas por cobrar - En general todo tipo de bienes que se aporten para garantizar el pago de los títulos de deuda. Pasivos: - Pago de los títulos de deuda - Acreedores del patrimonio a través de servicios (Ejemplo: administración, custodia, etc.)

Características del Patrimonio Separado. Patrimonio de afectación. Patrimonio independiente tanto respecto del originador como del ente securitizador emisor (stand alone)

Número de inscripción en el Registro de valores: 239 Fecha de inscripción en el Registro de valores: 12 de Diciembre de 2000 Título: Títulos de Deuda de Securitización Desmaterializados Emisor: Securitizadora La Construcción S.A. Fecha de escrituración de la Emisión: 12 de Octubre de 2000 Monto: Serie A: BCONS-A1: UF 210.000 Serie B: BCONS-B1: UF 590.000 Serie C: BCONS-C1 subordinada: UF 48.000 Total: UF 848.000 Clasificación de Riesgo: Serie A: BCONS-A1: AAA Serie B: BCONS-B1: AAA Serie C: BCONS-C1 subordinada: C

Plazo Serie A: BCONS-A1: 4 años Serie B: BCONS-B1: 14 años Serie C: BCONS-C1 subordinada: 14 años Tasa de Interés Bonos Serie A: BCONS-A1: 6,8% Serie B: BCONS-B1: 6,8% Serie C: BCONS-C1 subordinada: 6,8% Colateral: 743 mutuos hipotecarios endosables con un valor par de UF 807.973 Tasa de Interés Promedio de los Activos:9,3% Originadores Hipotecaria La Construcción S.A. Mejoramientos Crediticios Externos: No hay Administrador: Hipotecaria La Construcción S.A. Representantes Tenedores Banco de Chile Banco Pagador:Banco de Chile

Liquidación del Patrimonio Separado Concepto de Liquidación: Es aquél proceso en virtud del cual una sociedad se liquida cuando se decide dar término a su giro, esto es, terminar con su actividad y reducir los bienes que le pertenecen con el fin de transformar todo en activos líquidos, para poder cumplir con los pagos que se le deben a los acreedores del patrimonio social e incluso a los mismos socios.

Liquidación del Patrimonio Separado. Causales de liquidación. - Normales - Anormales Procedimiento de Liquidación. Papel de la Quiebra.

Causales de Liquidación Causal Normal de Liquidación del Patrimonio Separado Artículo 145 LMV “Una vez pagados los títulos de deuda emitidos contra un patrimonio separado, los bienes y obligaciones que integren los activos y pasivos remanentes, pasarán al patrimonio común de la sociedad.”

Causales anormales de Liquidación del Patrimonio Separado. A) Artículo 137 bis inciso 4° B) Quiebra de la Sociedad Securitizadora. C) Liquidación por concurrir respecto del Patrimonio Separado las causales que dan origen a la Quiebra. D) Disolución y Liquidación de la Sociedad Securitizadora.

A) Artículo 137 bis inciso 4° LMV “Si dentro de los 60 días contados desde el inicio de colocación de la emisión, el representante de los tenedores de títulos no otorgare el certificado por encontrarse los bienes del patrimonio separado afectos con gravámenes, prohibiciones o embargos o, por no estar éstos debidamente aportados o por no haberse otorgado los aportes adicionales pactados, este patrimonio entrará en liquidación aplicándose a su respecto, las normas sobre liquidación de patrimonios separados, salvo que la Superintendencia prorrogue dicho plazo hasta por noventa días.”

B) Quiebra de la Sociedad Securitizadora Artículo 143 inciso 3° “La quiebra de la sociedad emisora y de su patrimonio común, importará la liquidación del o de los patrimonios separados que haya constituido. La liquidación de uno o más de éstos no acarreará la quiebra de la sociedad, ni la liquidación de los otros patrimonios separados.”

C) Liquidación por concurrir las causales de la quiebra Artículo 146 inciso 2° “Un patrimonio separado no podrá ser declarado en quiebra en caso alguno, sino que sólo entrará en liquidación cuando concurra respecto de él alguna de las causales que habrían dado origen a la quiebra.”

C) Liquidación por concurrir las causales de la quiebra - Artículos 41 y 43 Ley de Quiebras. - Situación especial números 3 y 4 art. 43

D) Disolución y Liquidación de la Sociedad Securitizadora. Artículo 151 LMV (152 LMV) “En caso de disolución, por cualquier causa, de las sociedades a que se refiere este título, que a la fecha de dicha disolución aún mantuvieran patrimonios separados, la liquidación de la sociedad será practicada por la Superintendencia con todas las facultades que la ley le otorga para la liquidación de las compañías de seguros. La liquidación puede ser delegada por el Superintendente en uno o más funcionarios de la Superintendencia o en otras personas siempre que no les afecten las inhabilidades contempladas en los artículos 35 y 36 de la ley Nº 18.046.

La disolución de la sociedad provocará la liquidación del o de los patrimonios separados, la cual se efectuará conforme a las reglas establecidas en este título. Los gastos de la liquidación de la sociedad serán de cargo de su patrimonio común. A partir del momento en que la sociedad deje de tener patrimonios separados, la liquidación continuará a su cargo, con arreglo a las reglas generales. En todo caso, la Superintendencia podrá autorizar a la sociedad para que practique su propia liquidación”.

Procedimiento de Liquidación Regulación LMV Regulación LSA Características Particulares de la Liquidación del Patrimonio Separado.

Papel de la Quiebra. Caso EE.UU. Opción Legislador chileno. Críticas. - Quiebra Voluntaria. - Quiebra Forzosa. Opción Legislador chileno. Críticas.