Estructura orgánica de la sociedad anónima Cuatro clases de órganos: las asambleas, el órgano de administración, el órgano de representación y el órgano de control interno

Asambleas Asamblea ordinaria: Le corresponde el gobierno de la sociedad, se le asignan funciones de administración interna de la sociedad, algunas compartidas con el órgano de administración. Es cometido de la asamblea: aprobar los balances la distribución de  utilidades designar o revocar a administradores, directores o síndicos.-

Asamblea extraordinaria se adoptan resoluciones sobre modificación del estatuto social fusión Escisión transformación. Aumento de capital y rescate Amortización y reembolso de acciones

Asamblea especial Se realiza con los socios que poseen el mismo tipo de acciones

Formalidades La puede solicitar: Administrador Accionistas que representen el 20% del capital integrado El órgano de control Director Juez

Convocatoria Se debe publicar como mínimo 3 días Plazo de la publicación entre 10 y 30 días previos a la asamblea, debe mencionarse el órden del día Deben depositarse las acciones o testimonio

Quórum Primera convocatoria: A. Ordinaria La mitad más uno de las acciones con derecho a voto A. Extraordinaria El 60% de los acciones con derecho a voto, puede aumentar el quórum por estatuto Segunda convocatoria: A. Ordinaria Con los presentes A. Extraordinaria: Con el 40% de las acciones con derecho al voto, puede por estatuto aumentar o disminuir el quórum

Órganos de administración y representación El órgano de administración: administrador o directorio  La administración de la sociedades anónimas puede estar a cargo de un administrador o de un directorio. Se impone directorio para las sociedades anónimas abiertas. Tiene a su cargo funciones de administración interna y de gestión de los negocios sociales.   Cuando el órgano de administración es colegiado, las resoluciones se adoptan por mayoría, salvo que el estatuto establezca una mayoría calificada o unanimidad para determinados asuntos o el voto necesario del director designado, por  una serie de accionistas. Los integrantes de esos  órganos son solidariamente responsables por las decisiones adoptadas, con salvedades estrictamente establecidas en los textos legales

Representación El órgano de representación Será el administrador único o el presidente del directorio si otra cosa no se estipuló en el estatuto.  

Órganos de control Síndico o comisión fiscal El órgano de control es el síndico o una comisión fiscal de tres o más miembros (art. 397).  Tiene a su cargo el contralor de la actividad del órgano de administración.  Este órgano es de existencia obligatoria si la sociedad anónima es abierta. En la sociedad cerrada el estatuto puede prever su existencia o puede estipularse que la asamblea sea quien disponga su creación.   El artículo 406 establece un régimen de responsabilidad para los síndicos por el incumplimiento de sus obligaciones y la veracidad de sus informes y dispone que si se trata de una comisión fiscal, la responsabilidad de sus integrantes es solidaria. Incluso más, el artículo 407 introduce un régimen de responsabilidad solidaria de los síndicos o miembros de la comisión fiscal con el administrador o directores. La fiscalización es facultativa en las sociedades anónimas cerradas y obligatoria en las sociedades anónimas abiertas.

Auditores independientes La Ley 16.060 prevé la posibilidad de que existan auditores independientes (art. 403). Para ciertos giros especiales, otras normas imponen auditorías externas. Así por ejemplo, para las empresas de intermediación financiera. Por circulares del Banco Central del Uruguay se crea una reglamentación sobre Auditores Externos.   Por Decreto 274/998 se establece una norma para asegurar la independencia entre el síndico y el auditor externo. El artículo 1 dice:  “En las sociedades anónimas abiertas, el órgano de control interno deberá ser independiente del auditor externo y/o de los integrantes a cualquier título de la firma de auditores externos que contrate la sociedad.”   

SOCIEDADES EN COMANDITAS POR ACCIONES Art. 474 a 482 de la Ley 16.060 Poseen dos tipos de socios: Los comanditados: Que tiene una responsabilidad ilimitada, subsidiaria y solidaria como los socios de las sociedades colectivas.- Los socios comanditarios: Que que poseen acciones que pueden ser representados en títulos negociables o pueden ser acciones escriturales lo que implica que no serán documentadas, sino que serán registradas en el Libro de Registro de acciones a nombre de su titular y la responsabilidad de estos socios es solamente por la integración de las acciones que suscriban.-

ÓRGANOS La administración será llevada a cabo por administradores o un directorio según lo dispongan en el contrato social. Solo podrán ser integrantes del órgano administrador los socios comanditados no los comanditarios , la diferencia acá es que puede existir mas de un administrador . Los socios comanditados pueden remover a los administradores o directores por mayoría, en cambio los socios comanditarios solamente pueden pedir judicialmente su remoción por justa causa y siempre que tal decisión sea de por lo menos del 5% del capital accionario.- El socio comanditado que sea removido de su cargo de administrador puede receder y debe ser rembolsado en su participación en plazo de un año o transformarse en socio comanditario.-

Órgano de gobierno regulado por el art. 479,480,481 y 482.- Disponen que si por algún motivo el órgano de administración no pudiere actuar , la asamblea tiene tres meses para reorganizarlo, nombrando administrador provisorio el que debe aclarar frente a terceros su calidad caso contrario es responsable ilimitadamente, solidario y subsidiario. El Órgano asamblea está compuesto por los dos tipos de socios.-

Particularidades La reforma del contrato requiere unanimidad de los socios comanditados y mayoría simple de los socios comanditarios.- Para ceder la parte social de los socios comanditados se requiere conformidad con quórum y asistencia de votos exigidos 60% de acciones con derecho a voto , 40% de concurrencia en segunda convocatoria, en cuanto a los votos mayoría absoluta .-

SOCIEDADES ACCIDENTALES O EN PARTICIPACIÓN Art. 483 a 488 de la Ley 16.060.- No son sociedades comerciales debido a que no cumplen con los requisitos del Art. 1 de la Ley 16.060, Si bien los integrantes realizan un contrato , es para un negocio transitorio , si perjuicio de que las sociedades son transitorias es decir deben tener un plazo que no puede excederse de 30 años con excepción de la S.A., este tipo de contrato el negocio planteado es transitorio a corto plazo en el tiempo , no se realizan aportes para llevarlo a cabo para percibir ganancias y posteriormente distribuirlas en proporción Lo relevante de este tipo contractual sociedades accidentales o en participación es la realización de un negocio, una vez concluido ya no tiene mas razón de ser , tiene un objeto que consiste en una actividad provisoria.-

Particularidades NO TIENE PERSONALIDAD JURÍDICA NO TIENE NOMBRE LOS QUE SE OBLIGAN SON SUS GESTORES No pueden contraer obligaciones por carecer de personalidad.- Por mas que se las denomine sociedades no son sociedades comerciales El socio gestor contrae responsabilidad ilimitada frente a los que contrata. El socio no gestor si el gestor hace conocer con consentimiento de este su nombre éste será responsable solidario y en el ámbito interno tendrá la responsabilidad de un socio comanditario es decir tendrá derecho a rendición de cuentas del gestor.- El funcionamiento, la disolución y la liquidación se rige como una sociedad colectiva Art. 488.-

A tener en cuenta Tampoco son anónimas las S.A. que tiene este nombre lo anónimo son sus socios, ( hoy discutible) Ni de responsabilidad limitada las SRL, los que tienen responsabilidad limitada en este caso son sus socios estos son algunos ejemplos de cómo en ocasiones se utilizan palabras que no corresponden.-

GRUPO DE INTERÉS ECONÓMICO Y CONSORCIOS.- No son sociedades comerciales, son asociaciones si son contratos pero sociedades.- Son contratos plurilaterales de organización , es decir tiene obligaciones convergentes a un fin común pero este fin común no será como en las sociedades comerciales el de obtener ganancias para repartirlas sino que según sean grupo de interés económico o consorcio va a variar su fin común.-  

GRUPO DE INTERÉS ECONÓMICO: Son personas jurídicas, son formados por dos o mas personas físicas o jurídicas que se unen para formar GIE facilitando el desarrollo de su actividad económica y mejorar la productividad, de por sí no se pretende la obtención de ganancias para repartirlas además pueden constituirse sin capital.- Las actividades de los integrantes son distintas, no existe como en las SC fin de obtener ganancias para repartir sino que se intenta desarrollar la productividad.- No hay obtención de ganancias para repartirlas sino lo que se busca es el desarrollo de cada actividad brindándose apoyo.-

Características Se debe tener en cuenta que pueden o no tener capital requisito imprescindible en las SC.- SON PERSONAS JURÍDICAS Son sujetos de derecho y obligaciones.- PARTICIPACIONES No puede ser cedidas pueden si receder. No se pueden representar en titulo negociables , se estipula en el contrato la participación de cada uno.- RESPONSABILIDAD Es solidaria y subsidiaria, se aplica las disposiciones de las Soc. colectivas en lo particular.-

Constitución En escritura pública o documento privado.- Debe indicar lugar , fecha del otorgamiento integrantes, no tiene plazo máximo como las SC , inscribe en el Registro de las Per. Jur. Sección Registro Nacional de Comercio debe de decir GIE.- Si se modifica debe realizar iguales procedimientos que para su constitución.-

ÓRGANOS Administración y representación Como lo indique el contrato si hubiere vacío igual que las S.A. Asamblea Órgano de gobierno con facultades amplias. Se requiere unanimidad a diferencia de las SC que se requiere quórum.- Todos presentes y todos de acuerdo.- NUEVOS MIEMBROS Unanimidad para su aceptación.- DISOLUCIÓN Puede disolverse si así lo resuelven los asociados, la muerte, incapacidad o liquidación de la masa activa del concurso de una persona física o de una persona jurídica no disuelve de por sí al GIE salvo disposición en contrario.-

CONSORCIOS No es el ahorro previo, sino que es cuando dos o mas personas físicas o jurídicas se juntan para prestar servicios, realizar una obra o suministro de bienes debe ser temporal NO TIENE PERSONERÍA JURÍDICA, cada una de sus integrantes responde por el servicio o bien que le correspondió integrar no hay solidaridad salvo pacto en contrario.- Ej uno embotella bebidas, otro los transportan y otro los distribuyen al por menor.-

CONSTITUCIÓ y FORMA Debe ser escrito difieren con GIE por esto debe inscribirse el contrato y publicarse.- ACTUACIÓN No posee órganos sino empleados con jerarquías que los representa.- Para rescindir o modificar el contrato debe existir unanimidad, para las otras decisiones se requiere mayoría, en caso de rescisión parcial la participación del saliente acrece a los otros es discutible si es viable en algunos casos.- Por muerte, incapacidad o liquidación de la masa activa de concurso de uno de sus integrantes es causa justa para rescindir el contrato a su respecto.