American Society of Appraisers (Capítulo México) - 25 de junio de 2008 Aspectos de Valuación en Adquisiciones de Negocios American Society of Appraisers (Capítulo México) - 25 de junio de 2008 C.P.,ASA Carlos A. Silva Sánchez

Aspectos de Valuación en Adquisiciones de Negocios Antecedentes Convergencia de Internacional de Normas de Contabilidad IFRS / IAS (Internacional) FAS (E.U.) NIF (México) Normatividad Directamente Relacionada IFRS 3 Combinaciones de Negocios IAS 38 (R) Activos Intangibles FAS 141 (R) FAS 142 B 7 Adquisiciones de Negocios C 8 IFRS = International Financial Reporting Standard FAS = Financial Accounting Standard IAS = International Accouting Standard NIF = Norma de Información Financiera R = Versión Revisada

Aspectos de Valuación en Adquisiciones de Negocios Introducción A partir del 1 de enero de 2005, la compra de una empresa deberá cumplir los lineamientos establecidos en la NIF B-7 “Adquisición de Negocios”. La NIF B-7 señala: “una adquisición de negocios ocurre cuando una entidad adquiere los activos netos o un grupo de activos y pasivos que constituyen un negocio o adquiere las acciones ordinarias de una o más entidades y obtiene el control sobre esa entidad o entidades.”

Aspectos de Valuación en Adquisiciones de Negocios Alcance (ejemplos)

Aspectos de Valuación en Adquisiciones de Negocios Objetivos principales de la NIF B-7 Adopta el método de compra como única regla de valuación. Modifica el tratamiento contable del crédito mercantil. Complementa tratamiento contable de activos intangibles. Da reglas específicas en: adquisición del interés minoritario y transferencias de activos o intercambio de acciones entre entidades bajo control común. Elimina supletoriedad de la NIC 22, Combinación de Negocios.

Aspectos de Valuación en Adquisiciones de Negocios Valor Justo (Fair Value) La NIF B-7 señala: “Es el monto por el cual puede intercambiarse un activo o liquidarse un pasivo entre partes interesadas e igualmente dispuestas en una transacción de libre competencia.”

Aspectos de Valuación en Adquisiciones de Negocios ETAPAS DEL MÉTODO DE COMPRA Identificación de la entidad adquirente Determinación del costo de la entidad adquirida Asignación del costo de la entidad adquirida a los activos adquiridos y pasivos asumidos Reconocimiento del crédito mercantil o de la ganancia extraordinaria

Aspectos de Valuación en Adquisiciones de Negocios A. Identificación de la entidad adquirente Adquisición de negocios mediante la entrega de efectivo u otros activos o incurre en otros pasivos. Adquisición de negocios a través de intercambio de acciones o partes sociales Situación Aquella entidad que entrega el efectivo u otros activos o incurre en pasivos. Aquella que emite las acciones o partes sociales. Entidad Adquirente

Aspectos de Valuación en Adquisiciones de Negocios B. Determinación del Costo de la entidad adquirida

Aspectos de Valuación en Adquisiciones de Negocios C. Asignación del Costo de la Entidad Adquirida a los Activos Adquiridos y los Pasivos Asumidos Una entidad adquirente debe asignar el costo de la entidad adquirida, a los activos adquiridos y pasivos asumidos, con base en sus valores razonables a la fecha de la adquisición. En la determinación de los valores razonables se deben considerar los siguientes factores: Precios observables en el mercado. Precios de mercado observables ajustados de transacciones similares. Técnicas reconocidas de valor razonable.

Aspectos de Valuación en Adquisiciones de Negocios C. Asignación del Costo de la Entidad Adquirida a los Activos Adquiridos y los Pasivos Asumidos (continúa) Ejemplos de criterios generales de asignación (1): ( 1 )- Se pueden utilizar avalúos independientes y actuariales u otras valuaciones de expertos. El valor fiscal de un activo o pasivo, no será un factor para determinar su valor razonable estimado. Activo / Pasivo Criterio de Asignación Cuentas y Documentos por Cobrar/Pagar A valor presente de los montos a recibir/pagar, determinado con la tasa apropiada de interés vigente, menos estimaciones para cuentas incobrables y costos de cobranzas, si fuera necesario Inversiones permanentes en acciones A valor razonable. Pasivos Laborales Según los lineamientos del Boletín D-3, Obligaciones laborales.

Aspectos de Valuación en Adquisiciones de Negocios C. Asignación del Costo de la Entidad Adquirida a los Activos Adquiridos y los Pasivos Asumidos (continúa) Ejemplos de criterios generales para asignar el costo de compra a los activos adquiridos y los pasivos asumidos: Activo / Pasivo Criterio de Asignación Instrumentos Financieros Valor Razonable Inventarios (Producto Terminado) Precio de Venta menos ciertos costos para su disposición y otros para su venta Inmuebles, maquinaria y equipo (mantenidos para su uso) Costo actual de reposición para capacidad similar, a menos que el valor de recuperación de los activos indique un valor menor para la entidad adquirente Activos Intangibles Valor Razonable (cumpliendo con requisitos del Boletín C-8)

Aspectos de Valuación en Adquisiciones de Negocios C. Asignación del Costo de la Entidad Adquirida a los Activos Adquiridos y los Pasivos Asumidos (continúa) Uno de los aspectos nuevos e importantes en este proceso es la identificación y valuación de Activos Intangibles. Enfoques de Valuación de Activos Intangibles: Enfoques de Valuación Enfoque de Mercado Enfoque de Ingresos Enfoque de Costos Valuación = Basado en precios de mercado con base en múltiplos o transacciones de activos comparables Valuación = Valor presente de flujos futuros (después de impuestos) Valuación = Con base en valores de reemplazo

Aspectos de Valuación en Adquisiciones de Negocios C. Asignación del Costo de la Entidad Adquirida a los Activos Adquiridos y los Pasivos Asumidos (continúa) Ejemplos de enfoques de valuación comúnmente aplicados a ciertos activos intangibles: Activo Intangible Enfoque de Ingresos Enfoque de Mercado Enfoque de Costos Nombres Comerciales / Marcas X Contratos favorables ya sea de tipo financiero, arrendamientos, etc. Contratos de franquicias o licencias Programas de Cómputo /Software (para venta a público o desarrollado internamente)

Aspectos de Valuación en Adquisiciones de Negocios D. Reconocimiento del Crédito Mercantil o Ganancia extraordinaria Impacto en los Estados Financieros $700 Activo Fijo $400 Activo Circulante $300 Capital Contable $200 Pasivo $500 Partidas de Balance General existentes antes de la adquisición $1,220 Capital Contable $600 Activo Fijo $400 + $50 Activo Circulante $300 + $50 Pasivo $500 Partidas de Balance General después de la adquisición (Valores Justos) RECONOCIMIENTO DEL CRÉDITO MERCANTIL O GANANCIA EXTRAORDINARIA Impuestos Diferidos $120 Activos Intangibles $0 + $200 Crédito Mercantil $0 + $220 Nota: El cambio de cifras ocurre en los estados financieros de la empresa que adquiere.

Aspectos de Valuación en Adquisiciones de Negocios Comentarios Finales La identificación de valores de ciertos activos y pasivos requiere la participación de especialistas principalmente en valuación en diferentes disciplinas. El hecho de no identificar adecuadamente los valores de activos y pasivos adquiridos, afecta la comparabilidad de la información financiera entre empresas. El proceso es complejo y requiere tiempo. La identificación y valuación de activos intangibles es un paso indispensable para la determinación del crédito mercantil.

Datos PricewaterhouseCoopers, S.C. C.P., ASA Carlos A. Silva Sánchez Gerente Senior del Área de Asesoría Financiera Valuador Certificado ASA (Accredited Senior Appraiser) en Valuación de Empresas Teléfono: 5263 5840 Correo electrónico: carlos.a.silva@mx.pwc.com