Empresa Familiar: Dirección y Gestión Tema 6. La sucesión (II). Transmisión de la propiedad.

Sumario Tipo de propiedad de la EF. Decisiones de transmisión y estructuras de propiedad. Cuándo transmitir la propiedad. Cómo transmitir la propiedad. A quién transmitir la propiedad. La “profesionalización” de la propiedad.

1. Tipos de propiedad de la EF = mujer = hombre Fuente: Carlock y Ward, 2003 De espíritu emprendedor Gestionada por el propietario Asociación de familia Asociación de hermanos Consorcio de primos Sindicato familiar La familia empresaria puede pasar por seis posibles configuraciones de propiedad: De espíritu emprendedor. Es la primera fase de creación de la empresa, puesta en marcha por el fundador. Gestionada por el propietario. Una vez consolidada la empresa, ésta es gestionada por su único propietario-fundador. Asociación de familia. A partir de un determinado momento, los hijos se incorporan a la empresa y pasan a ser propietarios de una parte de la misma, compartiendo la propiedad con el fundador. Asociación de hermanos. Con el fallecimiento del fundador (o en ocasiones antes del mismo) la propiedad pasa plenamente a los hijos. Consorcio de primos. En tercera generación, la empresa es propiedad de, normalmente, un número significativo de primos. Sindicato de familia. En cuarta y sucesivas generaciones, se incrementa considerablemente el número de propietarios. La propiedad tiende a diluirse progresivamente. No todas las EF pasan necesariamente por las 6 fases. Una EF puede saltarse alguna fase o volver a fases pasadas debido a las decisiones sobre propiedad familiar.

2. Decisiones de transmisión y estructuras de propiedad = mujer = hombre Fuente: Carlock y Ward, 2003 33% 16% 11% 8% cada uno 3% cada uno 33 % 5% cada uno Distribución igualitaria entre todos los sucesores Al seguir la tradición de transmitir las acciones de la empresa por partes iguales a todos los sucesores, observamos como en la 4ª generación una sola persona controla el 33% del capital de la empresa, mientras que los otros 13 propietarios se reparten el resto en participaciones que oscilan entre el 3% y el 8% del capital.

2. Decisiones de transmisión y estructuras de propiedad 30% 20% 15% 10% 8% 6% 1% Distribución entre quienes trabajan en la empresa según un plan predefinido Este esquema muestra la estructura de propiedad resultante de un acuerdo de la familia de mantener el control en manos de quienes estén empleados en la empresa. En estos momentos hay miembros de tres generaciones (2ª, 3ª y 4ª) trabajando en la empresa, que son quienes se reparten el 100% del capital. También hay dos miembros de la cuarta generación que están en la empresa pero todavía no disponen de ninguna acción. El acuerdo de propiedad establece: Todas las acciones deben estar en manos de familiares trabajando en la empresa. La sociedad rescata todas las acciones de quien se jubile o fallezca. Cada familiar empleado de la empresa recibe acciones anualmente sobre la base de su retribución, utilizando una fórmula de distribución de la propiedad. Según este plan, los ejecutivos superiores, que llevan más tiempo en la empresa, poseen una mayor parte de las acciones. El plan redistribuye las acciones entre cada nueva generación de empleados, evitando una concentración de la propiedad, por ejemplo, en una sola rama familiar. También permite a los miembros de la familia incorporarse a la empresa y tener acciones aunque sus padres no lo hubiese hecho previamente. = mujer = hombre Fuente: Carlock y Ward, 2003

2. Decisiones de transmisión y estructuras de propiedad La configuración de la propiedad puede variar muchísimo en función de las decisiones sobre su transmisión. No hay resultados óptimos, aunque cada configuración entraña un distinto nivel de compromiso de la propiedad con la empresa. Si no hay planificación, la estructura de propiedad puede minar la continuidad de la empresa.

3. Cuándo transmitir la propiedad Opciones: Transmisión plena “mortis causa”. Transmisión plena “inter vivos”. Transmisión mixta: “inter vivos” y “mortis causa”. Si pensamos en una empresa con un único fundador, situada en la primera transmisión (de 1ª a 2ª generación), caben tres grandes opciones para transmitir la propiedad a los hijos: Transmisión plena “mortis causa”. El fundador mantiene la propiedad de la empresa hasta su muerte. Es en ese momento cuando la propiedad se transfiere a los hijos. Por tanto, aunque la sucesión la dirección (liderazgo) de la empresa se haya producido con anterioridad, la propiedad permanece en manos del fundador. En estos caso, suele ser habitual que el fundador siga presidiendo el consejo de administración y que mantenga un peso específico importante en el mismo. Hasta ahora, este es el caso más habitual de transmisión de la propiedad en las empresas familiares españolas. Transmisión plena “inter vivos”. En ocasiones el fundador transmite toda la propiedad de la empresa antes de su fallecimiento. Ello supone la sucesión tanto de la dirección como de la propiedad de la empresa. Normalmente el fundador intenta asegurarse la obtención de una renta (dividendos) de la empresa. Transmisión mixta. Suele ser habitual que el fundador transmita una parte de la propiedad (acciones) en vida, pasando el resto a los hijos tras su fallecimiento. El porcentaje transmitido en vida normalmente es minoritario: él se reserva más del 50% del capital. En mi opinión: La sucesión en la dirección de la empresa debería ir acompañada de la transmisión de al menos una parte de la propiedad. De esta forma, se le convierte también en propietario, lo que puede aumentar su responsabilidad y motivación en el desempeño de su labor como nuevo líder de la empresa. Ello sin perjuicio de que el fundador articule algún mecanismo para asegurarse la percepción de rentas procedentes de la empresa.

4. Cómo transmitir la propiedad El aseguramiento de rentas para el fundador. Constitución de derechos de usufructo sobre acciones: Fundador: usufructo / Sucesor: nuda propiedad. Acuerdos para el reparto de dividendos. Emisión de acciones privilegiadas. Una de las razones que pueden desincentivar al fundador a que transmita la propiedad en vida es el temor a dejar de obtener rentas de la empresa. Para resolver este problema se pueden utilizar distintas herramientas, entre las que podemos destacar la constitución de derechos de usufructos sobre acciones o participaciones sociales y la emisión de acciones privilegiadas. Constitución de derechos de usufructo (normalmente vitalicio). La propiedad de la acción o participación social se escinde en nuda propiedad (nudo propietario) y usufructo (usufructuario). Si el usufructo es vitalicio, la escisión permanece hasta el fallecimiento del usufructuario. En ese momento, la plena propiedad pasa a manos del nudo propietario, que se convierte en propietario. Lo normal es que la nuda propiedad se ceda al sucesor y el usufructo al fundador. El nudo propietario (sucesor) es el titular del derecho de voto en la junta de accionistas. El usufructuario (fundador) recibe los dividendos que reparta la sociedad. Para asegurar el reparto de dividendos, el usufructo se puede acompañar con cláusulas en los estatutos de la sociedad que garanticen dicho reparto. No obstante, los estatutos pueden ser modificado por la junta de accionistas. Emisión de acciones privilegiadas. En el caso de sociedades anónimas se pueden emitir acciones privilegiadas para ser entregadas al fundador. Estas acciones confieren a su titular una serie de ventajas o derechos (de contenido económico) en relación con las acciones ordinarias. Por ejemplo: Dividendo prioritario: debe pagarse antes de proceder al reparto de cantidad alguna a los titulares de acciones ordinarias. Dividendo adicional: se paga un exceso de dividendo sobre el que corresponde a las acciones ordinarias. Dividendo acumulativo: de no poder pagarse el dividendo en un ejercicio por inexistencia de beneficios, se acumula a los ejercicios siguientes. Dividendo preferente: la sociedad está obligada a acordar el reparto del dividendo siempre que existan beneficios distribuibles. Dividendos privilegiados. En las sociedades limitadas los estatutos pueden aprobar dividendos privilegiados. Pueden consistir, por ejemplo, en la detracción obligatoria de una parte del beneficio para su reparto exclusivo entre determinadas participaciones sociales. No obstante, la junta de accionistas puede eliminarlos mediante la modificación de los estatutos sociales.

5. A quién transmitir la propiedad Postura tradicional: transmisión igualitaria de todo el patrimonio (empresarial y no empresarial) entre todos los sucesores. Inconvenientes: El sucesor en la dirección posee el mismo porcentaje de propiedad que el resto de sus hermanos. Se iguala la propiedad entre quienes trabajan en la empresa y quienes no lo hacen, con una visión distinta de la misma.

5. A quién transmitir la propiedad Postura aconsejable: transmisión desigual del patrimonio empresarial y del no empresarial entre los sucesores. Dificultades: Resistencia “natural” del fundador a separar a algún hijo de la propiedad de la empresa. Resistencia de los hijos a ser separados de la propiedad de la empresa. Restricciones del derecho sucesorio.

6. La “profesionalización” de la propiedad La profesionalización de la propiedad puede ser un instrumento eficaz para prevenir problemas futuros en la EF (Lansberg, 2004). Debería ser impulsada por el fundador antes de transmitir la propiedad a los sucesores.

6. La “profesionalización” de la propiedad Profesionalizar la propiedad supone: Dejar claro que existirán distintos tipos de accionistas: los que trabajan en la empresa y los que no lo hacen. Hacer comprender el diferente papel de cada uno y su distinta visión de la empresa: Decisiones estratégicas. Reparto de dividendos. Decisiones de inversión...

6. La “profesionalización” de la propiedad Profesionalizar la propiedad supone: Tratar adecuadamente, de manera profesional, al accionista familiar: Darle información sobre el funcionamiento de la empresa. Reconocer su derecho a percibir un dividendo. Respetar y prever su separación de la empresa (venta de su participación): valoración, obtención de liquidez, etc. Prever la separación del socio, mediante la adquisición de sus acciones por parte de la propia empresa, puede vencer o atenuar en gran medida la resistencia del propietario no gestor a la reinversión (y el consiguiente no reparto de dividendos). La reinversión supone el incremento de valor de las participaciones (el dividendo no se percibe pero se acumula al valor de la acción). De esta manera, en una posible venta futura el propietario acabaría recibiendo el dividendo. De esta forma, las disputas entre propietarios gestores y no gestores en torno a la estrategia de reinversión vs. reparto de dividendos pueden reducirse notablemente.

Empresa Familiar: Dirección y Gestión Tema 6. La sucesión (II). Transmisión de la propiedad.