Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) D.O.F. 14/03/2016

Objetivos de la Iniciativa (Dic. 2015) Facilitar el ingreso a la formalidad. Simplificar el proceso de constitución para pequeñas y medianas empresas. Crear un nuevo régimen societario con una o más personas físicas. Establecer un proceso de constitución administrativa con todos sus efectos legales. Establecer un mecanismo de operación sencilla. Fomentar el crecimiento de estas empresas para que en un futuro adopten formas más sofisticadas de operación y administración.

Constitución y funcionamiento Una o más personas físicas (sólo obligadas al pago de sus aportaciones representadas en acciones). Los accionistas no podrán serlo de otro tipo de sociedad mercantil (art. 1° LGSM), si su participación les permite tener el control de la sociedad o su administración. Los ingresos totales anuales no podrá rebasar de 5 millones de pesos. De exceder la cantidad de 5M y no transformar la sociedad, los socios responderán frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente.

Condiciones La constitución se hará al amparo de los estatutos que la Secretaría de Economía (SE) ponga a disposición mediante el sistema electrónico de constitución. Contar con la autorización para el uso de denominación emitido por la SE. Que todos los accionistas cuenten con certificado de firma electrónica avanzada vigente reconocido en las reglas generales que emita la SE. No se exigirá escritura pública, póliza o cualquier otra formalidad para su constitución. Los contratos celebrados entre el accionista único y la sociedad deberán inscribirse en el sistema electrónico establecido por la SE.

Procedimiento de constitución Un folio por cada sociedad. Régimen variable. El sistema electrónico de la SE generará un contrato social de la constitución de la sociedad por acciones simplificada firmado electrónicamente por todos los accionistas. El contrato social deberá inscribirse electrónicamente en el Registro Público de Comercio. La existencia de la sociedad se probará con el contrato social y la boleta de inscripción en el Registro Público de Comercio.

Los estatutos deberán contener: Denominación, domicilio, objeto, duración y forma de administración de la sociedad. Nombre, domicilio, correo electrónico y RFC de los accionistas. Forma y términos en que los accionistas se obliguen a suscribir y pagar sus acciones (max. 1 año). Número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social. Número de votos que tendrá cada uno de los accionistas en virtud de sus acciones.

Asamblea Órgano supremo integrada por todos los accionistas; de estar constituida por accionista único, éste será la asamblea (órgano supremo). Resoluciones se tomarán por mayoría de votos. Podrá acordarse que las sesiones se celebren por medios electrónicos si se establece un sistema de información en términos del artículo 89 del Código de Comercio. Deberá llevarse un libro de registro de resoluciones. Convocada mediante la publicación de un aviso en el sistema electrónico de la SE con una anticipación mínima de cinco días hábiles.

Decisiones en Asamblea Todo accionista tendrá derecho a participar. Los accionistas tendrán voz y voto, las acciones serán de igual valor y conferirán los mismos derechos. Cualquier accionista podrá someter asuntos a consideración de la Asamblea, para que sean incluidos en el orden del día, siempre y cuando lo solicite al administrador por escrito o por medios electrónicos. El administrador enviará a todos los accionistas el asunto sujeto a votación por escrito o por cualquier medio electrónico. Los accionistas manifestarán su voto sobre los asuntos por escrito o por medios electrónicos, ya sea de manera presencial o fuera de asamblea. Las modificaciones a los estatutos sociales se decidirán por mayoría de votos.

Administración Función desempeñada por un solo accionista y si es único, éste ejercerá las atribuciones de representación y tendrá el cargo de administrador. Podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. El administrador publicará electrónicamente (SE), el informe anual sobre la situación financiera de la sociedad; el incumplimiento por dos años dará lugar a disolución.

Misceláneo Las modificaciones a los estatutos sociales se decidirán por mayoría de votos. Al acordarse formas de organización y administración distintas a las contempladas en el capítulo, deberá transformarse la sociedad. Salvo pacto en contrario, deberán privilegiarse los mecanismos alternativos de solución de controversias. Salvo pacto en contrario, las utilidades se distribuirán en proporción a las acciones. En lo que no contradiga, las disposiciones de la Anónima aplicarán a la SAS así como lo relativo a la fusión, transformación, escisión, disolución y liquidación.

Misceláneo Entrará en vigor seis meses contados a partir del día siguiente de su publicación en el DOF. ¿Asambleas ordinarias/extraordinarias? ¿Voto privilegiado? Presidente Colegio Notarios CDMX (evita su participación al const.). Accionista de otra sociedad mercantil distinta al Art. 1 LGSM. (SGC, SPR, etc.). ¿Tipo social discriminatorio? Acreditación de personalidad ante órganos jurisdiccionales. Medios Electrónicos. Percepción bancaria.