Financiamiento de inversiones en Infraestructura de la Ciudad de Buenos Aires

● Ubicada en el hemisferio sur del continente americano, sobre una llanura a orillas del Río de La Plata, es la Capital Federal de la República Argentina ● Con una superficie de 200 km2, tiene 2.8 millones de habitantes y una densidad de hab/km2 ● Junto con su área metropolitana (el Gran Buenos Aires) es la segunda ciudad más grande de Sudamérica (aprox. 10 millones de habitantes) y uno de los 10 centros más poblados del mundo ● Desde 1994 es una Ciudad Autónoma y posee el mismo status institucional que el resto de las provincias argentinas ● Calificaciones de riesgo de Moody´s (B2) y de Standard & Poor´s (B+). ● Excelente track record como emisor del Bono Tango (EMTNP). Cumplimiento del pago de servicios de deuda, aún durante la crisis de 2002 ● Única jurisdicción financieramente autoportante con baja dependencia de ingresos federales (Coparticipación Federal de Impuestos representa menos del 6%) ● Presupuesto sustentable en el largo plazo por fortaleza en ingresos, austeridad en el gasto y prudencia en inversiones ● Perspectivas: Finanzas estructuralmente sanas. Inversión creciente en bienes de capital; reducción porcentual del gasto corriente; bajo stock de deuda CIUDAD AUTÓNOMA DE BUENOS AIRES

Características del Financiamiento de Infraestructura Tradicional ● Inversión en infraestructura tiene impacto real en el crecimiento de la economía ● Escasez progresiva de recursos y de fuentes de financiamiento presupuestarias tradicionales ● Desequilibrio en el crecimiento y desarrollo entre los diferentes sectores de infraestructura ● Gasto Público en infraestructura es procíclico. Es variable de ajuste presupuestaria ● Reordenamiento de estructura del gasto público y aumento de recaudación tributaria son procesos que demoran varios años ● Asignación de recursos presupuestarios continúa siendo limitada para satisfacer las demandas

● Política de inversiones independiente del ciclo económico (anticíclica) ● Metas de inversión acordes con pautas de crecimiento económico ● Sistemas de contratación atractivos también en sectores de alta rentabilidad social ● Re-alocación de riesgos y contratación de seguros de cobertura efectiva ● Disminución del riesgo crediticio y de repago del Estado con garantías sólidas ● Oferta al mercado de un horizonte de corto, mediano y largo plazo Fortaleza Institucional Fortaleza Institucional Estabilidad Macroeconómica Estabilidad Macroeconómica Transparencia y Seg. Jurídica Transparencia y Seg. Jurídica = = ACCESO AL CREDITO ACCESO AL CREDITO Condiciones Previas Necesarias para el Acceso al Crédito

ASOCIACIÓN PÚBLICO PRIVADA Financiamiento Privado de Infraestructura

Obra PúblicaGerenciamientoLeasingBOTConcesiónPrivatización APP - PFI Participación del sector Privado en el Desarrollo de Infraestructura

Asignación de Responsabilidades entre Sector Público y Sector Privado en Gestión de Infraestructura Inversión y Financiamiento Mantenimiento del Activo Mantenimiento Del Activo Prestación del Servicio Obra PúblicaPúblico GerenciamientoPúblicoPrivadoPúblico LeasingPrivadoPúblico BOTPrivado ConcesiónPrivado/PúblicoPrivado PPP - PFIPrivado Público PrivatizaciónPrivado

¿Qué es participación pública privada (PPP)? Es un acuerdo entre el sector público y privado que, bajo diferentes modalidades contractuales, permite compartir y transferir riesgos de un proyecto, en una relación de largo plazo. El objeto del contrato comprende el diseño, la construcción, el mantenimiento y la financiación de infraestructura para la prestación de servicios públicos. El Estado conserva la prestación de los servicios públicos y el control de los estándares de calidad del mantenimiento de la infraestructura. CARACTERÍSTICAS ● Contratos de largo plazo (10-30 años) ● Especificación de producción y resultados ● Entidad legal privada específica para el proyecto (SPV Special Purpose Vehicle) ● Marco de colaboración (re-alocación de riesgos y de responsabilidades) ● Medición de Performance ● Mecanismo de pago basado en desempeño ● Contratos estables pero flexibles ● Financiamiento privado

Características ● El Estado define requerimientos de infraestructura de largo plazo, sobre una base de alternativas contractuales, según sean las necesidades y características del sector, del servicio público y del proyecto. ● No se realiza ningún pago al sector privado, hasta que el activo es puesto en funcionamiento; y los pagos subsecuentes están sujetos a reducciones si no se mantienen los estándares pactados. ● El Estado no provee financiamiento durante la etapa de construcción; y el contrato prevé el tratamiento de los riesgos de aumento de costos, demoras, etc., que en general son absorbidos por el sector privado. ● El Estado es un cliente que contrata servicios de infraestructura del sector privado y paga por la disponibilidad de los activos, y no necesariamente por la compra de los mismos. ● Es un sistema diferente y alternativo al de obra pública y concesión. Su naturaleza jurídica y conceptual es distinta.

Antecedentes de PPP – PFI en el Mundo y en la Región Creado en 1992 en Reino Unido. Efecto cascada en Europa (España, Alemania, Italia, Francia, Suiza, Grecia), Australia, Nueva Zelanda, Sudáfrica y Japón. Argentina fue pionera en Latinoamérica en desarrollar un sistema PPP – PFI alternativo, pero nunca fue operado. Desde 2000 presente en la agenda de países latinoamericanos ● 2005: México licita los primeros proyectos por U$S 300 M Carretera Queretaro – La Piedad; Universidad San Luis Potosí; Hospital León Guanajuato. 2006: licita segunda carretera y 7 hospitales por U$S 700 M ● Perú lanza al mercado y ejecuta el primer proyecto simil PPP de Sudamérica (aeropuertos) ● 2005: Brasil sanciona régimen ● Colombia está en etapa de implementación ● Chile lanza proyectos hospitalarios bajo modelo Design Build Finance and Operate ● Centroamérica avanza para sectores de energía y salud ● EEUU y Canadá avanza en implementación de PPP

Condiciones básicas para el éxito Para que los contratos se ejecuten se requiere la actuación coordinada de ambos sectores. Proyectos bien estructurados generan atractivas oportunidades de inversión, con rentabilidad económica, social y con ganancias netas para toda la comunidad. SECTOR PÚBLICO ● DECISIÓN POLÍTICA + acción legislativa + construcción de consenso + Fortaleza institucional ● Expertise técnica y auditoría externa ● Cartera de proyectos correctamente seleccionada ● Marco regulatorio idóneo, Procedimientos específicos y Contratos y pliegos especiales ● Estabilidad macroeconómica ● Estructuración y mantenimiento de garantías sólidas ● Optima distribución de riesgos y Mitigación de riesgo soberano ● Reglas de juego estables (marco legal) y cumplimiento de contratos (seguridad jurídica) ● MÁS DECISION POLÍTICA SECTOR PRIVADO ● Capacidad de financiar proyectos de infraestructura a largo plazo ● Costo financiero que permita al estado alcanzar un apropiado “value for money” ● Redistribución de riesgos del proyecto

● Poderoso y probado acelerador de generación y de infraestructura y dotación de equipamiento ● Mejora la programación y ejecución presupuestaria; ordena prioridades de inversión ● Difiere el repago de inversiones en infraestructura a largo plazo, mejorando la aplicación de recursos ● Permite la re-alocación de los riesgos del proyecto ● Mejora el rendimiento de recursos públicos, por la eficiencia del sector privado en desarrollo y gestión de infraestructura y servicios (“value for money”) ● Incrementa la relación calidad-precio de los servicios prestados y maximiza la satisfacción de necesidades y demandas de los usuarios ● Potencia economías de escala, entre etapas de construcción y operación / mantenimiento del activo de infraestructura ● La Ciudad Autónoma de Buenos Aires merece sumar este instrumento al menú de sistemas de contratación de infraestructura que posee ¿Por qué usar PPP?

● Mecanismo de pago que permite cubrir costos fijos (financieros y operacionales) y variables (operación y mantenimiento que varían con la demanda), más la obtención del retorno de la inversión ● Sistema de pago a partir del cual se pueda alcanzar el mayor “value for money” por la operación, a partir de la mejor relación calidad/precio, a partir de objetivos predeterminados ● El sistema prevé incentivos y penalidades de manera objetiva que alientan la permanente eficiencia en las prestaciones asignadas al Contratista Principios básicos del sistema de pago

SECTOR PÚBLICO ● Infraestructura en menor tiempo ● Valor del dinero ● Límite al riesgo de demora o paralización de obras (privado comienza a cobrar cuando finaliza la obra) ● Modernización del sector público ● Incorporación de nuevas capacidades comerciales e instrumentos de gestión ● Reducción de limitantes financieras ● Adquisición de know how tecnológico de avanzada Beneficios PPP BENEFICIOS SOCIALES ● Transferencia de tecnología ● Selección de proyectos que promueven competencia e innovación ● Sector privado comparte experiencia con sector público ● Creación de puestos de trabajo directos e indirectos ● Aumento de demanda de capacidad instalada de empresas

Contrato DBFO Contraprestación/ Garantía Contrato fideicomiso Obras infraestructura Económica y Social Fondo (FFDI) Licitación ● Contraer deuda ● Invertir recursos ● Disponer de los bienes del fondo ● Acceder a financiamiento Facultado para Esquema PFI ENTE CONTRATANTE (PE) ENCARGADO DE PROYECTO FIDUCIARIO (ENTIDAD FINANCIERA CAPITAL PRIVADO)

● Proyecto de Ley - Marco Regulatorio sistema APP – PFI alternativo, en tratamiento en la Legislatura ● Reglamentación, modelo de pliego general de bases y condiciones y modelo de contrato, complementarios del marco legal ● Permite ejecutar cartera diversa de proyectos de infraestructura (educación, salud, edificios administrativos, transporte, etc) ● Contratos regidos, en forma exclusiva, por derecho privado argentino ● Contratos prevén resolución de conflictos por arbitraje, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción ● Incorpora figura del “ingeniero independiente” para control por auditoria externa ● Mitiga riesgo de repago del Estado con estructura de garantía y pago, con reserva de liquidez, a partir de flujos de fondos y de una cartera de activos físicos ● Fondo de Garantía: Estructura de fideicomiso privado que permite segmentación en subfondos (cuentas de segundo grado), por proyecto APP - PFI en la Ciudad de Buenos Aires

●Utilización probada, desde hace dos décadas, en muchas ciudades y países del mundo ●Sistema de contrataciones e ingeniería legal – financiera de aplicación en los más diversos sectores de infraestructura (educación, salud, turismo, justicia, cultura, administración gubernamental, transporte, hidráulica, vivienda, etc.) ●Admite uso independiente o combinado (para planes de escuelas, hospitales, edificios inteligentes de administración, proyectos de transporte e hidráulicos) ●Debe articularse de manera equilibrada y armónica con la ejecución de los recursos presupuestarios tradicionales ●No es aplicable a cualquier proyecto ●No impide la continuidad de la utilización de los demás sistemas tradicionales Consideraciones Finales sobre la Aplicación de APP-PFI

● Requiere ley de la Legislatura; reglamentación, modelos de pliegos y contratos especiales ● Es compatible con la Ley de Administración Financiera de la Ciudad ● La Autoridad de Aplicación es el Ministerio de Hacienda ● La gestión y desarrollo de los contratos, hasta la finalización de las obras, es competencia del Ministerio de Desarrollo Urbano ● La promoción del sistema a inversores es competencia del Ministerio de Desarrollo Económico ● El desarrollo e implementación del sistema está a cargo de un equipo interdisciplinario, interministerial, especializado, de funcionarios y profesionales Consideraciones Finales

OTROS INSTRUMENTOS EN ANALISIS Financiamiento Privado de Infraestructura

FONDO INMOBILIRIO Fideicomiso Inmobiliario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires Financiamiento Privado de Infraestructura

21 ● Integran el patrimonio de grandes organizaciones (públicas y privadas) y su gestión y mantenimiento constituyen una permanente preocupación ● Representan importantes inversiones de capital, conformando una masa de bienes cuantiosos ● Con el transcurso del tiempo se convierten en activos “inactivos”, e improductivos en sí mismos ● Son la estructura física y el esqueleto soporte indispensable para el desarrollo y crecimiento de cualquier actividad ● Se deterioran rápidamente y requieren una correcta gestión y operación de mantenimiento, así como nuevas inversiones ● Debe mantenerse y actualizarse su valor inmobiliario y operativo CONSIDERACIONES SOBRE CARTERAS DE ACTIVOS INMOBILIARIOS

● Dominio de una cartera de envergadura, cuantiosa y valiosa en metros cuadrados ● Diversificación y dispersión de la cartera inmobiliaria: (a) de acuerdo al estado edilicio de conservación y de operatividad; (b) de acuerdo al origen, uso, destino y ocupación; (c) de acuerdo a su gestión, administración y explotación ● Principales edificios operativos y emblemáticos en situación crítica. Deterioro causado por falta de inversiones, de mantenimiento, de planificación y de gerenciamiento ● Emergencia edilicia evidente requiere intervención para: (a) atención de obras de urgencia; (b) modernización y puesta en valor de edificios operativos; (c) implementación de un plan de mantenimiento integral ACTIVOS INMOBILIARIOS PROBLEMÁTICA A RESOLVER

123 ●Estructura de financiamiento de inversiones utilizada por propietarios de grandes carteras de activos físicos (Universidades – Corporaciones – Empresas - otras) ●Implica la transferencia del dominio de los activos físicos a un fideicomiso financiero con oferta pública, para la colocación de Certificados de Participación y/o Títulos de Deuda en el mercado de capitales ●El fideicomiso repaga a los inversores, con el flujo de la renta producida por la explotación comercial de los activos, de acuerdo a las condiciones establecidas en el prospecto ●Puede incluir la tercerización de la explotación de la cartera ●No prevé la enajenación de los activos pero sí la concesión del uso a largo plazo FIDEICOMISO INMOBILIARIO DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES

ESTRATEGIA FIDEICOMISO INMOBILIARIO Estructura Transaccional Básica GCBA SUSCRIPTORES FIDUCIARIO INMUEBLES ADMINISTRADOR $ $ TITULOS DE DEUDA CERTIFICADOS DE PARTICIPACION

EL FIDEICOMISO Instrumento Legal - Financiero

Herramienta jurídico – financiera versátil Permite encapsular activos físicos, recursos financieros o flujos de fondos ● Patrimonio de Afectación. Intangible y diferenciado ● No constituye una enajenación. Tampoco es una venta. ● Constituye una verdadera Transferencia de dominio ● Puede ser Financiero (con o sin oferta pública) o no Financiero (de Administración u Ordinario, de Garantía, de Pago) ● Mitiga riesgos (seguridad jurídica, transparencia, certidumbre) ● Mejora programación financiera en proyectos de inversión e infraestructura ● Contrato basado en la CONFIANZA ● Todo fideicomiso constituye por naturaleza una GARANTIA EL FIDEICOMISO EN EL DERECHO PRIVADO ARGENTINO

127 ●Seguridad jurídica ●Transparencia ●Procedimiento y gestión de proyectos estandarizados ●Programación financiera de inversiones ●Disminución de riesgo crediticio ●Reducción de costos de proyectos VENTAJAS DEL FIDEICOMISO

● Crea una CAMPANA PROTECTORA que permite aislar los activos y bienes involucrados (excepto de los acreedores del fideicomiso) ● Da seguridad sobre la provisión y conservación de los bienes y de los fondos ● Asegura el destino de los bienes y de los recursos EN SINTESIS: EL FIDEICOMISO ARGENTINO

129 FIDUCIANTE FIDUCIARIO BIENES PROPIOS FIDEICOMISO BIENES PROPIOS ● El Patrimonio Fideicomitido está aislado del patrimonio y de los riesgos del Fiduciante (art. 15), del Fiduciario (art. 16) y de sus acreedores ● Ni Fiduciante, ni Fiduciario responden con sus bienes por obligaciones del Fideicomiso (art. 16) 29 EFECTO DE AISLAMIENTO Y DE PROTECCION DE PATRIMONIOS EN EL FIDEICOMISO

CERTIFICADOS DESARROLLO URBANO Financiamiento Privado de Infraestructura

TAX INCREMENT FINANCING Financiamiento Privado de Infraestructura

● Ley Federal de Vivienda de 1949, de EEUU ● Utilizado por primera vez en el estado de California en 1952 ● Permite pagar inversiones en áreas del ejido urbano mediante descuento de ingresos generados en el futuro sobre impuestos a la propiedad o tasas municipales ● Sistema más utilizado en ciudades de EEUU, México y Canadá en procesos de desarrollo de áreas deterioradas o de reurbanización ANTECEDENTES DEL TIF

financiamiento de inversiones de revitalización para áreas urbanas deterioradas, que requieren la ejecución de obras y mejoras de infraestructura o para subsidiar o garantizar préstamos que toman los desarrolladores privados para invertir en la zona identificada Concepto descuento a valor actual, del potencial incremento sobre el Impuesto Inmobiliario en el área una vez revitalizada (delta del impuesto), contra la colocación de títulos de deuda en el mercado de capitales o contra financiación bancaria Repago y Garantía TIF – (TAX INCREMENT FINANCING)

● 1º identificación de la zona deteriorada a intervenir ● 2º Designación de la zona, como distrito sujeto a desarrollo ● 3º Formulación del master plan de obras y de los proyectos a ejecutar ● 4º Estructuración del proyecto financiero y obtención de los recursos ● 5º Ejecución del plan de obras ● 6º Repago de la inversión con el flujo de fondos proveniente del incremento futuro sobre el impuesto inmobiliario, de la zona intervenida PROCEDIMIENTO DE IMPLEMENTACIÓN DEL TIF

● Viabiliza la concreción de resultados en infraestructura a partir del planeamiento urbano ● Aplicable a distritos deteriorados y a distritos sujetos a preservación urbana (cascos históricos) ● Se combina con la estructuración de fideicomisos ● En el Estado de Illinois existen más de 200 distritos TIF, 40 de ellos en la Ciudad de Chicago ● El Downtown de Miami está financiando su intervención por TIF CARACTERÍSTICAS DEL TIF

● Emisión de programas de títulos de deuda (bono) ● Asistencia de Agencias y de Organismos Internacionales de Crédito ● Financiamiento de bancos de inversión ● Fideicomisos financieros con oferta pública ● Otras operaciones crediticias (loan bridge o syndication agreement FUENTES DE FINANCIAMIENTO DEL TIF

Dra. Alejandra Caballero