LA ADMINISTRACION DE LA COOPERATIVA

Administración / representación Administración (ámbito Interno) Representación (ámbito Externo) Consejo de administración presidente

representación Art.73 LC la representación corresponde al presidente del consejo de administración. El estatuto puede no obstante autorizar la actuación de uno o mas consejeros.(representación plural) En ambos supuestos obligan a la cooperativa por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la representación plural, si se trata de obligaciones contraídas mediante títulos valores, de contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviera conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural. Esta consecuencia legal respecto de los terceros no afecta la validez interna de las restricciones estatutarias y la responsabilidad por su infracción.

administración Art.68 LC el consejo de administración tiene a su cargo la dirección de las operaciones sociales, dentro de los limites que fije el estatuto, con aplicación supletoria de las normas del mandato. Consejo de Administración: Órgano social soberano, No actúa subordinado a ningún otro órgano. Órgano colegiado, no menos de tres consejeros titulares (Art. 63 LC). Órgano necesario. Órgano permanente. Reunirse 1 vez al mes como mínimo (Art. 70 LC) Sus integrantes deben ser asociados (Art. 63 LC). Renovación periódica de sus miembros, no puede exceder de tres ejercicios. (Art. 63 LC). Reelegibles. Elección de sus miembros por la asamblea (Art. 63 LC).

Requisitos para ser Consejero calidad de asociado (Art. 63 LC). Admitir la elegibilidad de todos los asociados, sean personas de existencia física o jurídica. Limitar la elegibilidad a las personas físicas. capacidad para obligarse. prestar garantía (fianzas, depósitos, no las cuotas sociales). La LC no establece la necesidad, se aplica por efecto supletorio del art requisitos estatutarios (edad, antigüedad, grado de instrucción…)

Incompatibilidades art. 64 LC los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta… Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos, los condenados por hurto…. Las personas que perciban sueldo, honorarios o comisiones de la cooperativa, excepto en las de producción o trabajo, salvo lo previsto en el art. 67 Incompatibilidad sobreviniente de un consejero, solicitar la remoción, convocar a asamblea: El consejo de administración, o El sindico La asamblea no hiciere lugar a la remoción, se podrá requerir judicialmente (art. 62 LC)

Designación de los consejeros primer cons. de adm.asamblea constitutiva Cons. de adm. posteriores asamblea ordinaria Art. 63 lc … es elegido por la asamblea con la periodicidad, forma y numero previsto en el estatuto… El estatuto deberá preveer: si la renovación será parcial o integra de todos los cargo Forma de votación ( es su defecto mayoría simple art. 53 LC)

Remoción Art. 59 LC los consejeros y síndicos pueden ser removidos en cualquier tiempo por resolución de la asamblea. Esta puede ser adoptada aunque no figure en el orden del día, si es consecuencia directa del asunto incluido.

Renuncia Art. 66 LC …debe ser presentada al consejo de administración y este podrá aceptarla siempre que no afectara su regular funcionamiento. En caso contrario deberá continuar en funciones hasta tanto la asamblea se pronuncie. Reemplazo del consejero Art. 65 LC El estatuto puede establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de consejeros por cualquier causa. Salvo disposicion contraria, el cargo de los suplentes que pasaran a reemplazar a titulares duraran hasta la primer asamblea ordinaria.

remuneración Art. 67 LC Por resolución de la asamblea puede ser retribuido el trabajo personal realizado por los consejeros en el cumplimiento de la actividad institucional. Es facultativa, puede ser ejercida de forma gratuita. No guarda relación con el resultado del ejercicio. En caso de existir: El monto deberá ser fijado por la asamblea. La ley no fija pautas.

Uso de los servicios sociales Art. 75 LC El consejero puede hacer uso de los servicios sociales en igualdad de condiciones con los demás asociados. Interés contrario Cuando en una operación determinada tuviera un interés contrario a la de la cooperativa deberá hacerlo saber al consejo de administración y al sindico y abstenerse de intervenir en la deliberación y en la votación. Actividades en competencia No puede efectuar operaciones por cuenta propia o de terceros en competencia con la cooperativa.

Funciones y atribuciones Art. 68 LC …tiene a su cargo la dirección de las operaciones sociales dentro de los limites que fije el estatuto, con aplicación supletoria de las normas del mandato. Funciones sus atribuciones son las explícitamente asignadas por estatuto y las indicada para la realización del objeto social. A este efecto se consideran facultades implícitas las que la ley o el estatuto no reservan expresamente a la asamblea. Limites: Actos que sean competencia de la asamblea, Atinentes al objeto social. La ley, el estatuto y reglamentos.

Funcionamiento Art. 69 LC …el estatuto debe establecer las reglas de funcionamiento del Consejo de Administración. Quorum … será de mas de la mitad de los consejero s, por lo menos. Actas Las actas deben ser firmadas por el presidente y un consejero. Reunirse una vez al mes, por lo menos. Aconsejable llevar libro de asistencia de las reuniones de consejo. El cargo es personal e indelegable. Llevar libro de actas de las reuniones.

responsabilidad Art. 274 LSC Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo,… por violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. Mal desempeño del cargo. Violación de la ley, estatuto o el reglamento. Dolo, abuso de facultades o culpa grave.

Exención de la responsabilidad Art. 74 LC Los consejeros solo pueden ser eximidos de responsabilidad por violación de la ley, el estatuto o el reglamento, mediante la prueba de no haber participado en la reunión que adopto la resolución impugnada o la constancia del acta de su voto en contra. Se extiende al resto de los supuestos de responsabilidad: Mal desempeño del cargo. Violación de la ley, estatuto o el reglamento. Dolo, abuso de facultades o culpa grave.

Comité ejecutivo Art. 71 LC El estatuto o el reglamento pueden instruir un comité ejecutivo o mesa directiva integrados por consejeros para asegurar la continuidad de la gestión ordinaria. Esta institución no modifica las obligaciones y responsabilidades de los consejeros. Es facultativo, se debe prever su composición, atribuciones, forma de funcionamiento,… Competencia es delegada y limitada a los asuntos que sea necesario resolver para “asegurar la continuidad de la gestión ordinaria”. Integrada por consejeros. No modifica las obligaciones y responsabilidades de los consejeros.

gerentes Art. 72 LC El Consejo de Administración puede designa Gerentes, a quienes puede encomendar las funciones ejecutivas de la administración. Responden ante la cooperativa y los terceros por el desempeño de los cargos en la misma extensión y forma que los consejeros. Su designación no excluye la responsabilidad de aquellos. Es facultativa su designación. Sus funciones no están establecidas en la ley. Si el estatuto no las establece puede establecerlas el consejo de administración. No forma parte del consejo. Es nombrado por el consejo, y también su remoción si el estatuto no establece lo contrario. No es exigible la calidad de asociado. No excluye ni atenúa la responsabilidad de los consejeros.