XII.CONTRATO DE COMPRAVENTA (CONTINUACION).  (1) Régimen de indemnidad: indemnizar violaciones a las representaciones y garantías y otros incumplimientos.

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2 XII.CONTRATO DE COMPRAVENTA (CONTINUACION).  (1) Régimen de indemnidad: indemnizar violaciones a las representaciones y garantías y otros incumplimientos.  (2) Cláusulas limitativas de la responsabilidad del vendedor: (a) plazo (indefinido, prescripción, diferenciado por materia); (b) basket o franquicia; (c) deducibles por evento; (d) monto máximo de responsabilidad; (e) reducción del monto indemnizable por seguros o deducciones impositivas.  (3) Defensa de reclamos: notificación al vendedor y control de la defensa.

3 XIII. GARANTIAS.  (1) Finalidad y características: (a) asegurar el cobro de indemnización en caso de incumplimiento; (b) generalmente otorgadas por el vendedor (excepcionalmente, también por el comprador).  (2) Escrow o fideicomiso: (a) depósito de una parte del precio de compra; (b) elección del agente o fiduciario; (c) plazo; (d) procedimiento para disponer de los fondos.  (3) Prenda: utilizada en algunos casos en los que se compra menos del 100%.

4 XIV.CONVENIOS DE ACCIONISTAS.  (1) Finalidad y características: (a) operaciones de compra venta parcial; (b) regular las relaciones entre los socios; (c) no oponibles a terceros.  (2) Cláusulas típicas: (a) distribución de cargos; (b) supermayorías (aumento y reducción de capital, aprobación de los estados contables, distribución de dividendos, cambio en el objeto social, fusión y escisión, operaciones con accionistas o sociedades vinculadas, endeudamiento, honorarios de directores, designación de auditores, presentación en concurso); (c) adquisición preferente, tag along y drag along; (d) ruleta rusa.

5 Indice  (A)ENCUADRE GENERAL.  (B)PROCEDIMIENTO Y DOCUMENTACION.  (C)ASPECTOS REGULATORIOS.

6 Índice  (A)ENCUADRE GENERAL.  (B)PROCEDIMIENTO Y DOCUMENTACION.  (C)ASPECTOS REGULATORIOS. ASPECTOS REGULATORIOS.

7 XV.DEFENSA DE LA COMPETENCIA.  (1) Autorización de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia si la operación involucra empresas (compradora, comprada y sus respectivas controladas) que durante el último ejercicio hubiesen tenido ventas de productos y/o prestaciones de servicios que, netos de impuestos y descuentos sobre ventas, superen en conjunto la suma de Ar$ 200 millones.  (2) Excepciones: (a) adquisición de una empresa por parte de una empresa extranjera que no tenía previamente actividad en el país; y (b) ni el precio de compra ni los activos que se transfieren superan los Ar$ 20 millones, siempre que no se hubiesen llevado a cabo operaciones que en los 12 meses anteriores superen dicho importe o en los 36 meses anteriores superen los Ar$ 60 millones.

8 XVI.DEFENSA DE LA COMPETENCIA (CONTINUACION).  (1) Notificación: antes de la celebración del acuerdo o dentro de los 7 días siguientes (permite suscribir el contrato antes de notificar).  (2) Resultados posibles: (a) autorización expresa; (b) autorización tácita (45 días); (c) denegación (recurrible); (d) autorización con condicionamientos (recurrible).  (3) Falta de notificación o autorización: (a) multas de hasta Ar$ 1 millón por día; (b) la operación no produce efectos entre las partes ni ante terceros.

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