REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS: SOCIEDADES

REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS: SOCIEDADES
DIPLOMADO EN DERECHO REGISTRAL - CLASE 10 REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS: SOCIEDADES Docente: Beatriz Cruz Peñaherrera

SOCIEDADES

NORMAS APLICABLES Ley General de Sociedades – Ley Nº 26887
Reglamento del Registro de Sociedades – Res. Nº SUNARP/SN del 27/07/2001. Directiva Nº SUNARP-SN, aprobada por Res. Nº SUNARP-SN del 25/03/2009: Directiva que regula el Índice Nacional del Registro de Personas Jurídicas (publicada el 26/03/2009). Índice Nacional vigente desde el 01/10/2009. Ley Nº (Ley que modifica diversas disposiciones con el objeto de mejorar el clima de inversión y facilitar el cumplimiento de obligaciones tributarias)

NORMAS APLICABLES D.S. Nº PCM – Dictan disposiciones referidas a la Participación de los Notarios en el Servicio de Constitución de Empresas a través del Sistema Integrado de Servicios Públicos Virtuales de la Ventanilla Única del Estado (SISEV) Normas especiales Precedentes de Observancia Obligatoria Jurisprudencia Registral.

SOCIEDADES.- “Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas” (Art. 1º LGS) Para Brunetti, la sociedad es un medio técnico a través del cual se hace posible la actuación colectiva de una actividad económica, normalmente organizada como empresa. Objeto de las sociedades: El ejercicio común de actividades económicas.

FORMAS SOCIETARIAS SEGÚN LA L.G.S.
Sociedad Anónima (S.A.) Sociedad Colectiva (S.C.) Sociedad en Comandita Simple (S. en C.). Sociedad en comandita por acciones (S. en C. por A.). Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.). Sociedad Civil Ordinaria (S. Civil). Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada (S. Civil de R. L.).

SOCIEDAD ANÓNIMA La sociedad anónima es una persona jurídica que recibe los aportes de sus socios para la realización de actividades económicas. Esta forma social es la que más se utiliza por las distintas organizaciones empresariales.

CARACTERÍSTICAS ESENCIALES DE LA S.A.
Sociedad de capitales. Sociedad por acciones (División del capital en títulos negociables) Sociedad de responsabilidad limitada. Modalidades de las S.A. (Trilogía)

MODALIDADES DE LA S.A. La S.A. “normal” u “ordinaria”
La S.A. Cerrada (S.A.C). La S.A. Abierta (S.A.A.). Mismas características esenciales: de capitales, por acciones y de R.L.

CARACTERÍSTICAS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS CERRADAS:
No más de 20 Accionistas Acciones no inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores Su denominación: debe incluir la indicación Sociedad Anónima Cerrada o las siglas S.A.C. Derecho de adquisición preferente de los accionistas en caso de transferencia de acciones. La J.G.A. es convocada mediante esquelas, facsímil, correo electrónico, con constancia de recepción. Posibilidad de Juntas No Presenciales. Representación en Juntas. Posibilidad de que no cuenten con Directorio (Gerente General asume sus funciones) Pacto social o estatuto puede establecer causales de exclusión Se rigen supletoriamente por normas de S.A.

CARACTERÍSTICAS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS ABIERTAS:
La S.A. es necesariamente abierta cuando cumple uno o más de los sgtes. Requisitos: Oferta pública primaria de acciones Más de 750 accionistas Más del 35% del capital sea de 175 accionistas o más… Se constituya como tal El 100% de los accionistas aprueben su adaptación. La S.A.A. debe inscribir sus acciones en el Registro Público de Mercado de Valores y controlada por CONASEV. No admite limitaciones a la libre transferencia de acciones… Se rigen supletoriamente por normas de S.A.

REGISTRO DE SOCIEDADES (Antes Registro Mercantil)
Con la dación de la LGS – Ley Nº (1/1/98), ya no se denomina Registro Mercantil, por cuanto la LGS regula todas las formas societarias, incluyendo a las sociedades civiles, sin diferenciarlas por su carácter mercantil. El Registro de Sociedades se regula por el Reglamento del Registro de Sociedades, en vigor desde el 1/9/2001. La LGS no regula “sociedades mercantiles”. Establece reglas aplicables a todas las sociedades (en las que se aportan bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas). El Reglamento del Registro de Sociedades tampoco regula “sociedades mercantiles”. Por tanto, no existe Registro de Sociedades Mercantiles.

ALCANCES DEL REGISTRO DE SOCIEDADES
El Reglamento del Registro de Sociedades regula las inscripciones que se realizan en el Registro de Sociedades. Son aplicables los principios registrales previstos en este Reglamento y los demás regulados por el RGRP y CC. En el Registro de Sociedades se inscriben: a) Las sociedades constituidas en el país y sus sucursales; b) Las sucursales de sociedades constituidas en el extranjero; y, c) Los poderes otorgados por sociedades constituidas o sucursales establecidas en el extranjero.

OFICINA REGISTRAL COMPETENTE
Las inscripciones previstas por este Reglamento, se efectuarán en el Registro de la Oficina Registral correspondiente al domicilio de la respectiva sociedad o sucursal. Los poderes otorgados por sociedades constituidas o sucursales establecidas en el extranjero, se inscribirán en el Registro de la Oficina Registral correspondiente al lugar indicado en el poder. Cuando no se hubiere indicado el lugar, se inscribirán en la Oficina Registral de Lima.

ACTOS INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES
El pacto social que incluye el estatuto y sus modificaciones; Las resoluciones judiciales o arbitrales sobre la validez del pacto social inscrito; asimismo, las que se refieran a sus modificaciones o a los acuerdos o decisiones societarias inscribibles; El nombramiento de administradores, liquidadores o de cualquier representante de la sociedad, su revocación, renuncia, modificación o sustitución de los mismos. Los poderes, así como su modificación y, en su caso, su aceptación expresa. La revocación de sus facultades, la sustitución, delegación y reasunción de las mismas; La delegación de las facultades y atribuciones de los órganos sociales;

La emisión de obligaciones, sus condiciones y sus modificaciones, así como los acuerdos de la asamblea de obligacionistas que sean relevantes con relación a la emisión, su ejecución, u otros aspectos de la misma. Las resoluciones judiciales o arbitrales que se refieran a la emisión de obligaciones de una sociedad y los aspectos referidos tanto a ella, como a los acuerdos inscritos de la asamblea de obligacionistas; Las resoluciones judiciales o arbitrales que afecten las participaciones sociales; La fusión, escisión, transformación y otras formas de reorganización de sociedades; La disolución, los acuerdos de los liquidadores que por su naturaleza sean inscribibles y la extinción de las sociedades;

Los convenios societarios entre socios que los obliguen entre sí y para con la sociedad, siempre que no versen sobre las acciones y no tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas; Los convenios que versen sobre participaciones o derechos que correspondan a los socios de sociedades distintas a las anónimas; El establecimiento de sucursales y todo acto inscribible vinculado a éstas; y, En general, los actos o contratos que modifiquen el contenido de los asientos registrales o cuya inscripción prevean las leyes o este Reglamento.

ACTOS NO INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES
Los contratos asociativos previstos en la Ley; La transferencia de acciones u obligaciones emitidas por la sociedad; los canjes y desdoblamientos de acciones u obligaciones; la constitución, modificación o extinción de derechos y gravámenes sobre las mismas, ni las medidas cautelares o sentencias que se refieran a las acciones u obligaciones; Las sentencias relativas a las deudas de la sociedad o sucursal.

PRINCIPALES ACTOS INSCRIBIBLES EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES:
Constitución. Modificaciones de Estatuto. Aumento, Reducción de capital. Nombramiento de Directorio, Gerentes, administradores. Nombramiento de representantes. Transformación, Fusión, Escisión, Reorganización Simple. Disolución y Liquidación de Sociedades. Extinción de Sociedades. Constitución de Sucursales. Formalidades para la inscripción.

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES

CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
Personería jurídica: desde inscripción hasta la extinción. Actos anteriores a la inscripción (condicionados a la inscripción y ratificados dentro de los 3 meses sgtes.) Modalidades: Simultánea o por acto unitario. Sucesiva o por oferta a terceros. Las etapas similares en ambas modalidades: La relativa a los socios; La de la integración del capital; y, La de la formalización notarial y registral.

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS CERRADAS
CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA: Suscripción de los fundadores de las Escritura Pública de Constitución (Pacto Social y Estatuto) Suscripción total del capital en un solo y único acto. El pago del capital suscrito: siempre en el mínimo legal de 25% por cada acción suscrita. Característica esencial: no hay oferta de acciones al público.

ACTO CONSTITUTIVO: Pacto Social Estatuto Escritura Pública
= : Pacto Social y Estatuto Inscripción en Registros Públicos: Personalidad Jurídica

CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL DE UNA S.A.C.
El pacto social contiene obligatoriamente: (Art. 54 LGS) Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural: nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado. Si es persona jurídica: su denominación o razón social, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una S.A.C.; El monto del capital y las acciones en que se divide; La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos; El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores; y, El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.

CONTENIDO DEL ESTATUTO DE UNA S.A.C.-
El estatuto contiene obligatoriamente: (Art. 55 LGS) La denominación de la sociedad; La descripción del objeto social; El domicilio de la sociedad; El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades; El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita; Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor…

CONTENIDO DEL ESTATUTO DE UNA S.A.C.
El régimen de los órganos de la sociedad; Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto; La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio; Las normas para la distribución de las utilidades; y, El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.

DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD
Diferencia entre Denominación y Razón Social Denominación de las S.A.C.: Indicación de Sociedad Anónima Cerrada o la sigla S.A.C. Prohibición de igualdad con otra denominación previamente inscrita Denominación Abreviada

Prohibición de igualdad con otra denominación previamente inscrita o reservada:
Art. 9 LGS: “…El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa o abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad preexistente…”. Art. 15 RRS: “No es inscribible la sociedad que adopte una denominación completa o abreviada o una razón social igual a la de otra preexistente en el índice…” Art. 16 RRS: “Se entiende que existe igualdad cuando hay total coincidencia entre una denominación o una razón social con otra preexistente en el Índice, cualquiera sea la forma societaria adoptada. También existe igualdad, en las variaciones de matices de escasa significación tales como el uso de las mismas palabras con la adición o supresión de artículos, espacios, preposiciones, conjunciones, acentos, guiones o signos de puntuación; el uso de las mismas palabras en diferente orden, así como del singular y plural”.

Prohibición de igualdad con otra denominación previamente inscrita o reservada:
Art. 5.2 de la Directiva de Índice Nacional del Registro de Personas Jurídicas: “No se puede adoptar una denominación completa o abreviada, o una razón social igual a otra ya ingresada en el Índice Nacional del Registro de Personas Jurídicas. Para determinar la igualdad no se tomará en cuenta la forma social ni el tipo de persona jurídica. Se entiende que también existe igualdad en las variaciones de matices de escasa significación, tales como el uso de las mismas palabras con la adición o supresión de artículos, espacios, preposiciones, conjunciones, acentos, guiones o signos de puntuación; el uso de las mismas palabras en diferente orden, así como del singular o plural”.

Denominación Abreviada:
Art. 15 RRS: “… Tampoco es inscribible la sociedad que adopte una denominación abreviada que no esté compuesta por palabras, primeras letras o sílabas de la denominación completa. No es exigible la inclusión de siglas de la forma societaria en la denominación abreviada, salvo mandato legal en contrario.” IX PLENO: 4.- “La denominación abreviada de una sociedad podrá estar conformada por alguna o algunas palabras de la denominación completa”.

OBJETO SOCIAL Importancia del Objeto Social (descripción detallada de los negocios u operaciones). Determinación del Objeto (no genérico) – Art. 11 LGS, Art. 26 RRS. Actos relacionados con el mismo que coadyuvan a la realización de sus fines. Actividades que no puede realizar una sociedad (Objetos exclusivos de determinadas sociedades): Ej. actividades bancarias, de seguros, almacenes generales de depósito, etc. Objetos específicos: Ej. Agencias de aduana, empresas de vigilancia privada, corredores de seguros y reaseguros, etc.

DOMICILIO DE LA SOCIEDAD.-
Domicilio y sede social Domicilio estatutario (Domicilio único): Ciudad, Provincia, Departamento. Importancia: Inscripción en Oficina competente (Art. 2 RRS) Lugar de celebración de juntas generales (Art. 112 LGS) PLAZO DE DURACIÓN.- Indefinido Determinado INICIO DE ACTIVIDADES

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
Monto del capital social División del capital social (Nº de acciones) Valor nominal de c/u de las acciones Suscripción de acciones Pago del capital social (Monto pagado) Capital en Moneda Nacional (Art. 39 RRS).

APORTES EN S.A.C. (Modalidades de Aporte)
Aporte Dinerario Aporte de derechos de crédito Aporte no dinerario: Bienes registrados Bienes inmuebles no registrados Bienes muebles no registrados Aporte de Bloque Patrimonial OJO: No Aporte de Servicios (Art. 51 LGS).

Aportes Dinerarios.- Deberá insertarse en la escritura pública el documento expedido por una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional, donde conste su abono en una cuenta a nombre de la sociedad (Art. 35 inc. a RRS). También se acepta copia legalizada del mencionado depósito bancario. Importante: El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente (Art. 23 LGS).

Aportes de Derechos de Crédito.-
Si el aporte es de títulos valores o documentos de crédito a cargo del socio aportante, mediante el abono de los fondos en la cuenta de la sociedad, lo que se acreditará con documento expedido por una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional, donde conste su abono en una cuenta a nombre de la sociedad. Ejemplo: Los Cheques. Cuando el obligado principal no es el socio aportante, el aporte de títulos valores o documentos de crédito se acreditará con la constancia expedida por el gerente, el administrador o la persona autorizada de haberlos recibido debidamente transferidos o endosados a favor de la sociedad.

Aportes No Dinerarios.-
Bienes registrados: Inscripción de la transferencia a favor de la sociedad en el registro respectivo. Ejemplo: vehículos, inmuebles registrados. Competencia del Registrador de PJ en caso el bien se encuentre inscrito en la misma Oficina. Bienes inmuebles no registrados: Indicación contenida en la escritura pública que son transferidos a la sociedad. Deberá indicarse la información suficiente que permita su individualización. Bienes muebles no registrados: Certificación del gerente general o del representante debidamente autorizado de haberlos recibido. Deberá indicarse la información suficiente que permita la individualización de los bienes.

Aporte de Bloque Patrimonial:
Declaración del gerente general, del administrador o de la persona autorizada de haberlos recibido. El bien materia del aporte deberá ser identificado con precisión que permita su individualización; además, si incluye bienes o derechos registrados, deben indicarse los datos referidos a su inscripción registral. Adicionalmente, se indicará el valor neto del conjunto o unidad económica objeto de la aportación.

Informe de Valorización:
Bienes o derechos objeto de aporte Criterios empleados para su valuación Respectivo Valor de los bienes aportados OJO: El informe de valorización debe contener la información suficiente que permita la individualización de los bienes o derechos aportados. El informe debe estar suscrito por quien lo efectuó y contendrá su nombre, el número de su documento de identidad y domicilio.

SIMPLIFICACIÓN: Ley Nº (Ley que modifica diversas disposiciones con el objeto de mejorar el clima de inversión y facilitar el cumplimiento de obligaciones tributarias): Se modifica el Art. 9 de la Ley Mype estableciendo que: Para constituirse como persona jurídica, las Mype no requieren del pago de un porcentaje mínimo de capital suscrito. En caso de efectuarse aportes dinerarios al momento de la constitución como persona jurídica, el monto que figura como pagado será acreditado con una declaración jurada del gerente de la Mype, lo que quedará consignado en la respectiva escritura pública.

APORTES EFECTUADOS POR LOS CÓNYUGES:
Para la inscripción del pacto social y del aumento de capital, los cónyuges son considerados como un solo socio, salvo que se acredite que el aporte de cada uno de ellos es de bienes propios o que están sujetos al régimen de separación de patrimonios, indicándose en el título presentado los datos de inscripción de la separación en el Registro Personal. No es necesario acreditar ante el Registro, el consentimiento del o de la cónyuge del socio que efectúa el aporte de bienes dinerarios.

RÉGIMEN DE LOS ÓRGANOS SOCIALES
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DIRECTORIO (FACULTATIVO) GERENCIA GENERAL

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Asuntos de Competencia: Junta Obligatoria Anual Otras Juntas Convocatoria Quórum: Q’ Simple: 1era Convocatoria: 50% acc. suscritas con dº a voto 2da Convocatoria: cualquier Nº acc. suscritas con dº a voto Q’ Calificado: 1era Convocatoria: 2/3 acc. suscritas con dº a voto 2da Convocatoria: 3/5 acc. suscritas con dº a voto Mayorías: Mayoría absoluta acc. suscritas con dº a voto representadas en junta. Mayoría absoluta de acc. suscritas con dº a voto.

ALCANCES DE LA CALIFICACIÓN DEL REGISTRADOR
En todas las inscripciones que sean consecuencia de un acuerdo de junta general, el Registrador comprobará que se han cumplido las normas legales, del estatuto y de los convenios de accionistas inscritos en el Registro sobre convocatoria, quórum y mayorías, salvo las excepciones previstas en este Reglamento. Art. 43 del RRS.

CONVOCATORIA EN LAS S.A.C.
La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, según sea el caso, mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el accionista a este efecto. (Art. 245 LGS) X PLENO: 9.- “El Art. 245 de la Ley General de Sociedades, que establece que la junta de accionistas de la sociedad anónima cerrada es convocada mediante medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, es de carácter imperativo”.

ACREDITACIÓN DE CONVOCATORIA EN LAS S.A.C.
Para inscribir los acuerdos adoptados por la junta general, el presidente del directorio, quien haga sus veces o el gerente general, dejará constancia en el acta o en documento aparte que la convocatoria se ha efectuado cumpliendo los requisitos del Art. 245° de la Ley y del estatuto y que el medio utilizado ha permitido obtener los cargos de recepción respectivos. Art. 76 del RRS. Ver art. 7 del RRS: Constancias o certificaciones.

CONVOCATORIA EN LAS S.A.C.
Asuntos no incluidos en el aviso de convocatoria: El Registrador no debe inscribir acuerdos sobre asuntos distintos a los señalados en el aviso de convocatoria o que no se deriven directamente de éstos, salvo en los casos expresamente previstos en la Ley. (Art. 44 RRS) Lugar de celebración de la junta universal Los acuerdos adoptados por junta universal celebrada en lugar distinto al del domicilio social son inscribibles en el Registro. (Art. 45 RRS)

OBLIGATORIA DESIGNACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES SOCIALES
No se inscribirá la constitución de una sociedad anónima en cuyo pacto social no estén designados los miembros del directorio y el gerente general. Se exceptúan de esta regla, en lo que se refiere al directorio, las sociedades anónimas cerradas sin directorio. Art. 53 RRS.

DIRECTORIO FACULTATIVO
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá establecer que la sociedad no tiene directorio. Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en esta ley para este órgano societario serán ejercidas por el gerente general. (Art. 247 LGS).

GERENCIA La sociedad cuenta con uno o más gerentes
Cuando se designa a más de un gerente, debe indicarse cuál es el gerente general. A falta de indicación, gerente general es el primero de los designados. La duración del cargo es indefinida, salvo disposición estatutaria distinta o designación por plazo determinado. Puede ser removido en cualquier momento. Designación de P.J.: ésta debe nombrar a una P.N. que la represente.

CARACTERÍSTCICAS DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:
No más de 20 socios. Su capital social está representado por participaciones sociales. No pueden ser incorporadas en T-V, ni llamarse acciones. Su denominación: debe incluir la indicación Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o las siglas S.R.L. Capital integrado por aportaciones de los socios. Capital debe estar pagado en no menos del 25% de cada participación. Hay derecho de adquisición preferente. Transferencia de participaciones se inscribe en Reg. Púb. La J.G.S. es convocada mediante esquelas, facsímil, correo electrónico, con constancia de recepción. Administración por uno o más gerentes. Se rigen supletoriamente por normas de S.A.

JURISPRUDENCIA REGISTRAL:
* Resolución Nº SUNARP-TR-T del 17/02/2006: “Requisitos del pacto social y estatuto: La constitución de una sociedad debe contener un mínimo de estipulaciones obligatorias, las mismas que son plasmadas en el pacto social y estatuto, salvo cuando sean suplidas por normas legales vigentes y aquéllas no han sido condición esencial para la celebración”.

* Resolución Nº 632-2007-SUNARP-TR-L del 05/07/2007:
* Resolución Nº SUNARP-TR-T del 12/01/2007: “Imperatividad del artículo 152 de la Ley General de Sociedades y supresión del directorio en una sociedad anónima ordinaria: El artículo 152 de la Ley General de Sociedades tiene carácter imperativo, por lo que es improcedente que se constituya una sociedad anónima ordinaria prescindiendo del directorio y confiriendo al gerente las facultades de aquél”. * Resolución Nº SUNARP-TR-L del 05/07/2007: Objeto Social: “En el estatuto necesariamente debe describirse la o las actividades que desarrollará la sociedad, de manera específica”. Relación entre quórum y mayoría: “La Mayoría requerida para adoptar acuerdos establecida en el estatuto no puede ser superior al quórum necesario para que la junta se instale válidamente”.

* Resolución Nº 917-2009-SUNARP-TR-L del 24/06/2009:
Elección Incompleta de Directorio: “Procede la inscripción del directorio aun cuando no se haya elegido la totalidad de miembros del mismo, siempre que se elija el número suficiente de integrantes como para que éste pueda sesionar”

III. AUMENTO DE CAPITAL

AUMENTO DE CAPITAL Órgano competente y formalidades
El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos establecidos para la modificación del estatuto, consta en escritura pública y se inscribe en el Registro. Modalidades El aumento de capital puede originarse en: A) Nuevos aportes; B) La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de obligaciones en acciones; C) La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluación; y, D) Los demás casos previstos en la ley.

AUMENTO DE CAPITAL CONTENIDO DEL ACTA DE AUMENTO DE CAPITAL
Para inscribir el aumento de capital y la correspondiente modificación de estatuto, el acta que contenga el acuerdo deberá indicar: a) El importe y la modalidad del aumento; b) El número de nuevas acciones creadas, o en su caso emitidas, su clase y, cuando corresponda, el nuevo mayor valor nominal de las existentes, con la indicación de si están parcial o totalmente pagadas; c) El nuevo texto del artículo o artículos pertinentes al capital social; y, d) Cualquier otra información que exija la Ley o este Reglamento.

AUMENTO DE CAPITAL POR CONVERSIÓN DE CRÉDITOS Y OTROS
El aumento de capital que se integre por la conversión de créditos o de obligaciones, capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes de revaluación u otra forma que signifique el incremento de la cuenta capital, se acreditará con copia del asiento contable donde conste la transferencia de los montos capitalizados a la cuenta capital, refrendada por contador público colegiado o contador mercantil matriculado en el Instituto de Contadores del Perú. Si el aumento se realiza por la conversión de créditos o de obligaciones, el consentimiento del acreedor debe constar en el acta de la junta general, la que será firmada por éste con indicación de su documento de identidad. Alternativamente, puede constar en documento escrito, con firma legalizada por Notario, el mismo que se insertará en la escritura pública, salvo que el acreedor comparezca en ésta para prestar su consentimiento.

AUMENTO DE CAPITAL POR CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS
Para inscribir el acuerdo de capitalizar créditos contra la sociedad, en el acta se señalará que tal acuerdo se ha tomado contando con el informe del directorio exigido por el Art. 214° de la Ley o, en caso de sociedades que no tengan directorio, con el informe del gerente general. Alternativamente, podrá presentarse al Registro, inserta en la escritura pública, o conjuntamente, copia certificada notarial del acta de la sesión del directorio respectiva o una certificación del gerente general o del representante debidamente autorizado, de que en el libro de actas aparece la sustentación aprobada. En el caso de sociedades anónimas cerradas sin directorio, se presentará una constancia del gerente general de haber sustentado a la junta la conveniencia de tal capitalización.

IV. DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE SOCIEDADES

Causales de Disolución LGS
Ley (Art. 407) Pacto Social o Estatuto Convenios de Socios registrados ante la Sociedad Disolución

Causales de Disolución Art. 407 LGS
1.- Vencimiento del plazo de duración - Opera de pleno derecho y se inscribe a solicitud de cualquier interesado (Art. 436), salvo si previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el registro correspondiente. - La prórroga extemporánea no subsana la causal sobreviniente.

Disolución - Causales 2.- Conclusión del objeto, no realización durante un periodo prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo 2.1.- Conclusión del Objeto: Por haberse agotado la finalidad concreta prevista en el estatuto 2.2.- No realización del objeto durante un periodo proplongado. 2.3.- Imposibilidad de realizar el objeto social (física o jurídica)

Disolución - Causales 3.- Continuada Inactividad de la Junta General o la Asamblea de Socios: No se concibe que la sociedad pueda continuar con sus actividades, cuando su órgano supremo de gobierno se vuelve inoperante. Puede darse, por ejemplo, por la imposibilidad reiterada de lograr la mayoría necesaria para reunir a la Junta General, o para adoptar los acuerdos propuestos. La ley no ha establecido un plazo, por lo que deberá analizarse cada caso en la Junta.

Disolución - Causales inferior a 1/3 del capital pagado:
4.- Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a una cantidad inferior a 1/3 del capital pagado: Aún cuando nos encontremos en este supuesto, se podrá recomponer el patrimonio mediante nuevos aportes o capitalización. 5.- Acuerdo de junta de acreedores: Una de las atribuciones de la junta de acreedores es la de disponer la disolución y liquidación de la sociedad insolvente.

Disolución - Causales 6. Falta de pluralidad de socios:
Es requisito indispensable que existan cuando menos 2 socios en toda sociedad (plazo excepcional de 6 meses) 7. Resolución judicial - Corte Suprema (Art. 410°) Para disolver sociedades con fines o actividades contrarias a la ley, el orden público y las buenas costumbres. Se disuelve a solicitud del Poder Ejecutivo, mediante Resolución Suprema expedida con la refrenda del Consejo de Ministros, La sociedad podrá oponerse dentro de los 30 días siguientes.

Disolución - Causales 8. Acuerdo de junta general, sin mediar causa legal o estatutaria Requiere del quórum y mayoría calificada para la adopción del acuerdo. No es necesario invocar alguna causal preestablecida. 9. Otras causales legales o estatutarias. Previstas por los socios o accionistas en el estatuto social, o establecidas por leyes especiales. (Ej. aquellos supuestos de disolución de entidades financieras, regulados en la Ley n° Ley de Banca)

Publicidad e Inscripción del Acuerdo de Disolución (Art. 412° LGS)
Se publica dentro de los 10 días siguientes de adoptado, por 3 veces consecutivas, y se presenta la solicitud al registro, acompañando los avisos y la copia certificada del acuerdo de disolución. Según el Art. 158° del Reglamento del Registro de Sociedades (Res. SUNARP N° SUNARP-SN) en el asiento de inscripción debe constar la causal.

Formalidades del Acuerdo de Disolución
El Acuerdo de Disolución no requiere de escritura pública, sea cual fuere la modalidad societaria disuelta. Bastará presentarse para su inscripción, una copia certificada notarialmente de la Junta correspondiente, o acompañarse una copia certificada de la Resolución Judicial que ordenó la disolución.

Liquidación - Efectos La sociedad disuelta y en proceso de liquidación conserva su personalidad jurídica mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se inscriba su extinción. Cesa la representación de los directores, administradores, gerentes y representantes en general. Los liquidadores asumen la representación jurídica y procesal de la sociedad, y su administración, con las facultades establecidas por ley, el estatuto social, el pacto, los convenios entre accionistas y los acuerdos de Junta General. La denominación o razón social debe ir acompañada de la frase “en liquidación”

Liquidadores Son designados por la junta general, por los socios o por el juez. Su número debe ser impar. El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, pacto social o acuerdo de junta general dispongan lo contrario. Pueden ser personas naturales o jurídicas, estas últimas deben ser representadas por una persona natural. Concluyen sus funciones cuando la junta general o los socios acuerdan su remoción, o por renuncia voluntaria, siempre que se haya designado a los nuevos liquidadores, o por resolución judicial, debidamente motivada y emitida a solicitud de cuando menos 1/5 del capital social (trámite vía proceso sumarísimo).

Liquidadores - Funciones Específicas (Art. 416°)
1.- Formular el inventario, estados financieros y demás cuentas al día en que se inicie la liquidación. 2.- Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidación. 3.- Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad. 4.- Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad. 5.- Transferir a título oneroso los bienes sociales, a efectos de obtener liquidez y pagar las deudas. 6.- Exigir el pago de los créditos pendientes y de los dividen dos pasivos existentes al momento de iniciarse la liquidación.

Liquidadores - Funciones Específicas (Art. 416°)
7.- Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al proceso de liquidación y que no reduzcan el haber social. 8.- Pagar a los acreedores, y a los socios al final. 9.- Convocar a Junta o Asamblea de socios, cuando lo crean necesario, así como en las oportunidades en que señale la ley, el estatuto. El pacto social, los convenios entre socios, o por disposición de la propia Junta o Asamblea. 10.- Informar a la Asamblea o Junta sobre la marcha de la liquidación, cuando así lo soliciten los accionistas representantes del 10% del capital social (418°)

Extinción de Sociedades - Trámite
El Liquidador solicita la extinción, mediante un escrito con firma legalizada notarialmente, indicando la forma en la que se ha dividido el haber social, la distribución del remanente y las consignaciones efectuadas y debe acompañar la constancia de publicación del balance final de liquidación. Se debe indicar el nombre y el domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad.

Efectos de la Extinción de Sociedades
La inscripción de la extinción determina el cierre de la partida registral, dándose de baja la denominación o razón social correspondiente. Con ella se extingue la personalidad jurídica de la sociedad.

V. PRECEDENTES DE OBSERVANCIA OBLIGATORIA SOBRE SOCIEDADES

FACULTADES DEL DIRECTORIO
I PLENO Publicado en el diario oficial “El Peruano” el 22 de enero de 2003. FACULTADES DEL DIRECTORIO “Excepto los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta General u otro órgano o excluyan expresamente de la competencia del Directorio, dicho órgano social se encuentra facultado para realizar todo tipo de actos, inclusive los de disposición.” Criterio adoptado en la Resolución Nº ORLC/TR del 18 de enero de 2002, publicada el 4 de febrero de 2002.

VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM DE JUNTA GENERAL EN SOCIEDADES ANÓNIMAS
II PLENO Publicado en el diario oficial “El Peruano” el 22 de enero de 2003. VERIFICACIÓN DEL QUÓRUM DE JUNTA GENERAL EN SOCIEDADES ANÓNIMAS “Tratándose de la calificación de junta general de accionistas de las sociedades anónimas, no se debe exigir la presentación del libro matrícula de acciones para verificar el quórum de la junta, sino que para ello se debe comparar el número de acciones en que está dividido el capital social inscrito con el número de acciones concurrentes a la junta”. Criterio adoptado en la Resolución Nº ORLC/TR del 8 de marzo de 2002, publicada el 13 de abril de 2002.

II PLENO Publicado en el diario oficial “El Peruano” el 22 de enero de 2003.
DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE “El solo hecho de que la junta universal de socios por unanimidad apruebe la libre transferencia de las participaciones sociales de una sociedad a favor de terceros, implica una renuncia de los demás socios así como de la sociedad misma a ejercer el derecho de adquisición preferente establecido en el artículo 291° de la Ley General de Sociedades, siendo suficiente para proceder a la inscripción de la transferencia, que se adjunte o se inserte en la escritura pública copia certificada del acta de la junta general donde conste el acuerdo respectivo, no siendo en estos casos exigibles los requisitos señalados en el segundo y tercer párrafo del artículo 97 del Reglamento del Registro de Sociedades (…)”. Criterio adoptado en la Resolución N° ORLL/TR del 1 de marzo de 2002, publicada el 8 de marzo de 2002.

DENOMINACIÓN ABREVIADA
IX PLENO Publicado en el diario oficial “El Peruano” el 5 de enero de 2005. DENOMINACIÓN ABREVIADA “La denominación abreviada de una sociedad podrá estar conformada por alguna o algunas palabras de la denominación completa”. Criterio adoptado en las Resoluciones Nº SUNARP-TR-L del 03 de octubre de 2003 y Nº SUNARP-TR-L del 10 de octubre de

X PLENO Publicado en el diario oficial “El Peruano” el 9 de junio de 2005.
REAPERTURA DE ACTAS “Es posible rectificar el contenido de las actas de sesiones de las personas jurídicas, corrigiendo un dato que se consignó en forma errónea o consignando un dato que se omitió – pudiendo consistir la omisión en un acuerdo que habiendo sido adoptado por la persona jurídica que no se hizo constar en el acta-. Para ello deberá dejarse constancia de la fecha de la reapertura del acta y la misma deberá se suscrita por quienes firmaron el acta primigenia o rectificada”. Criterio sustentado en las Resoluciones Nº SUNARP-TR-L del 3 de setiembre de 2004, Nº SUNARP-TR-L del 8 de febrero de 2003, Nº ORLC-TR-L del 3 de abril de 2002 y Nº ORLC/TR del 10 de diciembre de 2001.

CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL EN S.R.L.
X PLENO Publicado en el diario oficial “El Peruano” el 9 de junio de 2005. CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL EN S.R.L. “El Art. 294 inciso 3 de la Ley General de Sociedades, que establece que en las sociedades comerciales de responsabilidad limitada el gerente deberá efectuar la convocatoria utilizando medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, es de carácter imperativo”. Criterio adoptado en las Resoluciones Nº ORLC/TR del 14 de mayo de 2002, Nº ORLC/TR del 29 de enero de 1999 y Nº SUNARP-TR-L del 4 de abril de 2003.

CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL EN S.A.C.
X PLENO Publicado en el diario oficial “El Peruano” el 9 de junio de 2005. CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL EN S.A.C. “El Art. 245 de la Ley General de Sociedades, que establece que la junta de accionistas de la sociedad anónima cerrada es convocada mediante medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, es de carácter imperativo”. Criterio adoptado en las Resoluciones Nº ORLC/TR del 14 de mayo de 2002, Nº ORLC/TR del 29 de enero de 1999 y Nº SUNARP-TR-L del 4 de abril de 2003.

LEGALIZACIÓN DE APERTURA DE LIBROS
X PLENO Publicado en el diario oficial “El Peruano” el 9 de junio de 2005. LEGALIZACIÓN DE APERTURA DE LIBROS “La persona jurídica debe acreditar ante el notario y no ante el registro la conclusión o pérdida del libro anterior para que proceda la legalización de un segundo y subsiguientes libros. A efectos de verificar la concordancia entre el libro de la persona jurídica obrante en el título cuya inscripción se solicita y el antecedente registral, se debe tomar en cuenta el libro correspondiente contenido en el antecedente registral inmediato”. Criterio sustentado en las Resoluciones Nº ORLC/TR del 6 de febrero de 2001, Nº ORLC/TR del 28 de noviembre de 2000, Nº ORLC/TR del 18 de enero de 2002 y Nº ORLC/TR del 16 de mayo de 2002.

XXI PLENO Publicado en el diario oficial “El Peruano” el 4 de diciembre de 2006.
ACCESO REGISTRAL DE LA DENOMINACIÓN COMPLETA O ABREVIADA O RAZÓN SOCIAL DE UNA SOCIEDAD “A efectos de determinar si la denominación completa o abreviada o razón social de una sociedad que se constituye o que modifica su estatuto puede acceder al Registro, debe revisarse sólo el índice de sociedades existentes en la respectiva Zona Registral y no los índices de otras personas jurídicas, en tanto no se implemente de manera oficial el Índice Nacional de Sociedades y en la última instancia, el Índice Nacional de Personas Jurídicas, que garantizarán el pleno acceso a toda la información existente”. Precedente de Observancia Obligatoria dejado sin efecto por acuerdo del LXXVII Pleno Registral, realizado el 26 de agosto del 2011, conforme a lo establecido en la Directiva de Índice del Reglamento de Personas Jurídica, aprobado por Resolución Nº SUNARP/SN.

XXVII - XXVIII PLENO Publicado en el diario oficial “El Peruano” el 1 de marzo de 2008.
SUSCRIPCIÓN DE ACTA EN JUNTA UNIVERSAL “La obligatoriedad de suscripción de acta por todos los accionistas concurrentes, contenida en el séptimo párrafo del artículo 135º de la Ley General de Sociedades, sólo es aplicable a aquellas juntas generales universales que se conforman espontáneamente; es decir, sin previa convocatoria”. Criterio adoptado en la Resolución Nº SUNARP-TR- T del 27 de junio de 2007.

XLVIII PLENO Publicado en el diario oficial “El Peruano” el 10 de junio de 2009.
CONVOCATORIA Y CÓMPUTO DE MAYORÍA EN ACUERDO DE EXCLUSIÓN DE SOCIO. “El socio de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada cuya exclusión se pretende debe ser convocado a la junta general en la que se debatirá su exclusión. Para el cómputo de la mayoría en el acuerdo de exclusión de socio de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada no se tendrá en cuenta las participaciones del referido socio”. Criterio adoptado en la Resolución Nº SUNARP-TR- L del 22 de mayo de 2009.

XC PLENO Publicado en el diario oficial “El Peruano” el 13 de julio de 2012.
FACULTADES DEL GERENTE GENERAL. “El gerente general se encuentra facultado para realizar todo tipo de actos de administración y disposición, con excepción de los asuntos que la ley, el estatuto o acuerdos de la junta general o directorio atribuyan a la junta general u otro órgano o excluyan expresamente de su competencia. No es materia de calificación registral si el acto realizado por el gerente general es ordinario o extraordinario, o si se encuentra o no dentro del objeto social”. Criterio adoptado en la Resolución N° SUNARP-TR- L del 19 de enero de 2007.

Gracias…

REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS: SOCIEDADES

Presentaciones similares

Presentación del tema: "REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS: SOCIEDADES"— Transcripción de la presentación:

Presentaciones similares

Sobre el proyecto

Feedback

Iniciar la sesión

Autorizarse a través de una red social:

REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS: SOCIEDADES

Presentaciones similares

Presentación del tema: "REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS: SOCIEDADES"— Transcripción de la presentación:

Presentaciones similares

Sobre el proyecto

Feedback