SOCIEDADES COLECTIVAS Los socios tiene responsabilidad, subsidiaria, solidaria e ilimitada:

Presentación del tema: "SOCIEDADES COLECTIVAS Los socios tiene responsabilidad, subsidiaria, solidaria e ilimitada:"— Transcripción de la presentación:

1 SOCIEDADES COLECTIVAS Los socios tiene responsabilidad, subsidiaria, solidaria e ilimitada:

2 Subsidiaria Es una responsabilidad subsidiaria: Debido a que los acreedores de la sociedad deben ir en primer lugar contra el patrimonio de la sociedad y una vez agotado el mismo sino fuere suficiente para satisfacer sus créditos recién ahí pueden ir contra el patrimonio de los socios. Se debe relacionar con el derecho de excusión que tienen los socios (art. 76 de la ley) que pueden exigir que los acreedores primero vayan contra el patrimonio social.

3 Solidaria Es solidario: Debido a que los acreedores de la sociedad una vez agotado el patrimonio social si este no fuere suficiente para cubrir sus créditos puede ir contra el patrimonio de cualquiera de los socios indistintamente y por el 100 % de los créditos o el remante que no han cobrado. El socio afectado puede repetir contra los demás socios en el porcentaje que a cada cual le hubiere correspondido soportar.

4 Ilimitada La característica de ilimitada es debido a que los socios responden con el 100% de su patrimonio personal para cubrir deudas sociales.-

5 Características Las participaciones de los socios no pueden representarse en títulos negociables: Esta característica significa que las participaciones en este tipo contractual, serán estipuladas en el contrato donde se va a identificar el nombre de cada socio y su aporte lo que determinará su participación que puede ser igual o diferente a los demás socios, en el caso de cambiar algún socio se debe modificar el contrato La cesión de la participación de un socio a otro o a un extraño debe ser admitida por la unanimidad de los demás socios.- Solo cabe la cesión de la participación social a un socio o tercero con el consentimiento unánime de todos los restantes socios, esto es por que este tipo social se basa en conocimiento y confianza que se tiene los integrantes de la sociedad. En caso que se haya pactado cesión libre solo corresponde cuando está previamente pactado y corresponde solamente entre socios.-

6 PROCEDIEMINTO PARA SU CONSTITUCIÓN Se debe constituir con un contrato social en escritura pública o documento privado que debe ser protocolizado por escribano. Debe contener todos los requisitos del art. 6 de la ley, nombre, domicilio, objeto, tipo, adoptado, plazo, aportes, capital, distribución de utilidades y la forma de administrase y representación Art. 200.- No requiere publicaciones si se debe inscribir en el registro de las Personas Jurídicas Sección Registro Nacional de Comercio. Plazo 30 días

7 ÓRGANOS: Reunión de socios: Va a determinar las directrices de la sociedad, distribución de utilidades, modificación de contrato etc. No hace falta ninguna formalidad para reunirse para adoptar decisiones no se exige la comparecencia personal ni simultanea, basta que se recabe por consulta escrita. La función es designación y remoción de los administradores, y resolver sobre la distribución de utilidades, resolver sobre modificaciones de contrato y cesión de partes sociales.

8 Órgano de administración y representación Puede recaer en una única persona o en diferentes si nada dice el administrador también representa. El administrador tiene a su cargo la gestión interna de la sociedad y los representantes la fase externa, socialización de la sociedad con terceros. Se los puede designar en el propio contrato social o en acto posterior la Ley 17.904estableció una modificación al Art. 86 de la Ley estableciendo que solamente será oponible frente a terceros cuando se inscriba tal cambio en el Registro.

9 Forma de actuar Puede actuar en forma conjunta o indistintamente si fueren varias personas pueden ser socios o terceros. Art. 202 prevé el derecho de veto mientras la resolución esté pendiente de ejecución se resuelve por mayoría. Si algún administrador o representante no puede o no quiere actuar, los restantes pueden hasta que asuma nuevamente o nombren sustituto. Si no se nombra a los administradores o representantes en el contrato ni en acto posterior pude actuar cualquier socio en estas funciones indistintamente. Cesan por remoción o renuncia, en el primer caso se requiere la mayoría, sin justificar el motivo salvo que el contrato estipule que debe ser por causa justificada. Si se nombra en el contrato los socios que no estuvieren de acuerdo pueden receder Si renuncian en forma dolosa o intempestiva responden por los daños y perjuicios que pudieren causar.-

10 CONDICIONES PARA SER SOCIOS Art. 44. debe ser mayor de edad, nunca un menor ni puede tampoco devenir socio un menor. Si el incapaz obtiene venia judicial si pero se debe cambiar el tipo social por una de responsabilidad limitada de otra forma se le abona su participación y se lo desvincula

11 CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES: Requiere el consentimiento unánime de los socios, salvo que se pactare al contrario pero debe ser solamente a otro socio, el cesionario toma el lugar y responsabilidades del cedente después de la inscripción.-

12 MUERTE O INCAPACIDAD DE UN SOCIO Es causal de rescisión parcial, salvo pacto de continuación en el contrato social, si es mayor ingresa como socio si es menor debe obtener venia judicial, pero deben modificar el tipo social a responsabilidad limitada.

13 APORTES Puede ser obligaciones de: dar hacer también puede ser diferido

14 SOCIEDADES ENCOMANDITAS SIMPLES Art. 212 a 217. Se usan generalmente en sociedades de farmacias o actividades agropecuarias.- Se rigen en su generalidad como las colectivas.-

15 Particularidades Existe dos tipos de socios: Los comanditados y los comanditarios. Los comanditados: responden como socios de sociedades colectivas Ilimitadamente, subsidiaria y solidaria Los comanditarios solamente hasta su aporte en forma limitada.

16 APORTES Los socios comanditarios deben aportar solamente con obligaciones de dar susceptibles de ejecución forzada.

17 DENOMINACIÓN No puede ser el nombre del socio comanditario, si se incumple con esto debe responder en las obligaciones como si fuere comanditado Debe constar el tipo social en extenso o con la abreviación “S en C”

18 LIMITACIONES PARA LOS SOCIOS COMANDITARIOS La administración y representación será de los socios comanditados o un tercero.- Si no cumplen con ello son responsable como socios comanditados.- No pueden ser los comanditarios mandatarios si pueden actuar para designar administrador, representante opinar etc.

19 CONSTITUCIÓN Se debe constituir con un contrato social en escritura pública o documento privado que debe ser protocolizado por escribano. Debe contener todos los requisitos del art. 6 de la ley, nombre, domicilio, objeto, tipo, adoptado, plazo, aportes, capital, distribución de utilidades y la forma de administrase y representación Art. 200.- Estipular quienes son los socios comanditarios y comanditados No requiere publicaciones si se debe inscribir en el registro de las Personas Jurídicas Sección Registro Nacional de Comercio. Plazo 30 días

20 Diferencia socios comanditados y comanditario comanditado Responden en forma Ilimitadamente, subsidiaria y solidaria La administración y representación será de los socios comanditados o un tercero.- comanditario Responde solamente hasta su aporte en forma limitada. Deben aportar solamente con obligaciones de dar susceptibles de ejecución forzada. No puede llevar su nombre la sociedad, ni se mandatarios sino responden como comanditados

21 SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA Tiene dos tipos de socios Los socios capitalistas y el socio industrial El socio capitalista responde como el de sociedades colectivas en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria.- El socio industrial responde hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas es decir cuando hay ganancia se puede distribuir, pero si está pendiente el retiro de las mismas por el socio industrial por ese monto y únicamente hasta ese tope podrá ser llamado a responder por las deudas de la sociedad.

22 APORTES El socio capitalista puede aportar cualquier bien, dinero, bienes, crédito el industrial solamente industria o trabajo.-

23 LIMITACIÓN PARA LOS SOCIOS INDUSTRIALES Solamente puede ser administrador o representante los socios capitalistas, no se prevé sanciones en caso de incumplimiento ni tampoco se prohíbe que el socio industrial pueda ser mandatario.

24 DENOMINACIÓN No puede figurar el nombre del socio industrial, si no se cumple será solidariamente (es directa y no subsidiaria) responsable por las obligaciones sociales.-

25 Diferencia socio capitalista e Industrial Capitalista Responsabilidad solidaria, ilimitada y subsidiaria Puede aportar cualquier bien, dinero, bienes, crédito Solamente puede ser administrador o representante los socios capitalistas Industrial Responde hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas Aporta solamente industria o trabajo No puede figurar como nombre el del socio industrial, si no se cumple será solidariamente (es directa y no subsidiaria) responsable por las obligaciones sociales.-

26 RESOLUCIONES SOCIALES El socio industrial tiene la posibilidad de participar conforme a su participación en el capital social, siguiendo el principio del Art. 207 de la Ley, se tendrá en cuenta la a valuación de su aporte, en caso contrario se tomará en cuenta su participación en la distribución de utilidades.-

27 RESCISIÓN PARCIAL Si se produjere el caso de rescisión parcial por parte del socio capitalista o industrial, se aplica el Art. 157 donde dispone que se puede optar por la disolución de la sociedad, o incorporar otro socio en sustitución del saliente dentro de los 180 días sino se disuelve. Mientras no se formalice la sociedad nuevamente los socios restantes responden en forma solidaria, ilimitada y directa por las deudas.-

28 CONSTITUCIÓN Se debe constituir con un contrato social en escritura pública o documento privado que debe ser protocolizado por escribano. Debe contener todos los requisitos del art. 6 de la ley, nombre, domicilio, objeto, tipo, adoptado, plazo, aportes, capital, distribución de utilidades y la forma de administrase y representación Art. 200.- Estipular quienes son los socios capitalista e industrial No requiere publicaciones si se debe inscribir en el Registro de las Personas Jurídicas Sección Registro Nacional de Comercio. Plazo 30 días