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Capítulo II Concepto de Comerciante; Comerciante Individual y comerciante colectivo: sociedades Mercantiles.

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Presentación del tema: "Capítulo II Concepto de Comerciante; Comerciante Individual y comerciante colectivo: sociedades Mercantiles."— Transcripción de la presentación:

1 Capítulo II Concepto de Comerciante; Comerciante Individual y comerciante colectivo: sociedades Mercantiles

2 Se reputan en derecho, comerciantes, los que teniendo capacidad legal para ejercer el comercio se han inscrito en la matrícula de comerciante y tiene por ocupación habitual y ordinaria el tráfico mercantil fundado en él su estado político El Derogado Código de Comercio de Costa Rica regula en su primer artículo

3 Dos conceptos de comerciante según nuestro ordenamiento Jurídico LPCDEC

4 Son comerciantes: a) Las personas con capacidad jurídica que ejerzan en nombre propio actos de comercio, haciendo de ello su ocupación habitual; b) Las empresas individuales de responsabilidad limitada; c) Las sociedades que se constituyan de conformidad con disposiciones de este Código, cualquiera que sea el objeto o actividad que desarrollen; d) Las sociedades extranjeras y las sucursales y agencias de éstas, que ejerzan actos de comercio en el país, sólo cuando actúen como distribuidores de los productos fabricados por su compañía en Costa Rica; e) Las sociedades de centroamericanos que ejerzan el comercio en nuestro país Artículo cinco del Código de Comercio

5 Los contratos entre comerciantes se presumen actos de comercio, salvo prueba de lo contrario El comerciante está sujeto a una serie de obligaciones establecidas en el Título II del Libro I del Código de Comercio. Además los comerciantes están sujetos al pago de las patentes municipales. Así mismo los comerciantes están sujetos a quiebra, con las consecuencias jurídicas que estos conllevan. Importancia de la caracterización del comerciante

6 Las personas con capacidad jurídica que ejerzan en nombre propio actos de comercio, haciendo de ello su ocupación habitual. Comerciante como persona Física

7 Cuatro requisitos para ser comerciante persona física Capacidad Jurídica Ejerza actos de comercio Ejerza los actos de comercio con nombre propio Haga de ello su ocupación habitual

8 Artículo dos: …Toda persona física, entidad de hecho o de derecho, privada o pública que, en nombre propio o por cuenta ajena, se dedica en forma habitual a ofrecer, distribuir, vender, arrendar, conceder el uso o el disfrute de bienes o a prestar servicios, sin que necesariamente esta sea su actividad principal. Ley de Promoción de la Competencia y Defensa Efectiva del Consumidor (LPCDEC)

9 Respetar las condiciones de la contratación. Informar adecuadamente al consumidor, en español y de manera clara y veraz, acerca de los elementos que incidan de forma directa sobre su decisión de consumo. Ofrecer, promocionar o publicitar los bienes y servicios de acuerdo con lo establecido en el artículo 34 de esta Ley. Proveer, a los consumidores, las instrucciones para utilizar adecuadamente los artículos e informar sobre los riesgos que conlleva el uso al que se destinan o el normalmente previsible para su salud, su seguridad y el medio ambiente. Obligaciones de los comerciantes

10 Informar al consumidor si las partes o los repuestos utilizados en reparaciones son usados. Informar cuando no existan en el país servicios técnicos de reparación o repuestos para un bien determinado. Garantizar todo bien o servicio que se ofrezca al consumidor, de conformidad con el artículo 40 de esta Ley. Abstenerse de acaparar, especular, condicionar la venta y discriminar el consumo. Establecer, en las ventas a plazos, garantías de pago proporcionales a las condiciones de la transacción. Obligaciones de los comerciantes

11 Cumplir con lo dispuesto en las normas de calidad y las reglamentaciones técnicas de acatamiento obligatorio. Mantener en buenas condiciones de funcionamiento y debidamente calibradas las pesas, las medidas, las registradoras, las básculas y los demás instrumentos de medición, que utilicen en sus negocios. Extender la factura o el comprobante de compra Obligaciones de los comerciantes

12 Apegarse a la equidad, los buenos usos mercantiles y a la ley, en su trato con los consumidores. Resolver el contrato bajo su responsabilidad, cuando tenga la obligación de reparar el bien y no la satisfaga en un tiempo razonable. Fijar plazos prudenciales para formular reclamos. Obligaciones de los comerciantes

13 Tipos de comerciantes Comerciante Individual Sociedades Mercantiles

14 Comerciante Individual Tiene como principal elemento su capacidad jurídica la cual hace distinción entre la capacidad de goce y la de actuar Los actos de comercio son creados por cuenta propia Los efectos jurídicos y económicos inciden directamente en el patrimonio personal El ejercicio de la actividad comercial debe ser habitual Comerciante Colectivo Está constituido por dos o más personas Cada uno de los socios debe aportar los bienes suficientes para realizar el fin común El socio adquiere derechos y obligaciones, teniendo así como fin primordial el de obtener utilidades. Los bienes aportados para formar el capital social, son mediante títulos, valores, créditos

15 Lugar y fecha en que se celebra el contrato. Nombre y apellidos, nacionalidad, profesión, estado civil y domicilio de las personas físicas que la constituyan. Nombre o razón social de las personas jurídicas que intervengan en la fundación. Clase de sociedad que se constituye. Objeto que persigue. Razón social o denominación Duración y posibles prórrogas. Requisitos para poder construir sociedades mercantiles, según el artículo 18 del código de Comercio de Costa Rica

16 Monto del capital social y forma y plazo en que deba pagarse. Expresión del aporte de cada socio en dinero, en bienes o en otros valores. Domicilio de la sociedad. Forma de administración y facultades de los administradores. Nombramiento de los administradores, con indicación de los que hayan de tener la representación de la sociedad con su aceptación, si fuere del caso. Nombramiento de un agente residente Requisitos para poder construir sociedades mercantiles, según el artículo 18 del código de Comercio de Costa Rica

17 Modo de elaborar los balances y de distribuir las utilidades o pérdidas entre los socios. Estipulaciones sobre la reserva legal, cuando proceda. Casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente. Bases para practicar la liquidación de la sociedad. Modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente y facultades que se les confieren Cualquier otra convención en que hubieren consentido los fundadores. Requisitos para poder construir sociedades mercantiles, según el artículo 18 del código de Comercio de Costa Rica

18 Sociedades Anónimas Es una entidad jurídica en donde se participa como socio. Se posee cierta cantidad de acciones, las cuales tienen un valor determinado. Este tipo de sociedad es el más común en nuestro país.

19 Para formar la sociedad y el nombre Los artículos 103 y 104 del Código Comercial los cuales establecen lo siguiente: Artículo La denominación se formará libremente, pero deberá ser distinta de la de cualquier sociedad preexistente, de manera que no se preste a confusión; es propiedad exclusiva de la sociedad e irá precedida o seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o de su abreviatura "S.A.", y podrá expresarse en cualquier idioma, siempre que en el pacto social se haga constar su traducción al castellano. Articulo La formación de una sociedad anónima requerirá: a) Que haya dos socios como mínimo y que cada uno de ellos suscriba por lo menos una acción. b) Que del valor de cada una de las acciones suscritas a cubrir en efectivo, quede pagado cuando menos el veinticinco por ciento en el acto de la constitución. c) Que en el acto de la constitución quede pagado íntegramente el valor de cada acción suscrita que haya de satisfacerse, en todo o en parte con bienes distintos del numerario.

20 Características de las Sociedades Anónimas División del capital de trabajo en acciones. El artículo 102 del Código de Comercio de Costa Rica establece: En la sociedad anónima, el capital social estará dividido en acciones y los socios sólo se obligan al pago de sus aportaciones.

21 Características de las Sociedades Anónimas Carácter impersonal Participación en la sociedad proporcional al aporte del capital:

22 La Acción Articulo 120 del Código de Comercio La acción es el título mediante el cual se acredita y transmite la calidad de socio. Las acciones comunes -también llamadas ordinarias- otorgan idénticos derechos, representan partes iguales del capital social y deberán ser nominativas. Está prohibida la emisión de acciones sin valor. Tanto las acciones comunes como las preferentes u otros títulos patrimoniales, podrán ser emitidos en moneda nacional o extranjera."

23 Clases de acción. Forma de Trasmisión. Acciones comunes: Son aquellas que le ofrecen al socio el conjunto normal de derechos propios a su condición de accionistas. Acciones privilegiadas: Conceden algún privilegio adicional.

24 Clases de acción. Forma de Trasmisión. La existencia de acciones privilegiadas se encuentra estipulada en el artículo 121 del código de comercio Además de las acciones comunes, la sociedad tendrá facultad para autorizar y emitir una o más clases de acciones y títulos valores, con las designaciones, preferencias, privilegios, restricciones, limitaciones y otras modalidades que se estipulen en la escritura social y que podrán referirse a los beneficios, al activo social, a determinados negocios de la sociedad, a las utilidades, al voto, o a cualquier otro aspecto de la actividad social."

25 Algunos derechos de los accionistas. Derecho al dividendo: El artículo 143 del Código de Comercio el cuál menciona lo siguiente: De las utilidades netas de cada ejercicio anual deberá destinarse un cinco por ciento (5%) para la formación de un fondo de reserva legal obligación que cesará cuando el fondo alcance el veinte por ciento (20%) del capital social. Si una vez hecha esa reserva, y las previstas en la escritura social, la asamblea acordare distribuir utilidades, los accionistas adquirirán, frente a la sociedad, un derecho para el cobro de los dividendos que les correspondan. Si el pago hubiere sido acordado en dinero efectivo, podrá cobrarse a su vencimiento en la vía ejecutiva. Servirá de título ejecutivo la certificación del respectivo acuerdo. Acordada la distribución de dividendos, la sociedad deberá pagarlos dentro de los tres meses siguientes a la clausura de la asamblea.

26 Algunos derechos de los accionistas Después de disuelta la sociedad, el accionista tendrá derecho a una cuota. El artículo 217 del Código de Comercio: Aprobado el balance general de liquidación, los liquidadores procederán a hacer los pagos que correspondan a los accionistas contra la entrega de los títulos de las acciones

27 Algunos derechos de los accionistas Derecho de voto y asistencia a las asambleas Artículo 139: Cada acción común tendrá derecho a un voto. En el acto constitutivo no podrán establecerse restricciones totales o parciales a ese derecho, sino respecto de acciones que tengan privilegios en cuanto a la repartición de utilidades o reembolso de la cuota de liquidación, pero no podrá limitárseles a éstas el derecho de voto en asambleas extraordinarias, ni en lo referido en el artículo 147.

28 Algunos derechos de los accionistas Derecho a la información. El artículo 173: "Los accionistas podrán solicitar, durante la celebración de la asamblea, todos los informes y aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Los administradores estarán obligados a proporcionárseles, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud provenga de accionistas que representen, por lo menos, el veinte por ciento (20%) del capital social o el porcentaje menor fijado en los estatutos.

29 Sociedad de Responsabilidad Limitada Los socios se limita al monto de sus aportes al capital de la sociedad. Dicho capital está representado por cuotas de participación. Dentro de las cuales se utiliza la moneda nacional nunca la extranjera.

30 Sociedad de Responsabilidad Limitada Según el artículo 75 En la sociedad de responsabilidad limitada los socios responderán únicamente con sus aportes, salvo los casos en que la ley amplíe esa responsabilidad. Su nombre deberá estar sujeto al artículo 76 el cual menciona lo siguiente: Podrán estas sociedades tener una razón social, o denominarse por su objeto, o por el nombre que los socios quieran darle, y será requisito indispensable, en todo caso, el aditamento de "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o solamente "Limitada", pudiéndose abreviar así: "S.R.L.", o "Ltda". Las personas que permitan expresamente la inclusión de su nombre o apellidos en la razón social, responderán hasta por el monto del mayor de los aportes.

31 Sociedad de Responsabilidad Limitada Su capital está conformado por cuotas nominativas. El artículo 78 a continuación: El capital social estará representado por cuotas nominativas, que sólo serán transmisibles mediante las formalidades señaladas en este Código y nunca por endoso. Los certificados representativos de dichas cuotas se emitirán cuando los interesados lo soliciten y en ellos se hará constar que no son transmisibles por endoso. Todo traspaso de cuotas, para que afecte a terceros, deberá necesariamente constar en el libro de actas o registro de socios de la sociedad, o tener fecha cierta y podrá, además, inscribirse en el Registro Mercantil

32 Sociedad en nombre colectivo Según el artículo 33 del código de comercio: Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden de modo subsidiario pero ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales

33 Sociedad en nombre colectivo La razón social se forma a través de lo que dice el artículo 35: Se formará con el nombre y apellido o sólo el apellido de uno o más socios, con el aditamento "y Compañía" u otra expresión equivalente que indique la existencia de más socios, si los hubiere

34 Sociedad en comandita Según el artículo 57 del código de comercio: Es sociedad en comandita aquélla formada por socios comanditados o gestores a quienes les corresponde la representación y administración, y por socios comanditarios


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