ALTERNATIVAS PARA LAGO PEÑUELAS S.A. ANEXO 1 : JUNIO 2012.

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1 ALTERNATIVAS PARA LAGO PEÑUELAS S.A. ANEXO 1 : JUNIO 2012

2 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP 2 Antecedentes Generales La Empresa de Servicios Sanitarios Lago Peñuelas S.A., se creó a consecuencia de la división de la Empresa de Obras Sanitarias de Valparaíso S.A. Esval S.A. en noviembre de 1998. Su duración es indefinida y su capital está conformado por bienes muebles e inmuebles, derechos de agua, concesiones y demás vinculados al sistema “Embalse Lago Peñuelas”. El giro de la Empresa de Servicios Sanitarios Lago Peñuelas S.A. es producir agua potable. Los accionistas y Nº de acciones son los mismos que los de Esval S.A. a la fecha de la creación de la Empresa Lago Peñuelas. – CORFO64,05% – Fisco de Chile 34,62% – Otros (1.732 accionistas) 1,33%

3 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP 3 Antecedentes Generales La zona de concesión está ubicada en la hoya hidrográfica del Embalse Peñuelas y que contempla parte de las hijuelas denominadas San Francisco y Las Casas, con una extensión aproximada de 667,98 hectáreas. Su administración radica en un Directorio de 5 miembros, en un Gerente General y en un Contador (los dos segundos, part-time); La gestión se ha enfocado esencialmente a administrar los contratos con ESVAL, regularizar los bienes prescindibles y estratégicos, al análisis de alternativas estratégicas para la empresa y al cumplimiento de su marco normativo (S.V.S., S.I.S.S., SEP, CGR).

4 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP 4 Activos Operacionales Derechos de aprovechamiento de aguas superficiales y detenidas, de uso consuntivo, de ejercicio permanente y continuo que se captan desde el Embalse Peñuelas por un volumen de 95.000.000 m3 anuales Planta de Tratamiento de Agua Potable del Embalse Peñuelas. La planta cuenta con dos sistemas de filtrado con una capacidad de producción de 450 l/s. Activos Prescindibles Hijuela San Francisco y Las Casas de 667,98 Hectáreas. A fines de Diciembre de 2011 se coordinó con CONAF y Bienes Nacionales, la expropiación del predio durante el transcurso de 2012. Lago Peñuelas está solicitando reunión con el Sr. Alfonso Domeyko Letelier, Abogado, Jefe de la División Jurídica del Ministerio de Bienes Nacionales, quien estaría llevando el caso, para ver su avance. Empresa de Servicios Sanitarios Lago Peñuelas S.A.

5 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP 5 Activos Prescindibles (Continuación) 3 propiedades en Quintero, Casablanca y San Esteban respectivamente que están siendo utilizadas por Esval. Se aceptó oferta de Esval por UF 9.000. Se preparan formalismos del acuerdo para su perfeccionamiento. 31 derechos de aprovechamiento de aguas de localidades rurales (APR). La empresa efectuó reunión en la DOH con Luis Felipe Elton a cargo de la Subdirección de APR y el abogado Marcelo Hurtado, quienes señalaron lo siguiente: – Que si los derechos de agua fueron inscritos originalmente a nombre de ESVAL, fue contraviniendo disposiciones legales. – Que en otras situaciones similares están regularizando los derechos con acuerdos expresos de los Directorios de las sanitarias de proceder a transferir los derechos a los APR sin costo. – Se analiza argumentación de Subdirección APR para decidir próximos pasos. – Probablemente se requiera asesoría legal. Empresa de Servicios Sanitarios Lago Peñuelas S.A.

6 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP 6 Área de Negocios: Contratos con ESVAL – Contrato de Interconexión: Contrato a plazo indefinido. Lago Peñuelas S.A. se obliga a vender a Esval S.A. hasta 13.996.800 m³/año de agua potable. El precio por m³ suministrado se fijó en $22,48 más IVA en moneda de marzo de 1998 ($47,57 más IVA valor actualizado a mayo 2012). – Contrato de Gestión con Inversión: Establece que Esval S.A. operará directamente la concesión de producción de agua potable, por plazo indefinido, bienes muebles, instalaciones y un vehículo. Por este servicio de gestión con inversión, Lago Peñuelas S.A. paga a Esval el 79% de la facturación mensual. – Objetivo de los contratos: asegurar para ESVAL la fuente de agua del Embalse Peñuelas (agua y planta de producción de agua potable), que en la privatización de ESVAL –aparentemente por razones políticas- se dejó fuera de la compañía. Empresa de Servicios Sanitarios Lago Peñuelas S.A.

7 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP 7 Características Relevantes de los Contratos con ESVAL – Contrato de Gestión con Inversión: – Este contrato establece que “Lago Peñuelas se obliga a no enajenar, gravar, arrendar ni constituir derecho alguno en favor de terceros sobre los bienes entregados o que se entreguen en comodato a ESVAL S.A.”. – Ni Lago Peñuelas ni ESVAL en la práctica pueden poner término al contrato dada las causales de incumplimiento estipuladas para ello en el contrato. El contrato es instransferible. – Ambos contratos son de duración indefinida, establecen exclusividad de venta de agua, y una primera opción de compra de concesión o de control accionario a favor de ESVAL, para el caso que los accionistas decidan vender una u otra. Empresa de Servicios Sanitarios Lago Peñuelas S.A.

8 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP 8 Conflictos con Esval Tema Tarifa de venta de agua potable No aplicación de las tarifas del Decreto Tarifario, lo que en una primera estimación representa una merma de resultados a valor presente por alrededor de M$ 200.000. Tema ocupación de tres inmuebles propiedad de ESSLP Uso de tres inmuebles de Lago Peñuelas S.A. por parte de ESVAL S.A., sin contrato ni contraprestación económica para la primera. Principio de entendimiento con Esval que estaría dispuesta a pagar UF 9.000 por la compra de las 3 propiedades. Ambos temas fueron observados por la Contraloría General de la República Observación de la Contraloría: “Falta de diligencia de directorios y gerencias pasadas, en cautelar los intereses de la sociedad. Conforme respuesta evacuada por ESSLP, la CGR queda en espera de los resultados de negociaciones que se llevan a cabo”.

9 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP 9 Resultados

10 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP Cuadro de Activos

11 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP 11 Posición de ESVAL No está dispuesta a un ajuste de tarifas. Sí ha ratificado por escrito su disponibilidad para comprar la Planta de Agua Potable. Está a la espera de conocer el precio que se fije. Está dispuesta a adquirir los terrenos donde se ubican las instalaciones que ocupa. No le preocuparía la posibilidad de un arbitraje para resolver el tema tarifario, pues considera tener una posición muy defendible.

12 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP 12 Opciones actuales I.Venta de Acciones de CORFO a ESVAL (64,05%). Venta de Acciones en estado actual de la empresa, con todos sus activos. II.Venta de Activos Productivos a ESVAL con los respectivos contratos (Planta de Agua Potable, Inmuebles usados por ella). III.Transferencia del derecho de Explotación. En los mismos términos de los contratos que tienen ECONSSA S.A. IV.Fusionar Empresas. ESVAL absorbe a Lago Peñuelas.

13 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP 13 Opciones actuales I.Venta de Acciones de CORFO a ESVAL (64,05%). Venta de Acciones en estado actual de la empresa, con todos sus activos. Ventajas Requiere corto tiempo de implementación y ejecución. Desventajas Implica traspasar derechos de agua a un privado, de no ser que previo a la venta, se negocie de tal forma que derechos de agua queden en poder del Estado. Fisco de Chile queda con porcentaje accionario. Permanece problema tarifario.

14 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP 14 Opciones actuales II.Venta de Activos Productivos a ESVAL con los respectivos contratos (Planta de Agua Potable, Inmuebles usados por ella). Venta de Activos a ESVAL. Posterior a la venta de los activos se debe realizar el cierre de Lago Peñuelas que requiere de un proceso administrativo que implica el reparto de dividendos a accionistas minoritarios y luego realizar el cierre por término de giro de Lago Peñuelas. – Acuerdo Consejo SEP – Llamado a Junta de Accionistas – Comisión liquidadora: pago de deuda, accionistas y cierre empresa. Ventajas Requiere corto tiempo de implementación y ejecución. Permite liquidar la empresa una vez transferidos los activos productivos. Da solución a todos los accionistas de Lago Peñuelas. Desventajas Implica traspasar derechos de agua a un privado, de no ser que previo a la venta, se negocie de tal forma que derechos de agua queden en poder del Estado.

15 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP 15 Opciones actuales III.Transferencia del derecho de Explotación. En los mismos términos de los contratos que tienen ECONSSA S.A. con los operadores actuales de las concesiones existentes. Ventajas Se entrega derecho de explotación por un período definido manteniéndose la propiedad de los activos en el Estado. Permite “cerrar” Lago Peñuelas previo proceso similar al descrito para el caso venta de activos. Da solución a todos los accionistas de Lago Peñuelas. Desventajas Requiere modificación previa de Contrato de Gestión con Inversión. Posterga una solución definitiva al problema.

16 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP 16 Opciones actuales IV.Fusionar Empresas. ESVAL absorbe a Lago Peñuelas Ventajas Los contratos de conexión y de gestión e inversión se extinguen. Da mayor viabilidad a llegar a un acuerdo con ESVAL para que Lago Peñuelas se resarce de los menores ingresos por la no aplicación de Decreto Tarifario. No se requiere liquidar la sociedad. Da solución a todos los accionistas de Lago Peñuelas. Desventajas Implica traspasar derechos de agua a un privado, de no ser que previo a la venta, se negocie de tal forma que derechos de agua queden en poder del Estado. Proceso más largo, requiere valorizar también a ESVAL para determinar los términos de intercambio (canje de acciones) donde ESVAL debe realizar un aumento de capital. Proceso – Acuerdo Consejo SEP – Solicitud SISS para aprobación de la fusión – Cada empresa llama a Junta de Accionistas Extraordinaria – Emisión y distribución de acciones por parte de ESVAL – Decreto Supremo MOP

17 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP 17 Recomendaciones Se recomienda establecer un equipo de trabajo conformado por directivos/ejecutivo de Lago Peñuelas S.A. y staff SEP, para que estudien desde el punto de vista técnico, económico y legal, las distintas alternativas del futuro de Lago Peñuelas S.A.