REESTRUCTURACIÓN AGUAS NUEVAS Y NUEVO SUR ANEXO 1 : MARZO 2012 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP.

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1 REESTRUCTURACIÓN AGUAS NUEVAS Y NUEVO SUR ANEXO 1 : MARZO 2012 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP

2 REESTRUCTURACIÓN AGUAS NUEVAS ANEXO 1 : Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP

3 Marzo 2012 INDUSTRIA SANITARIA EN CHILE CONCESIÓN PRIVADA PROPIEDAD PRIVADA I Y XV REGION / IQUIQUE - ARICA AGUAS DEL ALTIPLANO II REGION / ANTOFAGASTA AGUAS DE ANTOFAGASTA III REGION / COPIAPO AGUAS DE CHAÑAR IV REGION / LA SERENA AGUAS DEL VALLE V REGION / VALPARAISO ESVAL R.METROP. / SANTIAGO AGUAS ANDINAS R.METROP. / SANTIAGO SMAPA VI REGION / RANCAGUA ESSEL VII REGION / TALCA AGUAS NUEVO SUR VIII REGION / CONCEPCION ESSBIO IX REGION / TEMUCO AGUAS ARAUCANIA X REGION / PTO.MONTT ESSAL XI REGION / COYAIQUE AGUAS PATAGONIA XII REGION / PTA.ARENAS AGUAS MAGALLANES XV REGION / VALDIVIA AGUAS DECIMA PÚBLICA REESTRUCTURACIÓN SOLICITADA Aguas Altiplano AGUAS NUEVAS (Marubeni e INCJ) Aguas Araucanía Aguas Magallanes Essbio (VI y VIII R) OTPPB (Fondo Pensiones Canadá) Esval (V Región) Aguas Nuevo Sur Aguas del Valle INV. A. RIO CLARO (Fam. Errázuriz)

4 Marzo 2012 CONTRATOS DE TRANSF. DEL DERECHO DE EXPLOT. DE LAS CONCESIONES SANITARIAS (CTDECS). Principales características de los CDTES Definición legal: Transferencia del Derecho de explotación de las concesiones sanitarias Modalidad contemplada en los artículos 7° y 32° del DFL N° 382 de 1988 “Ley General de Servicios Sanitarios”. Plazo30 años ÁmbitoExplotación, ejecución plan de desarrollo, construcción y mantenimiento de la infraestructura e instalaciones afectas a la concesión sanitaria FlujosDerecho a percibir el 100% de los flujos provenientes de la explotación de las concesiones sanitarias transferidas, incluyendo el 100% de las tarifas INRECONSSA debe pagar a los Operadores al término del Contrato el monto de las inversiones realizadas y no remuneradas por las tarifas dentro del plazo de Duración del Contrato PagoPago Up Front por la transferencia del Derecho de Explotación

5 Marzo 20125 INTRODUCCION Proceso de licitación CTDECS Regiones I, XV, IX y XII fue en 2004. Adjudicatario: Consorcio Aguas Nuevas (Grupo Solari) a través de las empresas Operadoras: Aguas Altiplano Aguas Araucanía Aguas Magallanes En año 2009 Aguas Nuevas vende a Grupo Santander. Año 2011 Grupo Santander vende a Marubeni y INCJ. Marzo 2012 Marubeni solicita a Econssa aprobación de reestructuración empresarial, fusionando las empresas Operadoras con Aguas Nuevas. Objetivo de la fusión: Reconocer en la Operadora el good will generado y de esta manera llevar a la realidad las Rentabilidades de las Operadoras que aparecen abultadas. Problemas con comunidad. La solicitud la hacen en virtud de lo establecido en la letra b) de la cláusula Sexagésimo Sexta de los Contratos: “No serán oponibles a la Empresa (Econssa) las modificaciones de los estatutos del Operador, que no cuenten con el consentimiento previo y por escrito de la Empresa, respecto de las siguientes materias: (i) La división del Operador; (ii) La fusión del Operador con otra sociedad;”. Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP

6 Marzo 20126 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP PASOS Y OPERACIONES Aguas del Altiplano Aguas Araucanía Aguas Magallanes Aguas Nuevas (Bono) AyS Tres S.A (Bono) AyS Cuatro Ltda AyS Dos Ltda AyS Uno Ltda Enernuevas SITUACIÓN ACTUAL

7 Marzo 20127 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP SITUACIÓN ACTUAL GRUPO AGUAS NUEVAS Aguas del Altiplano Aguas Araucanía Aguas Magallanes Aguas Nuevas (Bono) AyS Tres S.A (Bono) AyS Cuatro Ltda AyS Dos Ltda AyS Uno Ltda Enernuevas AyS5 ► Paso 1: Creación AYS Cinco S.A. Aguas del Altiplano Aguas Araucanía Aguas Magallanes Aguas Nuevas (Bono) AyS Tres S.A (Bono) AyS Cuatro Ltda AyS Dos Ltda AyS Uno Ltda Enernuevas AyS5 ► Paso 2: Traspaso acciones Aguas Nuevas S.A a AYS Cinco S.A.

8 Marzo 20128 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP PASOS Y OPERACIONES Aguas del Altiplano Aguas Araucanía Aguas Magallanes AyS Tres S.A. (Bono) AyS Dos Ltda AyS Uno S.A. Enernuevas ► Paso 3: División en AN. AyS Cuatro Ltda Aguas Nuevas I Aguas Nuevas II Aguas Nuevas III Aguas Nuevas (Bono) AyS Cinco S.A.

9 Marzo 20129 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP PASOS Y OPERACIONES Aguas del Altiplano Aguas Araucanía Aguas Magallanes AyS Tres S.A. (Bono) AyS Dos Ltda AyS Uno Ltda. AyS Cuatro Ltda Aguas Nuevas I Aguas Nuevas II Aguas Nuevas III Aguas Nuevas (Bono) ► Paso 4: Absorción de sociedades operativas. Enernuevas AyS Cinco S.A.

10 Marzo 201210 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP PASOS Y OPERACIONES AyS Cinco S.A. AyS Dos Ltda AyS Uno Ltda. Aguas del Altiplano Aguas Araucanía Aguas Magallanes Aguas Nuevas (Bono) Enernuevas ► Paso 5: AyS Cinco Absorbe a Aguas Nuevas Cont. AyS Tres S.A. (Bono) AyS Cuatro Ltda

11 Marzo 201211 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP AyS Cinco (Bono) AyS Dos Ltda AyS Uno Ltda. AN I/ AdA AN II/ AA ANIII/ AM Enernuevas AyS Tres S.A. (Bono) AyS Cuatro Ltda PASOS Y OPERACIONES

12 Marzo 201212 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP ALCANCES 1.Puede generar una elusión tributaria. 2.Estimamos se aplicaría la cláusula 55 del CTDECS: Cláusula 55: “Término Anticipado Ipso Facto del Contrato”, el que señala en su letra b) “Si el Operador se disolviere por cualquier causa, el presente Contrato terminará anticipadamente y de pleno derecho, quedando esta causal de término expresamente excluida por las partes del conocimiento del Tribunal Arbitral…” Lo anterior dado que las Operadoras serán absorvidas por su controlador, por lo que la Operadora se extingue. Para obviar lo anterior, se tendría que modificar el CTDECS, considerando el espíritu del Contrato.

13 Marzo 201213 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP PROPUESTA Recomendar a Econssa no aprobar la fusión debido al impacto tributario que tendría para el Estado y debido a que aplicaría la Cláusula 55. En caso de aprobar la Fusión, se debería contar con Dictamen favorable de la Contraloría General de la República para la modificación del CTDECS.

14 REESTRUCTURACIÓN AGUAS NUEVO SUR ANEXO 1 : Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP

15 Marzo 2012 INDUSTRIA SANITARIA EN CHILE CONCESIÓN PRIVADA PROPIEDAD PRIVADA I Y XV REGION / IQUIQUE - ARICA AGUAS DEL ALTIPLANO II REGION / ANTOFAGASTA AGUAS DE ANTOFAGASTA III REGION / COPIAPO AGUAS DE CHAÑAR IV REGION / LA SERENA AGUAS DEL VALLE V REGION / VALPARAISO ESVAL R.METROP. / SANTIAGO AGUAS ANDINAS R.METROP. / SANTIAGO SMAPA VI REGION / RANCAGUA ESSEL VII REGION / TALCA AGUAS NUEVO SUR VIII REGION / CONCEPCION ESSBIO IX REGION / TEMUCO AGUAS ARAUCANIA X REGION / PTO.MONTT ESSAL XI REGION / COYAIQUE AGUAS PATAGONIA XII REGION / PTA.ARENAS AGUAS MAGALLANES XV REGION / VALDIVIA AGUAS DECIMA PÚBLICA REESTRUCTURACIÓN SOLICITADA Aguas Altiplano AGUAS NUEVAS (Marubeni e INCJ) Aguas Araucanía Aguas Magallanes Essbio (VI y VIII R) OTPPB (Fondo Pensiones Canadá) Esval (V Región) Aguas Nuevo Sur Aguas del Valle INV. A. RIO CLARO (Fam. Errázuriz)

16 Marzo 201216 INTRODUCCION CTDECS de Aguas Nuevo Sur fue adjudicada a Thames Water en año 2001. Año 2006 Southern Cross compra Aguas Nuevo Sur y Essbio Año 2007 OTPPB compra Essbio y Aguas Nuevo Sur Año 2008 OTPPB compra Esval y filial Aguas del Valle (CTDECS) a Grupo Consorcio. Para cumplir con la legislación sanitaria, OTPPB vende a Inversiones Aguas Rio Claro (Familia Errazuriz), el control accionario político, manteniendo el control accionario económico. Marzo 2012 OTPPB solicita a Econssa la aprobación de la Fusión de OTPPB, Essbio y Aguas Nuevo Sur. Marzo 2012 OTPPB informa a CORFO Fusión anterior y Fusión de Esval con OTPPB. Objetivo de la fusión: Simplificar y hacer más eficiente su estructura societaria y permitir el mayor control e injerencia de OTPPB sobre Aguas Nuevo Sur. La solicitud la hacen en virtud de lo establecido en la letra b) de la cláusula Sexagésimo Sexta de los Contratos: “No serán oponibles a la Empresa (Econssa) las modificaciones de los estatutos del Operador, que no cuenten con el consentimiento previo y por escrito de la Empresa, respecto de las siguientes materias: (i) La división del Operador; (ii) La fusión del Operador con otra sociedad;”. Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP

17 Marzo 201217 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP PASOS Y OPERACIONES Inversiones Southwater Ltda. Inv. OTPPB Chile II Ltda. Inv. OTPPB Chile I S.A. Inv. OTPPB Chile I S.A. Inv. OTPPB Chile III S.A. Inv. OTPPB Chile III S.A. NUEVOSUR ESSBIO ESVAL Absorbida Absorbente

18 Marzo 201218 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP PASOS Y OPERACIONES CORFO Inv. Aguas Río Claro Ltda. ESSBIO NUEVOSUR ESVAL Inv. OTPPB Chile I Ltda. Inv. OTPPB Chile II Ltda. Inv. OTPPB Chile III Ltda. Inversiones Southwater Ltda. AndesCan SpA CastleFrank Mareco

19 Marzo 201219 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP PASOS Y OPERACIONES CORFO Inv. Aguas Río Claro Ltda. CORFO Chile III S.A. Llamada Esval (CHILE III + ESVAL) Nuevosur S.A. Llamada Essbio (NUEVOSUR+CHILE I + ESSBIO) Inv. OTPPB Chile II Ltda. Inversiones Southwater Ltda. AndesCan SpA CastleFrank Mareco * Porcentaje estimado. La cifra final dependerá de la evaluación que se realice de cada una de las compañías.

20 Marzo 2012 ESQUEMA DE TRANSFERENCIA DEL DERECHO DE EXPLOTACIÓN Essam hoy Econssa - Derecho de Explotación - Comodato Activos Fijos - Comodato Derechos Agua - Cuentas de capital de trabajo - Contratos de obras y servicios - Trabajadores Año 0: Se entrega Contrato Año 30: Se devuelve Contrato Nuevo Sur - Derecho de Explotación - Comodato Activos Fijos - Comodato Derechos Agua - Cuentas de capital de trabajo - Contratos de obras y servicios - Trabajadores - Nuevos Activos Fijos c/5 años Año 30: Pago INR

21 Marzo 201221 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP ALCANCES Es importante mantener una sociedad dedicada exclusivamente a la operación del CTDECS, para evitar confusión de activos y costos que puedan perjudicar la posición de Econssa al término del CTDECS. Lo anterior estuvo en el espíritu del CTDECS, por lo que en la licitación se exigió una sociedad de uso exclusivo pata el CTDECS y se estableció la necesidad de aprobación de Econssa para su fusión. Impacto en activos fijos, derechos de agua, cuentas de capital de trabajo, contratos de obras y servicios y trabajadores a devolver a Econssa al término del Contrato. Impacto en INR a pagar Impacto tarifario: Con fusión serán rebajados de tarifa los costos y gastos de administración de la Operadora del CTDECS (solo se reconocerá una estructura para las 2 sociedades) por lo que al término del contrato habrá un perjuicio para Econssa. Impacto tributario (posible elusión tributaria) La fusión permitirá a OTPPB ser controlador político de Aguas Nuevo Sur, cumpliendo con la legislación sanitaria.

22 Marzo 201222 Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP PROPUESTA Recomendar a Econssa no aprobar la fusión debido a: Eventual impacto tributario que tendría para el Estado Estar apoyando una reestructuración que apunta a ¿obviar? La legislación sanitaria. Genera impacto patrimonial para Econssa al término del CTDECS. E

23 Marzo 2012 Anexo Consideraciones

24 Marzo 2012 Aguas Altiplano Propietario Principales indicadores RegiónPrimera y Décimo quinta Número de clientes138.268 Año de inicio de contrato2004 Pago inicial (UF)2.841.175 Canon (UF)6.000 INR (UF)319.478 Indicadores financieros (MM$) 20102009 Ingresos28.75429.152 EBITDA13.68412.961 Utilidad neta7.7278.366 Activos72.72870.623 Patrimonio31.43726.493 Deuda financiera19.25321.519 Valorización y propiedad MM$ Valor empresa123.877 Deuda financiera neta19.253 Patrimonio104.624 Valor residual47.827 Total152.451 VP INR Proyectado6.816 Propiedad resultante Marubeni e INCJ (Japoneses) a través de AGUAS NUEVAS

25 Marzo 2012 Aguas Del Valle Principales indicadores RegiónCuarta Número de clientes186.101 Año de inicio de contrato2003 Pago inicial (UF)3.177.000 Canon (UF)6.000 INR (UF)653.291 Indicadores financieros (MM$) 20102009 Ingresos26.16826.133 EBITDA12.33612.538 Utilidad neta6.2307.691 Activos100.07498.380 Patrimonio63.95257.722 Deuda financiera20.75225.934 Valorización y propiedad MM$ Valor empresa107.616 Deuda financiera neta20.752 Patrimonio86.864 Valor residual46.343 Total133.207 VP INR Proyectado10.621 Propiedad resultante Ontario Teachers Pension Fund a través de ESVAL Propietario

26 Marzo 2012 Nuevosur Principales indicadores RegiónSéptima Número de clientes225.393 Año de inicio de contrato2001 Pago inicial (UF)7.430.193 Canon (UF)6.000 INR (UF)1.445.639 Indicadores financieros (MM$) 20102009 Ingresos30.64730.767 EBITDA16.57716.769 Utilidad neta1.8394.764 Activos204.349208.451 Patrimonio99.033100.224 Deuda financiera93.28497.661 Valorización y propiedad MM$ Valor empresa151.255 Deuda financiera neta93.284 Patrimonio57.971 Valor residual68.814 Total126.785 VP INR Proyectado19.699 Propiedad resultante Propietario Ontario Teachers Pension Fund / Familia Errázuriz Domínguez

27 Marzo 2012 Aguas Araucanía Principales indicadores RegiónDécima Número de clientes201.238 Año de inicio de contrato2004 Pago inicial (UF)2.347.678 Canon (UF)4.000 INR (UF)923.860 Indicadores financieros (MM$) 20102009 Ingresos26.90828.149 EBITDA10.87013.575 Utilidad neta2.3596.355 Activos114.840114.477 Patrimonio37.73436.156 Deuda financiera54.11452.322 Valorización y propiedad MM$ Valor empresa104.341 Deuda financiera neta54.114 Patrimonio50.227 Valor residual40.646 Total90.873 VP INR Proyectado15.908 Propiedad resultante Marubeni e INCJ (Japoneses) a través de AGUAS NUEVAS Propietario

28 Marzo 2012 Aguas Magallanes Principales indicadores RegiónDécimo segunda Número de clientes47.565 Año de inicio de contrato2004 Pago inicial (UF)1.350.000 Canon (UF)4.000 INR (UF)65.384 Indicadores financieros (MM$) 20102009 Ingresos10.13010.202 EBITDA6.2576.642 Utilidad neta4.4734.683 Activos30.14425.867 Patrimonio16.56613.335 Deuda financiera3.3313.472 Valorización y propiedad MM$ Valor empresa59.603 Deuda financiera neta3.331 Patrimonio56.272 Valor residual20.838 Total77.109 VP INR Proyectado1.721 Propiedad resultante Propietario Marubeni e INCJ (Japoneses) a través de AGUAS NUEVAS