DIRECCIÓN GENERAL DE EDUCACIÓN SUPERIOR TECNOLÓGICA

Presentación del tema: "DIRECCIÓN GENERAL DE EDUCACIÓN SUPERIOR TECNOLÓGICA"— Transcripción de la presentación:

1 DIRECCIÓN GENERAL DE EDUCACIÓN SUPERIOR TECNOLÓGICA
INSTITUTO TECNOLOGICO DE LERMA UNIDAD 2. SOCIEDADES MERCANTILES MAESTRA: CANDELARIA ARROYO DENIS INTEGRANTES: CORREA ALEJANDRO MIRIAM HERNANDEZ GARCIA NAYELI DEL CARMEN GONZALEZ PECH ALBERTO AMIZADAI FECHA DE ENTREGA: 26 DE FEBRERO DE 2015

2 Fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación de las sociedades mercantiles.

3 Fusión de sociedades mercantiles
Es un acto jurídico mediante el cual se unen los patrimonios de dos o mas sociedades, cuyos titulares desaparecen o en algunos casos uno de ellos sobrevive, para compenetrarse en una organización unitaria que los sustituye dentro del mundo comercial, pudiendo ser esta organización resultado de la creación de una nueva sociedad o de la absorción hecha por parte del ente que sobrevive.

4 Tipos de fusión Fusión por integración: es aquella en la que desaparecen todas las sociedades y surge una nueva que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de las sociedades que se fusionan. La fusión por incorporación o absorción: en la que alguna de las sociedades se extinguen para ingresar mediante la transmisión total de su patrimonio, a otra sociedad preexistente, denominada fusionante.

5 Desde el punto de vista financiero, las fusiones se pueden clasificar en:
Fusión horizontal: tratándose de empresas que producen productos similares. Fusión vertical: cuando una empresa adquiere otra que es o una fuente de abastecimiento o un cliente potencial. Fusión de conglomerado: cuando las empresas tienen productos en mercados distintos.

6 Ventajas de la fusión de sociedades
El mejoramiento de las condiciones de mercado, el que puede obtenerse bien sea aumentado la producción y disminuyendo los costos y gastos, mejorando el precio tope del producto o ampliando los ámbitos de mercado potencial.

7 Desventajas de la fusión de sociedades
El cambio de las condiciones de operación y forma de trabajo. La perdida de poder y control administrativo de los accionistas. El considerar que el pago por la fusión, representado por las acciones de la fisionante o la nueva sociedad, no corresponde al valor que antes, en las fusionadas tenían las acciones de los socios. El error de no definir las metas que se pretenden con la fusión y que permitan el acoplamiento de los recursos de las empresas participantes. No definir la ganancia efectiva a obtener por las empresas participantes. El hacer una inadecuada elección del candidato a fusionar por no hacer una investigación adecuada de su situación financiera y comercial.

8 Escisión de sociedades
Concepto: La escisión es la operación mediante la cual se divide total o parcialmente el patrimonio de una sociedad para transmitir, en un solo acto, sin que proceda liquidación alguna, la parte o partes resultantes de esta división patrimonial.

9 Escisión de sociedades
Se da la escisión cuando escindida una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas.

10 Formas de Escisión Pura
La escisión es pura cuando la sociedad se divide o separa ESCISIÓN desapareciendo la empresa PURA escindente y naciendo nuevas empresas. Parcial a escisión es parcial cuando la sociedad escindente divide una parte de sus activos, pasivos y capital, para formar una nueva sociedad escindida subsistiendo la ESCISIÓN sociedad escindente con el PARCIAL capital que no fue transferido a la empresa de nueva creación.

11 Requisitos legales para realizar la escisión
La escisión se realizará conforme a lo siguiente: Sólo podrá acordarse por resolución de la Asamblea de Accionistas. Las acciones de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas. Cada socio de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción de capital social de las escindidas.

12 IV.- La resolución que apruebe la escisión deberá contener:
La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos; La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas; Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminados por auditor externo. Corresponderá a los administradores de la escindente, informar a la asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales; d) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas; si la escindente no hubiere dejado de existir, ésta responderá por la totalidad de la obligación; y e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.

13 V. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante fedatario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio. Asimismo, deberá publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, un extracto de dicha resolución que contenga, por lo menos, la síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de este artículo, indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco días naturales contados a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y la publicación; VI.- Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el veinte por ciento del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse judicialmente a la escisión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada, se dicte resolución que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la oposición o se llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la suspensión;

14 VII.- Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V, sin que se haya presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos; para la constitución de las nuevas sociedades, bastará la protocolización de sus estatutos y su inscripción en el Registro Público de Comercio; VIII.- Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán del derecho a separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo previsto en el artículo 206 de esta ley; IX.- Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social; X.- No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de esta ley.

15 Transformación de las sociedades
Definición La transformación es una operación compleja mediante la cual una sociedad ya instituida cambia su tipo social por otro distinto sin perder su personalidad jurídica (artículo 3 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles; en adelante, LMESM). 

16 Fundamentos legales en la transformación de sociedades
En la Transformación de las Sociedades, estas podrán adoptar cualquier otro tipo legal y aplicarán lo establecido en artículos anteriormente citados, de acuerdo a la L.G.S.M.

17 Transformación de sociedades

18 Liquidación CONCEPTO;
(Vivante) dice, la liquidación consiste en aquel medio técnico, encaminando a la desintegración de los elementos del patrimonio, que conduce a la extinción de la persona jurídica. La liquidación esta constituida por todas las operaciones posteriores a la disolución, que son necesarias y precisas para dar fin a los negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los créditos y reducir a dinero todos los bienes de la sociedad.

19 Objetivo La liquidación es la fase de la vida de la sociedad que antecede a su extinción definitiva caracterizada por la cancelación de su registro. A diferencia de la solución no es un acto, si no un procedimiento, una serie de operación sucesivas dirigidas a hacer posible el reparto del patrimonio social entre socios, previa satisfacción de los acreedores social,

20 Aspecto legal Articulo Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación. Articulo 235.-La liquidación estará a cargo de uno o mas liquidadores quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose a los limites de su encargo. Articulo 236.-A falta de disposición del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se hará por acuerdo de los socios, tomando en la proporción y forma que esta ley señala, según la naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre disolución. La designación de liquidadores deberá hacerse en el mismo acto en que se acuerde se reconozca la disolución.

21 Continuidad de los administradores
Articulo 237.-Mientras no haya sido inscrito en el registro publico de comercio el nombramiento de los liquidadores y estos no hayan entrado en funciones, los administradores continuara en el desempeño de su encargo. REVOCACION DE LOS LIQUIDADORES Articulo 238.-El nombramiento de los liquidadores podrá ser revocado por acuerdo de los socios, tomando en los términos del art. 236 o por resolución jurídica . Los liquidadores cuyo nombramiento fueren revocados, continuara en su cargó hasta que entren en funciones los nuevamente nombrados

22 Articulo 239.- cuando sean varios liquidadores, estos deberán obrar conjuntamente.
Articulo 240.-La liquidación se practicara con un arreglo a las estipulaciones relativa del contrato social o a la resolución que tomen los socios al acordarse o reconocer la disolución de la sociedad.

23 Entrega de los bienes, libros y documentos a los liquidadores
Articulo 241.-Hecho el nombramiento de los liquidadores, los administradores les entregaran todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantándose en todo caso un inventario del activo y pasivo social. FACULTADES DE LOS LIQUIDADORS ARTICULO Salvo el recuerdo de los socios o las disipaciones del contrato social, los liquidadores tendrán las siguientes facultades I.- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución. II.-Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba. III.-Vender los bienes de la sociedad IV.-Liquidar a cada socio su haber social. V.-Practicar el balance final de la liquidación que deberá someterse a la discusión y aprobación. VI.-Obtener del registro publico de comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación.

24 Reparto del haber social
Articulo 243.-Ningun socio podrá exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le corresponda; pero si la parcial que sea compatible con los intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no estén extinguidos sus créditos pasivos o se hay depositado su importe si se presentare incívicamente para hacer su pago. Articulo 244.-Las sociedades aun después de disueltas, conservaran su personalidad juridica para los efectos de la liquidación. Articulo 245.-Los liquidadores mantendrán en deposito, durante diez años después de la fecha en que se concluya la liquidación, los libros y papeles de la sociedad prezi.

25 Disolución de sociedades mercantiles
concepto.: Relajación en las costumbres y rompimiento de los vínculos entre varias personas (DEL). Utilizada por el legislador y aceptada por la doctrina mexicana, en el consentimiento de que significa resolver un acto jurídico.

26 Origen La sociedad surge como resultado de la celebración de un contrato social por lo que debe existir un termino en el cual se extingan. El articulo 229 la ley general de sociedad mercantil establece casos por los cuales se disuelve una sociedad.

27 La sociedad se disuelven;
I.Por expiración del termino fijado en el contrato social. II.Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de las sociedades o por quedar este consumada. III.Por acuerdo de los socio tomando de conformidad con el contrato social y con la ley. IV.Porque el numero de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona V. Por la perdida de los terceros parte del capital social. Es necesario que toda disolución sea inscrita en el Registro Publico de Comercio para que surta efectos contra terceros.

28 Disolución parcial objetivo La relación de una sociedad con sus socios, individualmente considerados, al igual que las sociedades mismas, están sujetos a extinguirse, tomando en cuenta la sociedad como un sujeto vivo y actuante cuando la relación de esta con sus socios sea la que se extinga entonces estaremos en presencia de la disolución parcial.

29 Clases de disolución DISOLUCIÓN PARCIAL POR SEPARACIÓN:
El articulo 182 de acuerdo con el 206 de la LGSM enumera tres causas: por el cambio de objeto de la sociedad, por el cambio de la nacionalidad de la sociedad por la transformación de la sociedad. DISOLUCION PARCIAL POR EXCLUCION; Tanto en los estatutos sociales, como en la ley, se establecen las causas por las cuales se debe excluir o separar un socio en contra de su voluntad. Son causas de exclusión estatutaria o convencional según el articulo 50 de la LGSM ; utilizar la firma o el capital social de la persona juridica colectiva para su negocio propios,

30 ASPECTO LEGAL LA SOCIEDAD SE DISUELVEN I- Por expiración de termino fijado en contrato social; II- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado; III.Por acuerdo a los socios tomando la conformidad con el contrato social y con la ley; IV-Porque el numero de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona. V-Por la perdida de las dos terceras partes del capital social

31 Bibliografía Agenda mercantil