MEMORIAMEMORIA Lima, Perú MEMORIAMEMORIA 2 0 0 6.

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1 MEMORIAMEMORIA Lima, Perú MEMORIAMEMORIA 2 0 0 6

2 Declaratoria de Responsabilidad Julio César Montoya PérezIsabel Valeriano Rojas Gerente General Contador C. P.C. No.34704 "El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Continental Sociedad Titulizadora S.A., durante el año 2006. Sin perjuicio de la responsabilidad de Continental Sociedad Titulizadora S.A., los firmantes se hacen responsables por su contenido, conforme a los dispositivos legales aplicables" M E M O R I A 2 0 0 6

3 Indice Contenido: Pág. N° 1.Administración1 2.Datos Generales 2 3.Situación Económica 4 4.Descripción de Operaciones y Desarrollo6 5.Información Financiera 7 6.Información Final 9 7.Principios de Buen Gobierno 10 Anexo – EEFF Auditados M E M O R I A 2 0 0 6

4 Administración El actual Directorio de Continental Sociedad Titulizadora S.A. fue elegido en la Junta de Accionistas de la empresa, celebrada el día 31 de Marzo del 2006. Al 31 de diciembre 2006 el Directorio estaba integrado por las siguientes personas: Presidente Ricardo Aristides Aguirre Arriz Master en Economía y Administración de Empresas. De nacionalidad peruana, Ingresa al Grupo BBVA en 1992, ha desarrollado una carrera internacional en diversos países. Ocupa el puesto de Gerente General Adjunto del Banco Continental, responsable del Area de Banca Mayorista Global. Es miembro del directorio desde Marzo del 2003. Director Eduardo Avila Zaragoza Master en Contabilidad y Finanzas. De nacionalidad española. En la actualidad ocupa el puesto de Gerente General Adjunto del Banco Continental responsable del Area de Finanzas. Es miembro del directorio desde Marzo del 2006. Director Oscar Rafael Carranza Jahnsen Economista. De nacionalidad peruana en la actualidad ocupa el puesto de Gerente General de Continental SAB, es director de la Bolsa de Valores de Lima, y ex director de Cavali ICLV. Es miembro del directorio desde febrero de 1999. Director José Luis Casabonne Ricketts Economista. De nacionalidad peruana. En la actualidad ocupa el puesto de Gerente General Adjunto del Banco Continental responsable del Area de Banca Empresas e Instituciones. Es miembro del directorio desde abril del 2002. Director Enriqueta González Pinedo Abogada. De nacionalidad peruana. En la actualidad ocupa el puesto de Gerente General Adjunto del Banco Continental responsable del Area de Asesoría Jurídica. Es miembro del directorio desde abril del 2002. Grado de Vinculación No existe ningún grado de vinculación consanguíneo entre los miembros del Directorio de Continental Sociedad Titulizadora S.A. Gerencia La Gerencia General de la Sociedad Titulizadora se mantuvo a cargo del Sr. Julio César Montoya Pérez, de nacionalidad peruana. Es ingeniero Aeronáutico por la Academia de la Fuerza Aérea de EE.UU. y Master en Ciencias por la Universidad de Maryland. Actualmente es Gerente del Area de Mercado de Capitales en el BBVA Banco Continental. 1 Continental Sociedad Titulizadora S.A. M E M O R I A 2 0 0 6

5 Datos Generales 2 La empresa se rige por su Estatuto, Normas Reglamentarias del Mercado de Valores, la ley General de Sociedades y demás normas del régimen privado. Continental Sociedad Titulizadora S.A. tiene por objeto social constituir y administrar patrimonios fideicometidos que respalden la emisión de valores mobiliarios. La sociedad tiene autorización de funcionamiento con resolución CONASEV N° 028-99 EF/94.10 del 26 de febrero de 1999 y Resolución SBS N° 1228-98 del 11 de diciembre de 1998. Al 31 de diciembre del 2006 la sociedad administra un patrimonio fideicometido originado por el BBVA Banco Continental contra el cual se emitieron Bonos de Titulización Estructurados Soberanos Rendimiento S&P 500 por US$ 20 millones, otro patrimonio originado por Continental Bolsa SAB contra el cual se emitieron Bonos de Titulización CLN por US$ 18 millones, en una primera emisión y en el mes de Noviembre del 2004 se efectuó una 2da. emisión por US$ 21 millones, y otro patrimonio originado también por Continental Bolsa S.A.B contra el que se emitieron Bonos de titulización @VE por US$ 100 millones, siendo la 1 era. Emisión por US$ 50 millones la 2 da Emisión por US$ 20 millones, la 3 era Emisión por US$ 24 millones y la 4 ta Emisión por US$ 6 millones, las tres últimas efectuadas en los meses de Enero, Junio y Agosto del 2006. La empresa forma parte del denominado Grupo Continental, liderado por el Banco Continental e integrado además por Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A., Continental S.A. Sociedad Administradora de Fondos, e Inmuebles y Recuperaciones Continental S.A. Grupo Empresarial: Razón Social: Continental Sociedad Titulizadora S.A. Dirección: Av. República de Panamá 3055 - Piso 2 Corpac - San Isidro Teléfono: 211-1243; Fax: 211-2464 RUC: 20425641761 CIUU: 7020 Plazo de duración: Indefinida M E M O R I A 2 0 0 6

6 Hacemos presente que Holding Continental S.A., cuyas acciones no están inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, es accionista mayoritario del Banco Continental. Principales accionistas de la empresa al 31.12.2006: Capital Social: El Capital Social inicialmente se constituyó con un aporte de S/.1000,000 en efectivo. Posteriormente se han efectuado otros aportes en efectivo en el año 2001 por S/. 300 000, en el año 2002 por S/. 350 000 y en el año 2003 por S/. 1000,000. (1) Es una empresa peruana, cuyo accionista mayoritario es el Holding Continental S.A., el cual está formado por el grupo peruano Brescia (50%) y el grupo español BBVA (50%). 3 Datos Generales M E M O R I A 2 0 0 6

7 La Economía Peruana En el 2006, el Producto Bruto Interno (PBI) creció 8,0%, la tasa más alta desde 1995 (8,6%), lo que confirma la solidez del periodo de expansión sostenida, registrándose 66 meses consecutivos de crecimiento. Por el lado de la demanda, el buen desempeño de la activad económica se explicó, principalmente, por el dinamismo de la inversión y el consumo privado. Por su parte, la evolución mostrada por el consumo privado es consistente con la recuperación del empleo y salarios, en un contexto de crecimiento de sectores generadores de puestos de trabajo, especialmente en el interior del país. La expansión del consumo privado se reflejó en la evolución de diversos indicadores, tales como la colocaciones de créditos de consumo, la mayor importación de bienes de consumo y los índices de confianza del consumidor. Las exportaciones han mostrado una evolución destacable, con un valor de US$ 23 500 millones, monto superior en 35,6% al observado en el 2005. Las exportaciones tradicionales se expandieron en más de 40,0%, favorecidas por los elevados precios internacionales de las materias primas, así como por una mayor demanda asociada al dinamismo de la economía mundial. Por su parte, las no tradicionales se incrementaron en alrededor del 20,0%, gracias al acceso a nuevos mercados logrado por los acuerdos comerciales y por las estrategias de penetración implementadas por las empresas exportadoras. A nivel sectorial, todas las actividades registraron incrementos. Entre los sectores que mostraron mayor dinamismo, destacaron la construcción, con un crecimiento de 15,0%. Ello gracias a que contó con el impulso proveniente de la ejecución de proyectos residenciales, vinculados al Fondo Mivivienda, y de infraestructura, tales como la construcción y mantenimiento de carreteras Por su parte, el sector comercio también registró una expansión de 10,0%. Esta actividad se vio beneficiada como reflejo de la dinámica mostrada por las actividades agropecuarias. 4 Así, la inversión privada creció alrededor de 18,0%. Como porcentaje del PBI, esta variable se ubicó cerca del 17%, mayor al del año anterior (16,0%), pero inferior a los niveles de mediados de los años noventas (aproximadamente 20%). A diferencia de años anteriores, las inversiones no sólo han estado asociadas a proyectos de gran envergadura en minería e hidrocarburos, sino también en inversiones por parte de empresas pertenecientes a diversas actividades económicas, tales como la industria manufacturera, construcción y comercio. Situación Económica Fuente: INEI M E M O R I A 2 0 0 6 Fuente: INEI

8 La industria manufacturera creció 6,0%, lo que indica una ligera desaceleración respecto al año anterior (6,5%). Cabe mencionar que el dinamismo del sector fabril se explicó por el desempeño de la industria no primaria (7,5%), destacando principalmente la agroexportación, la producción de químicos y minerales no metálicos. Finalmente, otros sectores que mostraron una destacada evolución fueron servicios y electricidad y agua, los que crecieron 7,8% y 6,5%, respectivamente. La industria manufacturera creció 6,0%, lo que indica una ligera desaceleración respecto al año anterior (6,5%). Cabe mencionar que el dinamismo del sector fabril se explicó por el desempeño de la industria no primaria (7,5%), destacando principalmente la agroexportación, la producción de químicos y minerales no metálicos. Finalmente, otros sectores que mostraron una destacada evolución fueron servicios y electricidad y agua, los que crecieron 7,8% y 6,5%, respectivamente. La inflación registrada durante el 2006 fue de 1,1%, ubicándose, por primera vez, fuera del rango objetivo del Banco Central (de 1,5% a 3,5%). Los rubros que registraron las mayores alzas fueron Vestido y Calzado (1,9%) y Alimentos y Bebidas (1,7%). Estos incrementos fueron atenuados por la caída de los rubros Transportes y Comunicaciones (0,5%) y Alquiler de la Vivienda, Combustibles y Electricidad (0,2%). Al cierre del año, el tipo de cambio se cotizó en S/. 3,21 por dólar, lo que representó una apreciación de 6,4% respecto al 2005. En los primeros 5 meses del año, el tipo de cambio mostró una fuerte volatilidad asociada a la incertidumbre surgida por el contexto previo a las elecciones presidenciales. Así, la cotización del dólar llegó a fluctuar entre S/. 3,26 y S/. 3,45 en dicho periodo. Una vez conocidos los resultados electorales, el tipo de cambio mostró una tendencia a la baja, en un contexto de significativas presiones apreciatorias debido al dinamismo del sector exportador, lo que fue contrarrestado por las intervenciones en el mercado cambiario del Banco Central. 5 Situación Económica M E M O R I A 2 0 0 6

9 Descripción de Operaciones y Desarrollo USD$ 20 millones y los Bonos de Titulización CLN - Primera Emisión, USD$ 18 millones, Bonos de Titulización CLN - Segunda Emisión, USD$ 21 millones, Bonos de Titulización @VE- Primera Emisión, USD$50 millones, Bonos de Titulización @VE-Segunda Emisión, USD$20 millones, Bonos de Titulización @VE-Tercera Emisión, USD$24millones y Bonos de Titulización @VE-Cuarta Emisión, USD$6 millones. Evolución de las Operaciones Además de administrar los patrimonios antes señalados, otras transacciones realizadas en el 2006, corresponden a depósitos en ahorro, plazo e inversiones en Fondos Mutuos. Personal de la Empresa Al 31 de Diciembre del 2006 Continental Sociedad Titulizadora S.A. Efectúa sus operaciones con un equipo compuesto por 6 Continental Sociedad Titulizadora S.A. tiene la facultad de constituir patrimonios fideicometidos que respalden la emisión de valores mobiliarios. Durante el año 2006 colocaron satisfactoriamente la segunda, tercera y cuarta emisión de los Bonos de Titulización @VE por un total de US$ 50 millones de dólares, siendo el Originador de esta titulización Continental Bolsa SAB S.A., y el estructurador BBVA Bco.Continental. Asimismo, durante este último año se mantuvieron vigentes los patrimonios de los Bonos de Titulización Estructurados Soberanos Rendimiento - S&P 500, empleado y servicios contratados al Banco Continental. ProcesosJudiciales Administrativos o Arbitrales Continental Sociedad Titulizadora S.A. a la fecha no participa en procesos judiciales, administrativo ni arbitral. A continuación se puede observar en detalle la evolución de la cotización mensual (apertura, cierre, máxima y mínima) correspondiente al ejercicio 2006 de los bonos de titulización emitidos e inscritos en la CONASEV M E M O R I A 2 0 0 6

10 Información Financiera representado por la cancelación de las ganancias diferidas que corresponden a la comisión que generó la segunda emisión de los Bonos CLN, que fueron reconocidas en el ejercicio 2006. Al 31.12.2006 el patrimonio neto ajustado de la empresa se mantiene en S/. 3,019 superior en S/. 68 miles al patrimonio neto ajustado del 31.12.2005. 7 Los activos totales de la sociedad al 31.12.2006 alcanzaron S/. 3,025 miles representando un incremento de S/. 55 miles, respecto de Diciembre del 2005, esta variación se explica por la capitalización de intereses de las cuentas a plazo. Al cierre de Diciembre del 2006 los pasivos totales de la Sociedad ascienden a S/. 6 miles, representando una disminución de S/. 12 miles comparados con el 31.12.2005, Se adjunta en el anexo Estados Financieros Auditados 2006 y 2005. M E M O R I A 2 0 0 6

11 Se adjunta en el anexo Estados Financieros Auditados 2006 y 2005. Impuesto a la Renta Finalmente, de conformidad con la legislación tributaria vigente, el impuesto se calcula sobre la utilidad neta imponible la que resultó negativa, luego de los agregados y deducciones permitidos. 8 ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS: Evolución de los resultados El resultado neto del período Enero - Diciembre 2006 asciende a S/. 68 miles, en similar período del 2005 se alcanzó el resultado de S/. 24 miles. La utilidad neta del 2006, se explica, principalmente, por el efecto de las comisiones recibidas producto de la mayor actividad más los intereses de las cuentas a plazo Información Financiera M E M O R I A 2 0 0 6

12 9 CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE ELABORACION Y REVISION DE LA INFORMACION FINANCIERA Conforme al numeral 8300 del Manual y Normas Comunes aprobado por CONASEV se declara que con fecha 1 de Julio del 2006 renunció al cargo de Contador General de la Sociedad la Sra. Marcela Eliana De Romaña Amorós, siendo nombrada en su reemplazo la Sra. Isabel Valeriano Rojas, actual responsable de la elaboración y/o revisión de la información financiera de Continental Sociedad Titulizadora S.A. No hubo cambios en los auditores externos, quienes no han emitido opinión alguna con salvedad o negativa acerca de los estados financieros de la sociedad. INFORMACION RELACIONADA AL MERCADO DE VALORES Comportamiento y operaciones de los valores de la empresa: Durante el ejercicio 2006, la empresa no registró negociación de acciones en la Bolsa de Valores de Lima. PARTICIPACION ACCIONARIA EN OTRAS EMPRESAS AL 31.12.06 Continental Sociedad Titulizadora S.A. no cuenta con participaciones en otras empresas a la fecha. ANEXO: Se adjunta Estados financieros auditados de Continental Sociedad Titulizadora S.A. por los años terminados el 31 de Diciembre de 2006 y Diciembre de 2005. Información Final M E M O R I A 2 0 0 6

13 ANEXO: Se adjunta Estados financieros auditados de Continental Sociedad Titulizadora S.A. por los años terminados el 31 de diciembre de 2006 y diciembre de 2005. M E M O R I A 2 0 0 6