Semestre: I Docente: Ing. CARRIÓN ABOLLANEDA Richard CURSOS: INGENIERÍA EMPRESARIAL Ciclo : VII.

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1 Semestre: 2016 - I Docente: Ing. CARRIÓN ABOLLANEDA Richard CURSOS: INGENIERÍA EMPRESARIAL Ciclo : VII

2 LA EMPRESA Una operación, transacción o actividad que se realiza con fines lucrativos ¿Qué es un negocio? ¿Es lo mismo un negocio que una empresa? ¿Cuales son las diferencias? ¿En qué nos puede servir el definirlo? ¿Qué es una empresa? Podemos definirlo como una unidad económico social, compuesto por elementos humanos, técnicos y materiales, cuyo objetivo es obtener ganancias a través de proveer bienes y servicios a sus clientes.

3 ¿Qué elementos conforman una empresa? A.Infraestructura física: Proporciona los recurso materiales para realizar las funciones B. Infraestructura tecnológica Permite optimizar los procesos C. Área de administración y finanzas Controla y decide la utilización del dinero D. Aspecto legal

4 F. Comunicación y mercadotecnia H. Áreas de operación, producción e innovación ¿Qué elementos conforman una empresa? E. Capital humano G. Comercialización

5 LA EMPRESA

6 Una empresa, en sus aspectos más generales, resulta ser la acción encaminada hacia un fin. La empresa, es la célula fundamental que da vida a un país económicamente hablando; y esto es claro de entender. Desde la perspectiva económico legal: “la empresa, es toda aquella entidad debidamente organizada, con visión de futuro, reconocida por ley y autorizada para ejercer determinada actividad económica”. Existen dos formas de ingresar al mercado del Perú de acuerdo a la Ley 26887 1. Constituyendo una Empresa Unipersonal (Persona Natural con negocio) 2. Constituyendo una Empresa como Persona Jurídica (S.A., S.RL., E.I.R.L., etc.)

7 Una empresa, en sus aspectos más generales, resulta ser la acción encaminada hacia un fin. La empresa, es la célula fundamental que da vida a un país económicamente hablando; y esto es claro de entender. Desde la perspectiva económico legal: “la empresa, es toda aquella entidad debidamente organizada, con visión de futuro, reconocida por ley y autorizada para ejercer determinada actividad económica”. Existen dos formas de ingresar al mercado del Perú de acuerdo a la Ley 26887 1. Constituyendo una Empresa Unipersonal (Persona Natural con negocio) 2. Constituyendo una Empresa como Persona Jurídica (S.A., S.RL., E.I.R.L., etc.)

8 Una empresa, en sus aspectos más generales, resulta ser la acción encaminada hacia un fin. La empresa, es la célula fundamental que da vida a un país económicamente hablando; y esto es claro de entender. Desde la perspectiva económico legal: “la empresa, es toda aquella entidad debidamente organizada, con visión de futuro, reconocida por ley y autorizada para ejercer determinada actividad económica”. Existen dos formas de ingresar al mercado del Perú de acuerdo a la Ley 26887 1. Constituyendo una Empresa Unipersonal (Persona Natural con negocio) 2. Constituyendo una Empresa como Persona Jurídica (S.A., S.RL., E.I.R.L., etc.)

9 Una empresa, en sus aspectos más generales, resulta ser la acción encaminada hacia un fin. La empresa, es la célula fundamental que da vida a un país económicamente hablando; y esto es claro de entender. Desde la perspectiva económico legal: “la empresa, es toda aquella entidad debidamente organizada, con visión de futuro, reconocida por ley y autorizada para ejercer determinada actividad económica”. Existen dos formas de ingresar al mercado del Perú de acuerdo a la Ley 26887 1. Constituyendo una Empresa Unipersonal (Persona Natural con negocio) 2. Constituyendo una Empresa como Persona Jurídica (S.A., S.RL., E.I.R.L., etc.)

10 En el Perú podemos hacer empresa, bajo la representación de dos tipos de persona: Es el grupo al que respondemos todos nosotros. Ud., yo, su compañero, el conductor del microbús que lo traslado a diario, su hermana, etc., que actúan individualmente, que piensan y deciden por si mismos.  No pueden ser personas naturales aquellos que la Ley señala, ejemplo, la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, que aunque tiene un solo dueño, constituye persona jurídica.  Jurídicamente, hacen empresa a título de “Empresa Unipersonal”, en las modalidades de miro o Pequeña empresa.  Lograr su documento de identificación tributaria (RUC), salvo que ya la posea, en cuyo caso lo usará para la empresa.  Lograr la Licencia de Funcionamiento ante la Municipalidad distrital de su domicilio;  Lograr de ESSALUD, el registro de empleador correspondiente.  Registrar sus planillas de remuneraciones en el ministerio de Trabajo.  Lograr el Registro Unificado del sector correspondiente a su actividad:

11 Personas Jurídicas.- Son entes, formados esencialmente por personas naturales, es decir, son creadas por personas naturales, son incorpóreas, artificiales y no ocupan lugar en el espacio, aunque los bienes tangibles que le pertenecen si lo ocupan. Constituyen este tipo de personas: las Sociedades incluidas en la ley que son objeto principal de esta asignatura, las E.I.R.L., Fundaciones, Asociaciones, etc. En este tipo de personas, predomina la decisión adoptada por mayoría de personas o de capitales según el tipo de sociedad, entonces no prima el juicio de uno de sus miembros si la mayoría no la acepta.  Registrar en el registro Público de su domicilio, la escritura de Constitución y  estatutos (Partida de nacimiento).  Lograr el documento de identificación tributaria (RUC )  Lograr la licencia de Funcionamiento ante la Municipalidad distrital de su  domicilio;  Lograr en ESSALUD, el registro de empleador correspondiente; y,  Registrar sus planillas de remuneraciones en el Ministerio de Trabajo;  Lograr el registro Unificado del sector de su actividad; y,  Registrar sus marcas en INDECOPI, entre otros.

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14 ¿Qué es una sociedad? LA LEY 26887 LEY GENERAL DE SOCIDADES  La sociedad es un contrato entre dos o más personas que se juntan para hacer un negocio.  Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas.  Desde el punto de vista mercantil, es un contrato social, por el cual dos o más personas, convienen aportar bienes o servicios, para el ejercicio común de una actividad económica en cualquiera de las formas de sociedad establecida en la ley. El objetivo de quienes aportan el capital – empresarios - es el de conseguir utilidades. APORTAN: Bienes y servicios OBJETO: Desarrollar actividades económicas SOCIEDAD SOCIO A SOCIO B SOCIO D SOCIO C

15  Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del Código Civil. ÁMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY  La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los fundadores. MODALIDADES DE CONSTITUCIÓN  La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles sólo pueden constituirse simultáneamente en un solo acto  No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos señalados expresamente por ley. PLURALIDAD DE SOCIOS  La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo. Esto nos quiere decir que si no son más de dos los socios simplemente no se puede formar una sociedad.

16  La sociedad se constituye por escritura pública, en la que está contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificación de éstos se requiere la misma formalidad. En la escritura pública de constitución se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las características de cada forma societaria  La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.  La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado. CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO PERSONALIDAD JURÍDICA  Solo existirá la sociedad una vez inscrita en SUNARP y culminara su vida hasta la extinción de la misma  Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pública, cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarísimo. DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL  No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello.  Toda sociedad debe tener un nombre propio para la cual debe hacerse una serie de trámites en SUNARP.

17 OBJETO SOCIAL:  La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.  La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas. Cuando se crea una sociedad se hará solo con fines legales, sin atentar con el orden público de la sociedad ni cometer actos ilícitos.  La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.  Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho. DURACIÓN DE LA SOCIEDAD Cuando se decida crea la sociedad debe también determinarse el plazo de duración.

18  El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración. DOMICILIO LEGAL  Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.  En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.  La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país. LOS APORTES  El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se hace a otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido a su favor por el socio aportante.  El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse la escritura pública.  Que no solo la forma de aportar es en dinero sino que también con bienes materiales e intelectuales. La cual debe ser respetada para nos ser excluido de la sociedad.

19 EL PATRIMONIO SOCIAL Que los socios solo son responsables del monto aportado a la sociedad ante una responsabilidad existente  El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así lo contemplan. RESPONSABILIDAD DEL NUEVO SOCIO  Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente responde, de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las obligaciones sociales contraídas por la sociedad con anterioridad. Ningún pacto en contrario tiene efectos frente a terceros. Cuando alguien decide formar parte de una sociedad no solo lo hará de sus ganancias actuales sino que también de obligaciones anteriores que tenga.

20  La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios.  Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Sólo puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente servicios. A falta de pacto expreso, las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios.  Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas, salvo en este último caso, por lo indicado en el párrafo anterior. BENEFICIOS Y PÉRDIDAS Las ganancias como las perdidas son en proporción a lo atribuido a la sociedad. A excepción del los que otorgar servicios. Todo ello debe estar inscrito en el pacto social

21 CONSTITUCION DE SOCIEDADES Existen dos formas de constituir una sociedad anónima:  (Constitución Simultánea),en un solo acto.  (Constitución por Oferta a Terceros).en forma sucesiva 3. La Inscripción Registral, porque a partir de aquí la sociedad recién adquiere personería jurídica, es decir, es sujeta de derechos y obligaciones. LA CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA DE SOCIEDADES,  Es la “regla general” aplicable a todas las formas societarias reguladas en la LGS (sociedad anónima, sociedad colectiva, sociedades en comandita, sociedad comercial de responsabilidad limitada y sociedades civiles). Se le denomina así porque las fases que se desarrollan para crear una sociedad se realizan de manera continua e inmediata, sólo requiriendo la voluntad de los socios. Estas 3 fases que se realizan continua e inmediatamente por la voluntad de los socios son: 1. El pacto social (acuerdos privados que van desarrollando los socios y se inserta en el Libro de Actas), 2. La Escritura Pública, que viene a ser la formalidad realizada por el Notario Público, a fin de que el pacto social se convierta en un instrumento público y válido.

22  Es la “excepción a la regla general” atendiendo a que sólo le es aplicable a una sola forma societaria: La Sociedad Anónima Abierta – SAA. Se le denomina constitución sucesiva porque las fases que se desarrollan para crear ésta forma societaria se realizan de manera discontinua, es decir, para que se realice la siguiente fase se debe necesariamente esperar a que la anterior se produzca, además de que no sólo requiere la voluntad de los socios sino de terceros. LA CONSTITUCIÓN SUCESIVA DE SOCIEDADES: a)Programa de Constitución, b)Suscripción de Acciones c)Asamblea de Suscriptores d)Otorgamiento de Escritura Pública.  La Constitución Sucesiva, también es conocida como Constitución por Oferta a Terceros, y se desarrolla conforme al Programa de Fundación otorgada por los socios fundadores. Sus etapas son

23 b. Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada 1. Sociedad Anónima. Que a su vez puede adoptar la modalidad de: a. Sociedad Anónima Cerrada. b. Sociedad Anónima Abierta. 2. Sociedad Colectiva. 3. Sociedad en Comandita. Que a su vez puede ser una: a. Sociedad en Comandita Simple. b. Sociedad en Comandita por acciones. 5. Sociedad Civil. 4. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. a. Sociedad Civil Ordinaria.

24  La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A.".  Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las siglas es facultativo. CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS  Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte.  En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.  No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima. SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL

25 EMRPESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (EIRL) SOCIEDADES ANÓNIMAS (S.A.) CERRADA (S.A.C) ABIERTA (S.A.A) CARACTERISTICAS DE LAS FORMAS EMPRESARIALES MAS UTILIZADAS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.) BASE LEGAL: LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887

26 SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.A.) Se constituye como mínimo con dos personas y puede llegar a tener hasta 750 socios. Los Socios no Responden con su Patrimonio personal Órganos Administrativos JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. DIRECTORI0 GERENCIA (MINIMO 3 MIEMBROS) GERENCIA Capital Social se divide en Acciones BASE LEGAL: LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887

27 SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.A.) 1.Su antecedente es la sociedad de accionariado difundido 2.Se constituye por mandato legal o de manera voluntaria, por decisión de los propios socios 3.Cuenta con dos socios como mínimo (como regla) y como máximo 750 4.Tiene una denominación social, que es un nombre de fantasía 5.Su capital está representado en acciones, que son títulos valores 6.Debe inscribir sus acciones en el Registro Público Mercado de Valores 7.Los socios tienen responsabilidad limitada de acuerdo a sus aportes 8.Se encuentra bajo la supervisión de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA a)Simultanea Características Principales de Su Constitución Las SAA pueden realizar su constitución de distintos modos b) Por Oferta a Terceros

28 SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.A.)  Bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar en un único acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad anónima.  La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los fundadores, al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben íntegramente las acciones. CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA El Pacto Social deberá contener obligatoriamente: 1. Datos 2. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas 3. El monto del capital y las acciones en que se divide 4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos 5. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores 6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad El estatuto deberá contener obligatoriamente: 1. La denominación de la sociedad 2. La descripción del objeto social 3. El domicilio de la sociedad 4. El plazo de duración de la sociedad 5. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido 6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital 7. El régimen de los órganos de la sociedad; 8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital 9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas.

29 SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.A.)  La constitución de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las primeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripción inicial de las participaciones sociales por parte de las personas físicas o naturales. CONSTITUCIÓN POR OFERTA DE TERCEROS O FUNDACIÓN SUCESIVA  El programa de constitución  La Suscripción y desembolso del capital  Los aportes  El Acta de la asamblea  El aviso de extinción se hará después de 15 días de producida la causal  La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa suscrito por los fundadores.  Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública, le es aplicable la legislación especial que regula la materia y, en consecuencia, no será necesario el Programa de constitución y su publicación.

30 SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (S.A.C)  Se constituye como mínimo con dos personas y puede llegar a tener como máximo 20 socios.  Los Socios no Responden con su Patrimonio personal  Órganos Administrativos JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. DIRECTORI0 (MINIMO 3 MIEMBROS) GERENCIA  Pueden prescindir del Directorio BASE LEGAL: LEY GENERAL DE SOCIEDADES 26887

31 SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (S.A.C) Duración  La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.  Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.  Está constituido por los aportes de los socios que constituyan los primeros activos con que la S.A.C. inicia el desarrollo de las actividades económicas para las cuales fue creada.  El capital social esta integrado por los aportes de los socios, el mismo que esta dividido en participaciones sociales LOS APORTES: 1.Su propósito inicial fue reemplazar a la sociedad comercial de responsabilidad limitada 2.Se constituye de manera voluntaria, por decisión de los propios socios 3.Cuenta con dos socios como mínimo (como regla) y 20 socios como máximo 4.Tiene una denominación social, que es un nombre de fantasía 5.Su capital está representado en acciones, que son títulos valores 6.No puede inscribir sus acciones en el Registro Público Mercado de Valores 7.Los socios tienen responsabilidad limitada de acuerdo a sus aportes 8.Puede prescindir del directorio, en cuyo caso las funciones del directorio las asume el gerente general CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

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