SOCIEDADES MERCANTILES Y CIVILES

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1 SOCIEDADES MERCANTILES Y CIVILES

2 LAS SOCIEDADES MERCANTILES
La naturaleza jurídica de las sociedades mercantiles es la de ser un comerciante colectivo, constituido en alguna de las formas a que hace referencia el artículo primero de la Ley General de Sociedades Mercantiles, mismas que estudiaremos en su contexto general en el presente apartado.

3 Aunque existen muchas clasificaciones de las sociedades mercantiles, el criterio más común y tradicional es el que las divide en: Sociedades de personas Sociedades mixtas Sociedades de capitales

4 LAS SOCIEDADES DE PERSONAS
Tienen como característica esencial que no importa que capital se tenga, si no las personas que la integran y por ende son los socios los que se responsabilizan del cumplimiento de las obligaciones, por esto utilizan como nombre una razón social. Ejemplos de ésta son la sociedad en nombre colectivo y la sociedad en comandita simple.

5 SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
Existe un solo tipo de socios, por lo tanto todos tienen una responsabilidad solidaria, subsidiaria e ilimitada, para efecto en los juicios universales. Cuando decimos que la responsabilidad es ilimitada nos referimos a que esta afectado todo el activo patrimonial del socio y cuando decimos que es solidaria, se quiere indicar que si uno de los socios paga por los demás a un acreedor de la sociedad, podrá repetir en contra de los demás socios y que sea subsidiara significa que los acreedores de la sociedad deberán primero tratar de hacer efectivos sus créditos, con el patrimonio de la sociedad y solo podrán reclamar el saldo a los socios después de hecha la excusión de los bienes sociales.

6 SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
Se presentan dos tipos de socios los comanditados, que tienen una responsabilidad a la de los socios en nombre colectivo y los socios comanditarios que responden limitativamente por el monto de su aportación, con base en las siguientes reglas: si genera la administración de la sociedad tendrán una responsabilidad igual a la de los socios comanditados y cuando no exista órgano de administración, los socios podrán por un plazo de treinta días, pueda optar por administrar la sociedad, en cuyo caso responderán exclusivamente de su actuación. Cabe señalar que si a una persona que no pertenezca a la sociedad y permite que su nombre aparezca en la razón social tendrá las mismas responsabilidades de un socio.

7 SOCIEDAD MIXTA Tiene reminiscencias de las sociedades de personas pero esta encaminada a una sociedad de capitales con las siguientes características. Puede manejarse indistintamente bajo una razón o una denominación social, en caso de que un tercero permita que su nombre aparezca dentro de la razón social su responsabilidad será similar a la mayor de las aportaciones que hubiere generado un socio, ya se establece un mínimo de aportaciones para integrar el capital social, la partes sociales se encuentran representadas por documentos no negociables y transmisibles por medio únicamente de una cesión, previo aviso al órgano de administración, aprobación de la asamblea y respeto a los derechos preferenciales de los socios. En este tipo de sociedad la asamblea si puede rechazar la cesión, generándose una reducción del capital social, otra característica es que se establecen facultades y deberes para los socios en la asamblea general y puede de forma potestativa designarse un órgano de vigilancia.

8 RESPONSABILIDAD LIMITADA
Son el ejemplo único de éste tipo de sociedades y no existen muchas en el mercado debido a que su manejo es más cerrado que el de una Sociedad Anónima; sin embargo, tiene la ventaja de que existe más control sobre quienes son los socios, como el caso de la sociedad formada por Gigante, Comercial Mexicana y Soriana, para combatir mejor posesionados en el mercado a Wall*Mart, a dicha sociedad se le denominó Sinergia S de R.L. de C.V.

9 SOCIEDADES DE CAPITALES
Las Sociedades en Comandita por Acciones y Sociedades Anónimas son sociedades de capitales, esto es que lo importante es el monto de las aportaciones y no la persona en sí.

10 SOCIEDAD COOPERATIVA Son las “Sociedades Mercantiles que existen bajo una denominación social, de capital fundacional variable, dividido en certificados de aportación, nominativos, indivisibles, de igual valor inalterable y solo transferibles en las condiciones establecidas por el Reglamento de la LGSC (sic) y el contrato social y cuya actividad social, limitadamente lucrativa, se realiza exclusivamente en beneficio de los socios quienes, en principio, únicamente responden de sus aportaciones, salvo que en el contrato social se haya estipulado el régimen de responsabilidad suplementada”. Si bien es cierto, las sociedades cooperativas son consideradas mercantiles por la Ley General de Sociedades Mercantiles, su regulación esta basada primordialmente en la Ley General de Sociedades Cooperativas y no se incluye su estudio en la presente investigación, debido a que la auditoria legal que se les llegará a practicar tendría que ser sumamente específica.

11 SOCIEDADES MERCATILES Y OTRAS SOCIEDADES IMPORTANTES
CUADRO COMPARATIVO SOCIEDADES MERCATILES Y OTRAS SOCIEDADES IMPORTANTES

12 SOCIEDAD CIVIL SIGLAS: S. C. LEY QUE LA REGULA Código Civil (local)
CARACTERISTICAS Su fin es común y preponderantemente económico pero no constituye una especulación comercial PROCESO DE CONSTITUCION Por contrato privado, pero para que tenga personalidad jurídica propia y surta efectos frente a terceros, se deberá otorgar en escritura publica e inscribirse en el registro publico de personas morales no lucrativas NOMBRE Razón social o denominación CAPITAL SOCIAL No requiere de un capital social, pero si existe este, siempre será fijo debiendo señalarse la aportación de cada socio RESERVAS Sin obligación de constituirlas NUMERO DE SOCIOS Mínimo: 2 - Máximo: ilimitado DOCUMENTOS QUE ACREDITAN AL SOCIO Reconocimiento de admisión por la asamblea RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de los socios que administren, los demás socios solo estarán obligados con su aportación, salvo convenio en contrario PARTICIPACION DE EXTRANJEROS Según actividades ORGANOS SOCIALES Y DE VIGILANCIA - Asamblea general - Socios administradores

13 SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
SIGLAS: No tiene LEY QUE LA REGULA Ley general de sociedades mercantiles CARACTERISTICAS Los socios responden de modo subsidiario, solidario e ilimitadamente de las obligaciones sociales PROCESO DE CONSTITUCION Simultanea: - Junta de socios para hacer proyecto de estatutos. - Autorización de .E. - Protocolización ante notario publico - Inscripción en el registro publico de comercio NOMBRE Razón social (si se separase el socio que dio su nombre para la razón social se añadirá la palabra "sucesores", también si la razón social se esta transfiriendo) y compañía CAPITAL SOCIAL No establece mínimo RESERVAS 5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% o quinta parte del capital social fijo NUMERO DE SOCIOS Mínimo: 2 - Máximo: ilimitado DOCUMENTOS QUE ACREDITAN AL SOCIO Escritura constitutiva RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Todos los socios responden de una manera subsidiaria, solidaria e ilimitada de las obligaciones sociales PARTICIPACION DE EXTRANJEROS Catalogada ORGANOS SOCIALES Y DE VIGILANCIA - Junta de socios - Administrador(es) - Interventor que vigila los actos de los administradores

14 COMANDITA SIMPLE SIGLAS: S. EN C.
LEY QUE LA REGULA Ley general de sociedades mercantiles CARACTERISTICAS Tiene 2 clases de socios: comanditados y comanditarios PROCESO DE CONSTITUCION Simultanea: - Junta de socios para hacer proyecto de estatutos. - Autorización de .E. - Protocolización ante notario publico - Inscripción en el registro publico de comercio. NOMBRE Razón social (el socio que preste su nombre para la razón social es considerado por ello comanditado) CAPITAL SOCIAL No establece mínimo RESERVAS 5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% o quinta parte del capital social fijo NUMERO DE SOCIOS Mínimo: 2 - Máximo: ilimitado DOCUMENTOS QUE ACREDITAN AL SOCIO Escritura constitutiva RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS A.- Comanditados: solidaria, subsidiaria e ilimitadamente B.- Comanditario: aportaciones, salvo que haya tomado parte en alguna operación o habitualmente hubiese administrado los negocios de la sociedad, responderá solidariamente frente a terceros hasta el monto de sus aportaciones. PARTICIPACION DE EXTRANJEROS Catalogada ORGANOS SOCIALES Y DE VIGILANCIA - Junta de socios - Administrador (por comanditado) - Interventor (por comanditario)

15 COMANDITA POR ACCIONES
SIGLAS: S. EN C. POR A. LEY QUE LA REGULA Ley general de sociedades mercantiles CARACTERISTICAS - 2 tipos de socios: comanditados y comanditarios - Capital representado por acciones PROCESO DE CONSTITUCION Simultanea: - Junta de socios para hacer proyecto de estatutos. - Autorización de .E. - Protocolización ante notario publico - Inscripción en el registro publico de comercio. NOMBRE Razón social o denominación (el socio que preste su nombre para la razón social es considerado por ello comanditado) CAPITAL SOCIAL La ley no establece mínimo RESERVAS 5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% o quinta parte del capital social fijo NUMERO DE SOCIOS Mínimo: 2 - Máximo: ilimitado DOCUMENTOS QUE ACREDITAN AL SOCIO Acción RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS A.- Comanditados: solidaria, subsidiaria e ilimitadamente B.- Comanditario: monto de sus acciones salvo que haya tomado parte en alguna operación o habitualmente hubiese administrado los negocios de la sociedad PARTICIPACION DE EXTRANJEROS Catalogada ORGANOS SOCIALES Y DE VIGILANCIA - Asamblea de accionistas - Administrador (socio comanditado) - Comisario

16 SOCIEDAD ANONIMA SIGLAS: S. A. LEY QUE LA REGULA
Ley general de sociedades mercantiles CARACTERISTICAS - Capital representado por acciones nominativas - Socios obligados al pago de sus acciones, ya sea en efectivo o en especie PROCESO DE CONSTITUCION Simultanea: - Asamblea de accionistas para hacer proyecto de estatutos. - Autorización de .E. - Protocolización ante notario publico - Inscripción en el registro publico de comercio. Nota: solo para opera la constitución sucesiva, por suscripción publica NOMBRE Denominación CAPITAL SOCIAL Mínimo fijo $50,000.00 RESERVAS 5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% o quinta parte del capital social fijo NUMERO DE SOCIOS Mínimo: 2 - Máximo: ilimitado DOCUMENTOS QUE ACREDITAN AL SOCIO Acción RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Hasta por el monto de sus acciones (aportación) Administradores ilimitadamente PARTICIPACION DE EXTRANJEROS Catalogada ORGANOS SOCIALES Y DE VIGILANCIA - Asamblea general de accionistas. - Consejo de administración o administrador único - Comisario(s)

17 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SIGLAS: S. DE R. L. LEY QUE LA REGULA Ley general de sociedades mercantiles CARACTERISTICAS Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables y son indivisibles PROCESO DE CONSTITUCION Simultanea: - Junta de socios para hacer proyecto de estatutos. - Autorización de .E. - Protocolización ante notario publico - Inscripción en el registro publico de comercio. NOMBRE Razón social o denominación CAPITAL SOCIAL Min.: $3, debiendo estar pagado al momento de la constitución, mínimo el 50% RESERVAS 5% de las utilidades anuales hasta llegar al 20% o quinta parte del capital social fijo NUMERO DE SOCIOS Mínimo: 2 - Máximo: 50 DOCUMENTOS QUE ACREDITAN AL SOCIO Escritura constitutiva (parte social) RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS Hasta por el monto de su parte social PARTICIPACION DE EXTRANJEROS Catalogada ORGANOS SOCIALES Y DE VIGILANCIA - Asamblea de socios - Gerente (s) - Consejo de vigilancia

18 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA MICROINDUSTRIAL
S. DE R. L. MI TRATANDOSE DE PERSONAS MORALES QUE SE DEDIQUEN A ARTESANIAS S. DE R. L. ART LEY QUE LA REGULA Ley federal para el fomento de la microindustria y la actividad artesanal. CARACTERISTICAS  De orden publico e interés social PROCESO DE CONSTITUCION - Adoptaran la forma de sociedad de responsabilidad limitada con las modalidades que prevé la ley federal para el fomento de la microindustria y sin perjuicio de que puedan adoptar otra forma legal. - Sólo podrán constituir este tipo de sociedades personas de nacionalidad mexicana que a través de la organización del trabajo y bienes materiales o incorpóreos de que se sirvan, se dediquen a la transformación de bienes, que ocupen directamente hasta 15 trabajadores y cuyas ventas anuales estimadas o reales no excedan de los montos que determine de Economía, así como aquellas unidades económicas o personas físicas que se dediquen a la actividad artesanal. - Formulado el contrato social, se pondrá a consideración de de Economía, quien lo examinará y hará constar su visto bueno sobre su forma y contenido, u orientando en caso contrario, a los interesados sobre los elementos que hayan omitido o deban subsanarse. Una vez obtenido el visto bueno, los socios acreditaran su identidad y ratificaran su voluntad de constituir la sociedad y de ser suyas las firmas que obren en el contrato social, ante el personal autorizado del registro publico de comercio, el que procederá a inscribirlo sin mas tramite NOMBRE Denominación o razón social CAPITAL SOCIAL El que determine de Economía mediante publicación en el diario oficial de la federación RESERVAS Solo las que marque para el Fomento de y , así como las disposiciones administrativas expedidas con base en la misma por de Economía (ni las sociedades ni sus socios podrán participar en otras sociedades microindustriales, pero si podrán agruparse). NUMERO DE SOCIOS Mínimo: 2 - máximo: ilimitado DOCUMENTOS QUE ACREDITAN AL SOCIO Cédula del padrón nacional de la microindustria PARTICIPACION DE EXTRANJEROS Está prohibido por la ley

19 SOCIEDADES CIVILES Contenido generado por la Secretaría de Economía o algun órgano desconcentrado del sector

20 Las sociedades civiles son formas de agrupación cuyo fin principal es desarrollar alguna actividad económica sin que éstas constituyan actos de comercio. Si usted desea realizar de manera conjunta con otras personas actividades relacionadas con la producción de bienes o prestación de servicios para obtener ganancias económicas, pero sin realizar actos de comercio (ver ficha M1-F acto de comercio SE), posiblemente la figura jurídica que mejor se adapte a sus necesidades sea la sociedad civil. Para empezar, es necesario preguntarse:

21 QUÉ ES UNA SOCIEDAD CIVIL?
Es un conjunto de personas físicas y/o morales que se unen para crear una persona moral, lograr un fin común y generar ganancias, pero sin realizar actos comerciales (ver ficha M1-F acto de comercio SE). Estas personas reciben el nombre de socios. ¿QUÉ LEY LAS REGULA? Se encuentra regulada por el Código Civil a nivel Federal y por los Códigos Civiles vigentes en cada Estado de la República a nivel local.

22 ¿POR QUÉ SE CONSTITUYEN SOCIEDADES CIVILES?
Porque este tipo de personas morales permiten realizar actividades que aunque no constituyen actos de comercio (ver ficha M1-F acto de comercio SE) producen ganancias económicas a sus socios. ¿QUIÉNES OPTAN POR ELEGIR ESTA FIGURA? Generalmente las personas que adoptan esta figura jurídica son aquellas que desean desarrollarse dentro del giro de prestación de servicios como profesionistas, por ejemplo: abogados, profesores, contadores, arquitectos, diseñadores, entre otros.

23 ¿CUÁLES SON SUS CARACTERÍSTICAS ESPECIALES?
La razón social generalmente se forma por los nombres de los socios y debe ir acompañada de las palabras Sociedad Civil o de sus siglas S.C. Los socios deben hacerse responsables con la sociedad hasta por la cantidad total de sus aportaciones, salvo en el caso de los socios que se encargan de la administración de la sociedad; en este caso la responsabilidad es subsidiaria, solidaria e ilimitada (ver ficha M1-F M1-F3). Los socios deben contribuir en las pérdidas de la sociedad en caso de que el capital social sea insuficiente para cubrirlas. Únicamente el socio industrial (ver ficha M1-F M1-F3) no comparte la responsabilidad en las pérdidas. No se exige un fondo de reserva mínimo. Para que un socio pueda ceder su participación en la sociedad, requiere autorización de todos los demás socios, a menos que acuerde lo contrario.

24 ¿CÓMO SE COMPONE EL CAPITAL?
El capital de una sociedad civil se compone por las aportaciones de los socios, las cuales se denominan partes sociales. Las aportaciones pueden ser en dinero, bienes o trabajo (ver ficha M1-F M1-F3). ¿CÓMO SABER QUIÉNES SON LOS SOCIOS? Con los asientos en el Libro de Registro de Socios (ver ficha M1-F 19) y la constancia en el Registro Público de Comercio de su localidad. ¿HAY VARIOS TIPOS DE SOCIOS? Sí: socios propietarios (industriales o los que aportan bienes o dinero) quienes constituyen la sociedad, además de los que sean admitidos con posterioridad con esta calidad. Pueden existir asociados, que la junta de socios admita con esa calidad. Los asociados no pueden formar parte de la administración de la sociedad y su responsabilidad se limita al desempeño de sus actividades profesionales a favor de la sociedad.

25 A través de un socio administrador o de varios socios administradores.
¿CÓMO SE ADMINISTRAN? A través de un socio administrador o de varios socios administradores. ¿QUÉ ES LA JUNTA DE SOCIOS? Es la autoridad máxima de la sociedad encargada de la toma de decisiones y de todos los asuntos sociales. ¿CÓMO SE VIGILAN? Los socios tienen el derecho de hacer revisiones a la sociedad en todo momento. Los socios de común acuerdo pueden nombrar uno o varios comisarios (personas encargadas de la vigilancia) para la supervisión constante de la sociedad y los actos que realicen los socios administradores (ver ficha M1-F 3).

26 modalidades de constitución:
¿QUÉ MODALIDADES PUEDE ADOPTAR? El régimen jurídico de las sociedades civiles varía según el estado de la República en la que se constituyan; de forma general se distinguen las siguientes modalidades de constitución: Modalidades que pueden adoptar las Sociedades Civiles 1 S.C. Sociedad civil Código Civil Federal y Códigos Civiles de cada Estado. 2 S.C. de R.L. de C.V. Sociedad civil de responsabilidad limitada de capital variable Código Civil del Estado de Durango (Art ) 3 S.C.P. Sociedad civil particular Código Civil del Estado de Yucatán (Art ) 4 S.C.U. Sociedad civil universal