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LEY Nº 26887 del 1997 LEY GENERAL DE LAS SOCIEDADES CODIGO DE COMERCIO DE COLOMBIA Decreto 410 de 1971 LIBRO SEGUNDO ART 98 - 514 DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
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ART. 98._ DEFINICIÓN DEL CONTRATO DE SOCIEDAD. Por el contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social. La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados.
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ART. 100.- CONCEPTO DE SOCIEDAD COMERCIAL Y LEGISLACIÓN APLICABLE. Se tendrán como comerciales, para todos los efectos legales las sociedades que se formen para la ejecución de actos o empresas mercantiles. Si la empresa social comprende actos mercantiles y actos que no tengan esa calidad, la sociedad será comercial. Las sociedades que no contemplen en su objeto social actos mercantiles, serán civiles. Sin embargo, cualquiera que sea su objeto, las sociedades comerciales y civiles estarán sujetas, para todos los efectos, a la legislación mercantil. Modificado. Ley 222 de 1995. Artículo 1º.
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LAS SOCIEDADES CIVILES Es aquella que tiene por objeto alguna actividad de las que se consideran civiles (p.ej. Explotación agropecuaria, Ejercicio de profesiones liberales, Explotación de establecimientos educativos). LAS SOCIEDADES COMERCIALES Son aquellas que figuran en la Ley de Sociedades Comerciales (Ley 19.550); por el solo hecho de optar por alguno de los distintos tipos de sociedades que figuran en ella, la sociedad tendrá el carácter de comercial, y estará regida por dicha ley, sin importar que el objeto que desarrolle la sociedad sea civil o comercial.
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Deben constituirse y reformarse siempre por escritura pública. No se encuentran sujetas a “tipos” determinados, a diferencia de las sociedades comerciales para las cuáles la adopción de un tipo societario tipificado es un requisito esencial para su existencia. Deben constituirse y reformarse siempre por escritura pública. No se encuentran sujetas a “tipos” determinados, a diferencia de las sociedades comerciales para las cuáles la adopción de un tipo societario tipificado es un requisito esencial para su existencia. No están obligadas a llevar contabilidad, ni a cumplir ninguna de las obligaciones comunes a quienes profesan el comercio. La responsabilidad de los socios en una asociación civil es ilimitada, pero no solidaria. Si se pretendiera que la responsabilidad entre los socios sea solidaria, así debe estar pactado en el contrato social No están obligadas a llevar contabilidad, ni a cumplir ninguna de las obligaciones comunes a quienes profesan el comercio. La responsabilidad de los socios en una asociación civil es ilimitada, pero no solidaria. Si se pretendiera que la responsabilidad entre los socios sea solidaria, así debe estar pactado en el contrato social SOCIEDADES CIVILES Las sociedades civiles no están sometidas a control de constitución ni funcionamiento, en cambio las sociedades comerciales si lo están y estos controles están a cargo del Registro Público de Comercio provincial.
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ASPECTOS LEGALESSOCIEDAD CIVILSOC. COMERCIALES S.A. - S.R.L. Propiedad del InmuebleA nombre de la Sociedad Responsabilidades de los SociosIlimitadaLimitada a su aporte Ante TercerosActúa la Sociedad ConstituciónPor Contrato Público (escritura) Por Contrato Público o Privado en el RPC (*) Relaciones entre Socios Son abiertas entre el Socio y la Sociedad con la limitación de la Ley Civil Son abiertas entre el Socio y la Sociedad Afecciones del Inmueble por problemas de Socios NO AfectadoIgual a la Sociedad Civil
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APORTES DE LOS ASOCIADOS ART. 122 CAPITAL SOCIAL. DEFINICIÓN El capital social será fijado de manera precisa, pero podrá aumentarse o disminuirse en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada y formalizada conforme a la ley. Será ineficaz todo aumento de capital que se haga con reevalúo de activos. ART. 123 AUMENTO O REPOSICIÓN DE APORTE. Ningún asociado podrá ser obligado a aumentar o reponer su aporte si dicha obligación no se estipula expresamente en el contrato. ART. 124 ENTREGA DE APORTES. Los asociados deberán entregar sus aportes en el lugar, forma y época estipulados. A falta de estipulación, la entrega de bienes muebles se hará en el domicilio social, tan pronto como la sociedad esté debidamente constituida.
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UTILIDADES SOCIALES La distribución de las utilidades sociales se hará en proporción a la parte pagada del valor nominal de las acciones, cuotas o partes de interés de cada asociado, si en el contrato no se ha previsto válidamente otra cosa. Sobre el capital social solamente podrán pactarse intereses por el tiempo necesario para la preparación de la empresa y hasta el comienzo de la explotación de la misma. Art. 149._ Pacto de intereses sobre el capital social. Art. 150._ Reglas generales sobre distribución de utilidades.
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ART 110 REQUI S ITOS PARA LA CON S TITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas naturales deberá indicarse su nacionalidad y documento de identificación legal; con el nombre de las personas jurídicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia; La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula este Código; El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciación clara y completa de las actividades principales. Será ineficaz la estipulación en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relación directa con aquél;
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ENTIDADES DE CONTROL Y VIGILANCIA DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES CONTROL VIGILANCIA INSPECCION
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Consiste en la atribución de la superintendencia de sociedades para solicitar, confirmar y analizar de manera ocasional, y en la forma, detalle y términos que ella determine, la información que requiera sobre la situación jurídica, contable, económica y administrativa de cualquier sociedad comercial no vigilada por la superintendencia bancaria o sobre operaciones especificas de la misma. El Presidente de la República ejercerá por medio de la Superintendencia de Sociedades la inspección, vigilancia y control de las sociedades comerciales, en los términos establecidos en las normas vigentes. También ejercerá inspección y vigilancia sobre otras entidades que determine la ley.
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VIGILANCIA Consiste en la atribución de la superintendencia de sociedades para velar porque las sociedades no sometidas a la vigilancia de otras superintendencias, en su formación y funcionamiento y en el desarrollo de su objeto social, se ajusten a la ley y a los estatutos.
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CONTROL Consiste en la atribución de la superintendencia de sociedades para ordenar los correctivos necesarios para subsanar una situación crítica de orden jurídico, contable, económico o administrativo de cualquier sociedad comercial no vigilada por otra superintendencia, cuando así lo determine el superintendente de sociedades mediante acto administrativo de carácter particular.
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SOCIEDADES SOMETIDAS A LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Sociedades Anónimas Sucursales de Sociedades Extranjeras. Las sociedades de transporte aéreo. Las que tengan inversión extranjera. Aquellas sociedades que determine el presidente de la república. Sociedades en que el 20% o más de su capital pertenece a una ya sometida Sociedades en que lo soliciten un número plural de socios que representen el 20% o más del capital.
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SOCIEDADES SOMETIDAS A CONTROL DE LA SUPERBANCARIA Bancos. Corporaciones De Ahorro Y Vivienda. Almacenes Generales De Deposito. Compañías De Seguros. Fondos Mutuos. Capitalizadoras. Constructoras Y Urbanizadoras. Bolsas De Valores. Martillos.
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CAUSALES DE DISOLUCIÓN Por vencimiento de términos previstos. Por imposibilidad de desarrollar la empresa social. Por reducción del numero de asociados. Por declaración de quiebra de la sociedad. Por decisión de los socios Por decisión de la autoridad. Por perdidas que reduzcan el capital en un 50%. Por exceder el numero de socios.
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LEGISLACION EN MATERIA MERCANTIL: La ley 23 de mayo de 1835 - 1836. CC. La ley 1º junio de 1853 España
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DEFINICIÓN SOCIEDAD LIMITADA O SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Es una sociedad mercantil, se encuentra compuesta por un número limitado de socios, cuyo capital se encuentra repartido en participación de igual valor.
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CARACTERISTICAS NOMBRE CLASES DE SOCIOS NUMERO DE SOCIOS REPRESENT ACION DEL CAPITAL APORTE RESPONSABILI DAD DE LA SOCIEDAD ORGANOS DE LA SOCIEDAD TRANSFERE NCIA ADMINISTR ACION
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RAZÓN SOCIAL la sociedad girara bajo la denominación o razón social en ambos casos seguida de la palabra “LIMITADA” o de su abreviatura ”LTDA.” cualquiera que sea el nombre. En el Art 357 del código de comercio, que de no aparecer en los estatutos, hará responsables a los asociados solidaria e ilimitadamente frente a terceros.
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CONSTITUCIÓN Por escritura publica; con copia a la Cámara de Comercio competente. En los estatutos se estipulara que LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS SE LIMITA A SUS APORTES Y QUE ESTOS HAN SIDO PAGADOS INTEGRAMENTE.
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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Se presenta como una sociedad mercantil de tipo capitalista. El capital social está integrado por las aportaciones de los socios. estará dividido participacion es indivisibles participacion es acumulables La gestión y administración de la empresa se encarga a un órgano social. Este órgano directivo está formado por la Junta General y por los administradores
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Personas físicas o jurídicas que componen la totalidad del capital de la sociedad. Deben constituirse con un mínimo de dos y un máximo de 25 socios.
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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Art. 353._ Responsabilidad de los socios. En las compañías de responsabilidad limitada los socios responderán hasta el monto de sus aportes. Art. 354._ Capital Social. El capital social se pagará íntegramente al constituirse la compañía, así como al solemnizarse cualquier aumento del mismo. El capital estará dividido en cuotas de igual valor, cesibles en las condiciones previstas en la ley o en los estatutos.
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Art. 356 Límite máximo de socios
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Art. 358. Atribuciones adicionales de los socios La representación de la sociedad y la administración de los negocios sociales corresponde a todos y a cada uno de los socios; éstos tendrán además de las atribuciones que señala el artículo 187, las siguientes: 1a) Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la admisión de nuevos socios; 2a) Decidir sobre el retiro y exclusión de socios; 3a) Exigir de los socios las prestaciones complementarias o accesorias, si hubiere lugar;
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4a) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, el representante legal, el revisor fiscal o cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad, y 5a) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda. La junta de socios podrá delegar la representación y la administración de la sociedad en un gerente, estableciendo de manera clara y precisa sus atribuciones. Art. 358. Atribuciones adicionales de los socios
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Art. 359._ Decisiones de la Junta de Socios. En la junta de socios cada uno tendrá tantos votos cuantas cuotas posea en la compañía. Las decisiones de la junta de socios se tomarán por un número plural de socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital de la compañía. En los estatutos podrá estipularse que en lugar de la absoluta se requerirá una mayoría decisoria superior.
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Art. 361._ Libro de Registro de socios. La sociedad llevará un libro de registro de socios, registrado en la cámara de comercio, en el que se anotarán el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificación y número de cuotas que cada uno posea, así como los embargos, gravámenes, y cesiones que se hubieren efectuado, aún por vía de remate.
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ADMINISTRACIÓN Corresponde a todos y cada uno de los socios, pero estos pueden delegarla en su gerente o administrador quien se guiara por las funciones establecidas en los estatutos.
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CAPITAL SOCIAL Suma de las aportaciones que cada socio realiza. El capital estará dividido en cuotas de igual valor. Abrir una cuenta bancaria en la entidad de su elección. El aumento o disminución del capital requiere reforma estatuaria.
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Órganos de la sociedad La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene tres órganos: Órgano Supremo Órgano Representativo Órgano de Control
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ÓRGANO SUPREMO La constituye la asamblea o junta de socios. El órgano supremo, puede señalar directrices a los demás órganos sin que estos puedan hacerlo con aquel. ÓRGANO REPRESENTATIVO Lo constituye el consejo de administración: Todos los socios colectivos; uno o mas socios comanditados; otra persona generalmente administrador de empresas. ÓRGANO DE CONTROL El control de esta sociedad corresponde al consejo de vigilancia o interventor según el caso.
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ÓRGANOS DE CONTROL
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DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES Sera proporcional a la parte pagada en la cuota. Para distribuir utilidades se deberá justificar por los balances reales y fidedignos. No podrán distribuirse utilidades mientras no se cubran las perdidas de ejercicios anteriores
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Sociedades de Responsabilidad Limitada No requiere capital mínimo para su constitución. La motivación de cada socio para dedicar su mejor esfuerzo es grande dado que participan directamente en los beneficios Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa están limitadas al patrimonio de ésta La admisión de nuevos socios requiere del consentimiento de los otros. VENTAJAS La admisión de nuevos socios requiere del consentimiento de los otros. Existe un límite de 25 socios máximo. Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa están limitadas al patrimonio de ésta. El capital de la empresa no puede aumentar a menos que este sea integra y efectivamente pagado, lo que puede ocasionar lentitud en los procesos de expansión de la empresa. DESVENTAJAS
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GRACIAS por su atención.
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