Por Pilar Rodríguez Acquarone

Presentación del tema: "Por Pilar Rodríguez Acquarone"— Transcripción de la presentación:

1 Por Pilar Rodríguez Acquarone
Personas Jurídicas y Sociedades en el Código Civil y Comercial de la Nacion y en la Ley de General de Sociedades. Por Pilar Rodríguez Acquarone

2 Estructura Normativa del Nuevo Código Civil y Comercial
Regula las Personas Jurídicas en general en el Título II. Capítulo 1. A partir del Art. 141 hasta el Art establece normas que se aplicarán a todas las personas jurídicas en general. Deroga el régimen de las sociedades civiles, las que se regirán por las normas de la Sección IV de la ley

3 A partir del Art. 358 hasta el Art
A partir del Art. 358 hasta el Art. 381, disposiciones generales sobre REPRESENTACIÓN. Distingue la representación voluntaria, de la legal y orgánica. Incorpora regulación pormenorizada sobre Asociaciones Civiles, y sobre Simples Asociaciones. Incorpora al Código regulación sobre Fundaciones (ley 19836)

4 Omite regulación sobre sociedades de profesionales.
Omite regulación sobre empresas de familia, sociedades de familia (excepto por el art CCCN) Regula la persona jurídica extranjera. Regula en el CCC los contratos Asociativos (arts y ss).

5 El Código CC prohíbe en general (Art
El Código CC prohíbe en general (Art inciso d) los contratos entre cónyuges bajo el régimen de comunidad, pero en la ley modificada por la ley permite a los mismos integrar cualquier tipo de sociedad, sin aclarar si se refiere a los cónyuges bajo el régimen de separación o de comunidad.

6 Reforma del Codigo unificado en torno a las Personas Juridicas
ARTÍCULO Definición. Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación. (Se ratifica el principio de Especialidad). Art. 35 C.Civil (actual) : Las personas jurídicas pueden, para los fines de su institución, adquirir los derechos que este código establece y ejercer los actos que no les sean prohibidos, por el ministerio de los representantes que sus leyes o estatutos les hubiesen constituidos.

7 ARTÍCULO 142. - Comienzo y fin de la existencia
ARTÍCULO Comienzo y fin de la existencia. La existencia de la persona jurídica privada comienza desde su constitución. No necesita autorización legal para funcionar, excepto disposición legal en contrario. (No requiere para las Sociedades, ni para las Simples Asociaciones) En los casos en que se requiere autorización estatal, la persona jurídica no puede funcionar antes de obtenerla. (Asociaciones Civiles y Fundaciones)

8 ARTÍCULO 143. - Personalidad diferenciada
ARTÍCULO Personalidad diferenciada. La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros. Los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los supuestos que expresamente se prevén en este Título y lo que disponga la ley especial.

9 ARTÍCULO 144. - Inoponibilidad de personalidad jurídica
ARTÍCULO Inoponibilidad de personalidad jurídica. La actuación que esté destinada a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona, se imputa a quienes a título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron posible quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios causados.

10 ARTÍCULO 150. - Leyes aplicables
ARTÍCULO Leyes aplicables. Las personas jurídicas privadas que se constituyen en la República, se rigen: a) por las normas imperativas de la ley especial o, en su defecto, de este Código; b) por las normas del acto constitutivo con sus modificaciones y de los reglamentos, prevaleciendo las primeras en caso de divergencia; c) por las normas supletorias de leyes especiales, o en su defecto, por las de este Título.

11 Las personas jurídicas privadas que se constituyen en el extranjero se rigen por lo dispuesto en la ley general de sociedades.

12 ARTÍCULO Nombre. La persona jurídica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el aditamento indicativo de la forma jurídica adoptada. La persona jurídica en liquidación debe aclarar esta circunstancia en la utilización de su nombre. El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva, tanto respecto de otros nombres, como de marcas, nombres de fantasía u otras formas de referencia a bienes o servicios, se relacionen o no con el objeto de la persona jurídica. (Se establece un control de Homonimia amplio)- No puede contener términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las buenas costumbres ni inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurídica. La inclusión en el nombre de la persona jurídica del nombre de personas humanas requiere la conformidad de éstas, que se presume si son miembros. Sus herederos pueden oponerse a la continuación del uso, si acreditan perjuicios materiales o morales.

13 ARTÍCULO 152. - Domicilio y sede social
ARTÍCULO Domicilio y sede social. El domicilio de la persona jurídica es el fijado en sus estatutos o en la autorización que se le dio para funcionar. La persona jurídica que posee muchos establecimientos o sucursales tiene su domicilio especial en el lugar de dichos establecimientos sólo para la ejecución de las obligaciones allí contraídas. (en concordancia con el art. 5 de la ley de sociedades reformada). El cambio de domicilio requiere modificación del estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del estatuto, puede ser resuelto por el órgano de administración. ARTÍCULO Alcance del domicilio. Notificaciones. Se tienen por válidas y vinculantes para la persona jurídica todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta, aunque no hayan podido hacerse efectivas por no encontrarse allí su administración.

14 ARTÍCULO 154.- Patrimonio. La persona jurídica debe tener un patrimonio.
La persona jurídica en formación puede inscribir preventivamente a su nombre los bienes registrables. (se establece el mecanismo del art. 38 de la ley de sociedades para todas las personas juridicas).

15 ARTÍCULO Duración. La duración de la persona jurídica es ilimitada en el tiempo, excepto que la ley o el estatuto dispongan lo contrario. ARTÍCULO Objeto. El objeto de la persona jurídica privada debe ser preciso y determinado.

16 Funcionamiento ARTÍCULO Modificación del estatuto. El estatuto de las personas jurídicas puede ser modificado en la forma que el mismo o la ley establezcan. La modificación del estatuto produce efectos desde su otorgamiento. Si requiere inscripción es oponible a terceros a partir de ésta, excepto que el tercero la conozca.

17 ARTÍCULO 158. - Gobierno, administración y fiscalización
ARTÍCULO Gobierno, administración y fiscalización. El estatuto debe contener normas sobre el gobierno, la administración y representación y, si la ley la exige, sobre la fiscalización interna de la persona jurídica. En ausencia de previsiones especiales rigen las siguientes reglas: a) si todos los que deben participar del acto lo consienten, pueden participar en una asamblea o reunión del órgano de gobierno, utilizando medios que les permitan a los participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta debe ser suscripta por el presidente y otro administrador, indicándose la modalidad adoptada, debiendo guardarse las constancias, de acuerdo al medio utilizado para comunicarse. b) los miembros que deban participar en una asamblea, o los integrantes del consejo,pueden autoconvocarse para deliberar, sin necesidad de citación previa. Las decisiones que se tomen son válidas, si concurren todos y el temario a tratar es aprobado por unanimidad.

18 ARTÍCULO 159.- Deber de lealtad y diligencia. Interés contrario.
Los administradores de la persona jurídica deben obrar con lealtad y diligencia. No pueden perseguir ni favorecer intereses contrarios a los de la persona jurídica. Si en determinada operación los tuvieran por sí o por interpósita persona, deben hacerlo saber a los demás miembros del órgano de administración o en su caso al órgano de gobierno y abstenerse de cualquier intervención relacionada con dicha operación. Les corresponde implementar sistemas y medios preventivos que reduzcan el riesgo de conflictos de intereses en sus relaciones con la persona jurídica.

19 ARTÍCULO 160. - Responsabilidad de los administradores
ARTÍCULO Responsabilidad de los administradores. Los administradores responden en forma ilimitada y solidaria frente a la persona jurídica, sus miembros y terceros, por los daños causados por su culpa en el ejercicio o con ocasión de sus funciones, por acción u omisión. ARTÍCULO Obstáculos que impiden adoptar decisiones. Si como consecuencia de la oposición u omisión sistemáticas en el desempeño de las funciones del administrador, o de los administradores si los hubiera, la persona jurídica no puede adoptar decisiones válidas, se debe proceder de la siguiente forma: a) el presidente, o alguno de los coadministradores, si los hay, pueden ejecutar los actos conservatorios; b) los actos así ejecutados deben ser puestos en conocimiento de la asamblea que se convoque al efecto dentro de los DIEZ (10) días de comenzada su ejecución; c) la asamblea puede conferir facultades extraordinarias al presidente o a la minoría, para realizar actos urgentes o necesarios; también puede remover al administrador.

20 ARTÍCULO 162. - Transformación. Fusión. Escisión
ARTÍCULO Transformación. Fusión. Escisión. Las personas jurídicas pueden transformarse, fusionarse o escindirse en los casos previstos por este Código o por la ley especial. En todos los casos es necesaria la conformidad unánime de los miembros de la persona o personas jurídicas, excepto disposición especial o estipulación en contrario del estatuto.

21 Disolución. Liquidación
ARTÍCULO Causales. La persona jurídica se disuelve por: a) la decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o por la mayoría establecida por el estatuto o disposición especial; b) el cumplimiento de la condición resolutoria a la que el acto constitutivo subordinó su existencia; c) la consecución del objeto para el cual la persona jurídica se formó, o la imposibilidad sobreviniente de cumplirlo; d) el vencimiento del plazo; e) la declaración de quiebra; la disolución queda sin efecto si la quiebra concluye por avenimiento o se dispone la conversión del trámite en concurso preventivo, o si la ley especial prevé un régimen distinto; f) la fusión respecto de las personas jurídicas que se fusionan o la persona o personas jurídicas cuyo patrimonio es absorbido; y la escisión respecto de la persona jurídica que se divide y destina todo su patrimonio; g) la reducción a uno del número de miembros, si la ley especial exige pluralidad de ellos y ésta no es restablecida dentro de los TRES (3) meses; h) la denegatoria o revocación firmes de la autorización estatal para funcionar, cuando ésta sea requerida; i) el agotamiento de los bienes destinados a sostenerla; j) cualquier otra causa prevista en el estatuto o en otras disposiciones de este Título o de ley especial

22 ARTÍCULO 164. - Revocación de la autorización estatal
ARTÍCULO Revocación de la autorización estatal. La revocación de la autorización estatal debe fundarse en la comisión de actos graves que importen la violación de la ley, el estatuto y el reglamento. La revocación debe disponerse por resolución fundada y conforme a un procedimiento reglado que garantice el derecho de defensa de la persona jurídica. La resolución es apelable, pudiendo el juez disponer la suspensión provisional de sus efectos.

23 ARTÍCULO Prórroga. El plazo determinado de duración de las personas jurídicas puede ser prorrogado. Se requiere: a) decisión de sus miembros, adoptada de acuerdo con la previsión legal o estatutaria; b) presentación ante la autoridad de contralor que corresponda, antes del vencimiento del plazo. ARTÍCULO Reconducción. La persona jurídica puede ser reconducida mientras no haya concluido su liquidación, por decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o la mayoría requerida por la ley o el estatuto, siempre que la causa de su disolución pueda quedar removida por decisión de los miembros o en virtud de la ley.

24 ARTÍCULO 167. - Liquidación y responsabilidades
ARTÍCULO Liquidación y responsabilidades. Vencido el plazo de duración, resuelta la disolución u ocurrida otra causa y declarada en su caso por los miembros, la persona jurídica no puede realizar operaciones, debiendo en su liquidación concluir las pendientes. La liquidación consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes con los bienes del activo del patrimonio de la persona jurídica o su producido en dinero. Previo pago de los gastos de liquidación y de las obligaciones fiscales, el remanente, si lo hay, se entrega a sus miembros o a terceros, conforme lo establece el estatuto o lo exige la ley. En caso de infracción responden ilimitada y solidariamente sus administradores y aquellos miembros que, conociendo o debiendo conocer la situación y contando con el poder de decisión necesario para ponerle fin, omiten adoptar las medidas necesarias al efecto.

25 "LEY GENERAL DE SOCIEDADES Nº 19.550, T.O. 1984"
 ANEXO II. Sustitúyese la denominación de la Ley Nº , T.O. 1984, por la siguiente: "LEY GENERAL DE SOCIEDADES Nº , T.O. 1984" y sustitúyense la denominaciones de la SECCIÓN I del CAPÍTULO I de la Ley Nº , T.O y de la SECCIÓN IV del CAPÍTULO I de la Ley Nº , T.O. 1984, por las siguientes: SECCIÓN I De la existencia de sociedad (se eliminó : comercial) "; "SECCIÓN IV "De las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos“ (se eliminó: no constituidas regularmente)

26 SOCIEDAD UNIPERSONAL Sustitúyese el artículo 1º de la Ley Nº , T.O. 1984, por el siguiente:  "Concepto : Artículo 1.- Hay sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como sociedad anónima.  La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.” 

27 El capital debe ser integrado totalmente en el acto constitutivo. No fija mínimo de capital social diferenciado para la sociedad unipersonal. Queda comprendida dentro del actual art. 299 de la ley de sociedades como de fiscalización permanente. Requiere actividad.

28 Sustitúyese el artículo 5º de la Ley Nº 19. 550, T. O
Sustitúyese el artículo 5º de la Ley Nº , T.O. 1984, por el siguiente:  "Inscripción en el Registro Público.   Artículo 5.- El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2.  La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.  Publicidad en la documentación.   Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los datos que identifiquen su inscripción en el Registro.“

29 Sustitúyese el artículo 6º de la Ley Nº 19. 550, T. O
Sustitúyese el artículo 6º de la Ley Nº , T.O. 1984, por el siguiente:  "Plazos para la inscripción. Toma de razón.  Artículo 6.- Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite será de TREINTA (30) días adicionales, quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.   Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo se dispone si no media oposición de parte interesada. Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad."  Es el antiguo art. 39 c.comercio. DEROGA el articulo 6 actual que atribuye el control de legalidad.

30 La ley 22.315 en su articulo 3 menciona:
La Inspección General de Justicia tiene a su cargo las funciones atribuidas por la legislación pertinente al Registro Público de Comercio, y la fiscalización de las sociedades por acciones excepto la de las sometidas a la Comisión Nacional de Valores, de las constituidas en el extranjero que hagan ejercicio habitual en el país de actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursales, asiento o cualquier otra especie de representación…

31 Sustitúyese el artículo 11 de la Ley Nº 19. 550, T. O
Sustitúyese el artículo 11 de la Ley Nº , T.O. 1984, por el siguiente:  "Contenido del instrumento constitutivo.  El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:  1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;  2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.  Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;  3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;  4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo; 

32 5) El plazo de duración, que debe ser determinado; 
En el Proyecto de Unificación La persona juridica será ilimitada en el tiempo salvo previsión del estatuto o la ley - art. 155 del proyecto de unificación. 6) La organización de la administración de su fiscalización y de las reuniones de socios;  7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;  8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;  9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad." 

33 Sustitúyese el artículo 16 de la Ley Nº 19. 550, T. O
Sustitúyese el artículo 16 de la Ley Nº , T.O. 1984, por el siguiente:  "Principio general.  Artículo 16.- "La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único.  Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato."  Se elimina la anulabilidad del contrato por vicio de la voluntad de uno de los socios cuando la sociedad es de dos socios. Y se elimina también la anulabilidad por vicio de la voluntad de la mayoría del capital. Esto ya que se admite la sociedad unipersonal.

34 Sustitúyese el artículo 17 de la Ley Nº 19. 550, T. O
Sustitúyese el artículo 17 de la Ley Nº , T.O. 1984, por el siguiente:  "Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales.  Artículo 17.- Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.   En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto en la Sección IV de este Capítulo. Se refiere a la omision de los requisitos esenciales tipificantes (art. 17) que distinguen un tipo social de otro, o no tipificantes (art. 11). Elimina la anulabilidad por esta causal y la consiguiente disolucion y liquidacion de la misma.

35 Sustitúyese el artículo 21 de la Ley Nº 19. 550, T. O
Sustitúyese el artículo 21 de la Ley Nº , T.O. 1984, por el siguiente:  "Sociedades incluidas.  Artículo 21.- La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta Sección." 

36 Sustitúyese el artículo 22 de la Ley Nº 19. 550, T. O
  Sustitúyese el artículo 22 de la Ley Nº , T.O. 1984, por el siguiente:   "Régimen aplicable.   Artículo 22.- El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.“

37 Sustitúyese el artículo 23 de la Ley Nº 19. 550, T. O
  Sustitúyese el artículo 23 de la Ley Nº , T.O. 1984, por el siguiente:  "Representación: administración y gobierno.  Artículo 23.- Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.  En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.

38 Bienes registrables.   Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en tal sociedad.  Prueba.  La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.”

39 Este punto es muy importante tener en cuenta que el Registro tanto de la Propiedad Inmueble como la Propiedad Automotor va a reglamentar esta registración y en ese sentido podría llegar a interpretar que no “cualquier” medio es idóneo para acreditar la existencia de la sociedad ya que va a ser necesario, para identificar a la sociedad como persona jurídica, datos suficientes.  En este sentido el CUIT de la sociedad no es un elemento que identifique a las personas juridicas, en el Registro de la Propiedad Inmueble se identifica a las personas por nombre...Va a traer problemas técnicos importantes que haran la implementación dificultosa.

40 Sustitúyese el artículo 24 de la Ley Nº 19. 550, T. O
Sustitúyese el artículo 24 de la Ley Nº , T.O. 1984, por el siguiente:  "Responsabilidad de los socios  Artículo 24.- Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción, resulten:  1)       de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones.;  2)       de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;  3)       de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales." 

41 Sustitúyese el artículo 25 de la Ley Nº 19. 550, T. O
  Sustitúyese el artículo 25 de la Ley Nº , T.O. 1984, por el siguiente:  "Subsanación.  Artículo 25.- En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato.

42 A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.  El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de quedar firme la decisión judicial, en los términos del artículo 92.”

43 Disolución. Liquidación
Disolución. Liquidación.  Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) días de la última notificación.  Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.  La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.“

44 ARTÍCULO 20. - Sustitúyese el artículo 26 de la Ley Nº 19. 550, T. O
  ARTÍCULO 20.- Sustitúyese el artículo 26 de la Ley Nº , T.O. 1984, por el siguiente:  "Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios.   Artículo 26.- Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Capítulo II, incluso con respecto a los bienes registrables." 

45 La ley 19550 reconoce la PERSONALIDAD JURIDICA de la sociedad de hecho o irregular.
Hoy desaparece la sociedad civil. Si bien hay doctrina que niega dicha personalidad diferenciada de las sociedades de hecho o irregulares (Halperin). Hoy las diferencia entre las Sociedades de hecho o Irregulares y las Sociedades Regularmente constituidas son: La imposibilidad de invocar el contrato entre los socios. Esto es objeto de modificación legislativa que estamos analizando como proyecto. La representación promiscua. El plazo de duración. La imposibilidad de registrar bienes a nombre de la persona juridica irregular o de hecho. EL BENEFICIO DE EXCUSIÓN que no pueden oponer los socios, con responsabilidad ilimitada y solidaria frente a un reclamo de un acreedor de la sociedad de hecho o irregular. LA SUBSIDIARIEDAD de la responsabilidad de los socios en los casos de las sociedades con responsabilidad ilimitada y solidaria, se extiende luego de excutidos los bienes de la empresa en las sociedades regulares. El regimen de regularizacion actual es sustituido, no pudiendo subsanarse si no hay plazo de duracion en el contrato, con lo cual, una vez pedida la disolucion no hay marcha atrás aparentemente.

46 Sustitúyese el artículo 27 de la Ley Nº 19. 550, T. O
Sustitúyese el artículo 27 de la Ley Nº , T.O. 1984, por el siguiente:  "Sociedad entre cónyuges.  Artículo 27.- Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV.“ Se contradice con el art inc d) del Código que establece la inhabilidad de contratar entre cónyuges bajo el régimen de comunidad.   

47 Sustitúyese el artículo 28 de la Ley Nº 19. 550, T. O
Sustitúyese el artículo 28 de la Ley Nº , T.O. 1984, por el siguiente:  "Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida 

48 Artículo 28.- En la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, los herederos menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida sólo pueden ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesión. Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal, el curador o el sostén  y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida, se debe designar un tutor ad hoc para la celebración del contrato y para el contralor de la administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél." 

49 Sustitúyese el artículo 29 de la Ley Nº 19. 550, T. O
 Sustitúyese el artículo 29 de la Ley Nº , T.O. 1984, por el siguiente:  Sanción.  Artículo 29. Sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de tipo autorizado, la infracción al art. 28 hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante, al curador y al sostén de la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida y a los consocios plenamente capaces, por los daños y perjuicios causados a la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida. 

50 Sustitúyese el artículo 30 de la Ley Nº 19. 550, T. O
  Sustitúyese el artículo 30 de la Ley Nº , T.O. 1984, por el siguiente:  "Sociedad socia.  Artículo 30.- Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo." 

51 Sustitúyese el artículo 93 de la Ley Nº 19
Sustitúyese el artículo 93 de la Ley Nº , por el siguiente:  "Exclusión en sociedad de dos socios.  Artículo En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del artículo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del artículo 94 bis."  ( el 94 bis dispone la no disolución por reducirse a uno el numero de socios)   

52 Sustitúyese el artículo 94 de la Ley Nº 19. 550, T. O
Sustitúyese el artículo 94 de la Ley Nº , T.O. 1984, por el siguiente:  "Disolución: causas.  Artículo 94.- La sociedad se disuelve:  1)  por decisión de los socios;  2)  por expiración del término por el cual se constituyó;  3)  por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;  4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;  5)  por la pérdida del capital social;  6) por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si la quiebra concluye por avenimiento o se dispone la conversión del trámite en concurso preventivo, o si la ley especial prevé un régimen distinto;  7)  por su fusión, en los términos del artículo 82;  8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo.  9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del objeto. 

53 Incorpórase como artículo 94 bis de la Ley Nº 19. 550, T. O
Incorpórase como artículo 94 bis de la Ley Nº , T.O. 1984, el siguiente:  "Reducción a uno del número de socios.  Artículo 94 bis. La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses;  Deja afuera las SA y las SRL

54 Sustitúyese el artículo 100 de la Ley Nº 19. 550, T. O
Sustitúyese el artículo 100 de la Ley Nº , T.O. 1984, por el siguiente:  "Remoción de causales de disolución.  Artículo Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas. Norma de interpretación.  En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad." 

55 Sustitúyese el artículo 164 de la Ley Nº 19. 550, T. O
  Sustitúyese el artículo 164 de la Ley Nº , T.O. 1984, por el siguiente:  "Denominación.  Artículo La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión "sociedad anónima", su abreviatura a la sigla S.A. En caso de sociedad anónima unipersonal deberá contener la expresión "sociedad anónima unipersonal" o su abreviatura a la sigla S.A.U."    

56 Sustitúyese el artículo 285 de la Ley Nº 19. 550, T. O
Sustitúyese el artículo 285 de la Ley Nº , T.O. 1984, por el siguiente:  "Requisitos.  Artículo Para ser síndico se requiere:  1º) Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por éstos profesionales;  (desaparece la sociedad civil) 2º) Tener domicilio real en el país."    

57 Sustitúyese el artículo 299 de la Ley Nº 19. 550, T. O
Sustitúyese el artículo 299 de la Ley Nº , T.O. 1984, por el siguiente:  "Fiscalización estatal permanente.  Artículo Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:  1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;  2º) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario;   3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;  4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros;  5º) Exploten concesiones o servicios públicos;  6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.  7) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales  No actualiza el monto del capital social que seria de 10 millones de pesos desde el 2006.

58 Derógase la Sección IX del Capítulo II (artículos 361 a 366) y el Capítulo III de la ley agregado por la ley (artículos 367 a 383)"  Se derogan estos artículos porque la Sociedad en Participación, los Contratos de Colaboración Empresaria, Unión Transitoria de Empresas y la Agrupación de Colaboración pasan a formar parte de un capitulo de “Contratos Asociativos” en el proyecto de unificación de Código Civil y Comercial.   A partir del art C. Unificado.