COMBINACIONES DE NEGOCIOS Y CONSOLIDACIÓN CONTABLE Virginia Bejarano Vázquez Universidad Nacional de Educación a Distancia Cartagena de Indias (COLOMBIA). Junio de 2008 Material preparado por: Virginia Bejarano Vázquez y Enrique Corona Romero (Catedrático UNED)

Contenido 3.° Sesión: Deterioro de valor del fondo de comercio Combinaciones de Negocios por etapas Combinación de negocios inversa Casos prácticos

Deterioro de valor del Fondo de comercio No se amortiza Se analiza su pérdida de valor por deterioro cuando existan indicios o como mínimo anualmente. Debe asignarse a unidades generadoras de efectivo o grupos de ellas Unidad generadora de efectivo: “grupo identificable más pequeño de activos que genera entradas de efectivo que son en buena medida, independientes de los flujos de efectivo derivados de otros activos o grupos de activos.

Deterioro de valor del Fondo de comercio Deterioro: valor contable > importe recuperable Importe recuperable: el mayor entre: el valor razonable menos los gastos de venta el valor en uso Las pérdidas por deterioro se asignarán al fondo de comercio y el resto se distribuirá entre los restantes elementos de la unidad generadora de efectivo Las pérdida por deterioro del fondo de comercio No revierten (e intangibles con vida útil indefinida)

Deterioro del fondo de comercio: Caso práctico La sociedad CC, dedicada al comercio al por menor, adquirió hace años una tienda, inmueble incluido, en una zona en la que no disponía de puntos de distribución. En la actualidad el mercado inmobiliario se ha estancado y la situación económica en general ha empeorado, por lo que parece difícil cumplir el plan de negocios que determinó el valor de la inversión. El cuadro de la página siguiente refleja el valor contable de la tienda y el valor razonable menos costes de venta de algunos de sus elementos. Es imposible estimar de forma fiable el valor en uso de cada elemento por separado. De acuerdo con las previsiones financieras de la dirección, el valor en uso de la tienda es de 800.000 u.m.

Deterioro del fondo de comercio: Caso práctico Elemento Valor contable Valor razonable menos gastos de venta Fondo de comercio 150.000 ?  Inmueble 600.000 500.000 Instalaciones 200.000 Mobiliario 100.000 70.000 Otro activo 120.000 TOTAL 1.170.000  750.000

Deterioro del fondo de comercio: Caso práctico Valor en uso (800.000) > valor razonable menos gastos venta (750.000) Importe recuperable = 800.000 Deterioro de la UGE (tienda): 1.170.000 – 800.000 = 370.000 Elemento Valor contable Proporción s/ 220.000 Distribución inicial Límites (NIC 36) Proporción s/ 120.000 Resto deterioro Distribución deterioro Fondo de comercio 150.000   Inmueble 600.000 58,82% 129.412 100.000 Instalaciones 200.000 19,61% 43.137 47,62% 57.143 Mobiliario 9,80% 21.569 30.000 23,81% 28.571 Otro activo 120.000 11,76% 25.882 28,57% 34.286 TOTAL 1.170.000 100,00% 370.000 Valor contable no puede quedar por debajo del mayor de: Valor razonable menos costes venta. Valor en uso Cero

Combinaciones de negocios por etapas La empresa adquirente obtiene el control de la adquirida mediante varias transacciones independientes en fechas diferentes Particularidades en la aplicación del método de adquisición: Contraprestación (coste de la combinación) = Σ coste de las transacciones individuales FC/Diferencia negativa = V. razonable (adq) – Valor neto (activos y pasivos) ▲▼PyG = ▲▼ VR participación del adquirente antes de la fecha de adquisición.

Combinaciones de negocios por etapas NIIF 3 (2004) NIIF 3 (2008) Coste = Σ coste de cada transacción FC = Σ FC de cada transacción ▲▼PN = ▲▼%VR activos y pasivos Contraprestación = VR de los instrumentos de k en la fecha de adquisición FC = VR (adq) – Valor neto [activos – pasivos] ▲▼PyG = ▲▼VR de instrumentos de capital poseídos antes de la fecha de adquisición

Combinaciones de negocios por etapas X adquiere participaciones en el capital de la sociedad Y: El valor razonable del 10% de las acciones de Y en 20X3 es: 220. % participación coste VR (activos-pasivos) de Y 20X1 10% 200 1.500 20X3 60% 2.000

Combinaciones de negocios por etapas DIFERENCIAS: NIIF (2004) NIIF (2008) Resultado/Reservas 0,10 x (2.000 – 1.500) = 50 220 – 200 = 20* Fondo de comercio: 200 – (0,10 x 1.500) = 50 (1.500+220) – (0,70 x 2.000) = 320 1.500 – (0,60 x 2.000) = 300 350 Socios externos (sin opción: participación en FC) 0,30 x 2.000 = 600 * Si disponibles para la venta (valor razonable en patrimonio neto): este importe se reclasifica a P. y G./Reservas.

Combinaciones de negocios por etapas 1ª etapa: compra 20% capital (Precio: 15.000) H (absorbente) 2ª etapa: fusión H** (+J) 20% * J (absorbida) ** Excluida participación en J. * En la fecha de la inversión el valor razonable de los elementos patrimoniales de J era: 70.000.

Combinaciones de negocios por etapas Empresa adquirente: Sociedad H Primera inversión (20%) Valor razonable de contraprestación: 15.000 Valor razonable elementos adquiridos (20%): 0,20 x 70.000 14.000 Fondo de comercio de la primera inversión: 1.000

Combinaciones de negocios por etapas ACTIVO SOCIEDAD H SOCIEDAD J Valor contable Valor razonable Activo diverso 100.000 160.000 60.000 Participación en J 15.000 Total activo 115.000 PASIVO Capital 10.000 5.000 Reservas 65.000 40.000 Exigible Total pasivo Sociedad H absorbe a sociedad J, para lo que emite capital de nominal 7.000 y prima de emisión 66.000.

Combinaciones de negocios por etapas Sociedad adquirente: sociedad H. Segunda inversión (80%) Coste de la combinación: 73.000 Capital 7.000 Prima de emisión 66.000 Valor razonable elementos adquiridos (80%): 0,80 x 85.000 68.000 Valor razonable activo 100.000 Valor razonable pasivo -15.000 Fondo de comercio de la segunda inversión: 5.000

Combinaciones de negocios por etapas Fondo de comercio de primera inversión: 1.000 Fondo de comercio de segunda inversión: 5.000 Total fondo de comercio 6.000 Activos y pasivos identificables VR Fecha intercambio VR Fecha adquisición Diferencia Primera inversión: 70.000 85.000 15.000 Segunda inversión: Reservas (20% x 15.000) = 3.000

Combinaciones de negocios por etapas Sociedad J (absorbida) Entrega de patrimonio CUENTA DEBE HABER Exigible 15.000 Socios, cuenta de fusión 45.000 Activo diverso 60.000 Disolución de la sociedad CUENTA DEBE HABER Capital 5.000 Reservas 40.000 Socios, cuenta de fusión 45.000

Combinaciones de negocios por etapas Sociedad H (absorbente) Recepción de patrimonio CUENTA DEBE HABER Activo diverso 100.000 Fondo de comercio 6.000 Exigible 15.000 Socios de la sociedad disuelta 91.000 106.000 Ampliación de capital CUENTA DEBE HABER Acciones o participaciones emitidas 73.000 Capital 7.000 Prima de emisión 66.000

Combinaciones de negocios por etapas Sociedad H (absorbente) Entrega de las acciones CUENTA DEBE HABER Socios de la sociedad disuelta 91.000 Acciones o participaciones emitidas 73.000 Participación en J 15.000 Reservas 3.000

Combinaciones de negocios por etapas ACTIVO SOCIEDAD H Activo diverso 200.000 Fondo de comercio 6.000 Total activo 206.000 PASIVO Y PATRIMONIO Capital 17.000 Prima de emisión 66.000 Reservas 68.000 Exigible 55.000 Total pasivo

Caso práctico (2) Las sociedades A, SA y B, SA. van a fusionarse. A efectos de la relación de canje, se estima que el valor razonable del patrimonio de A es de 100.000 u.m. y el de B de 20.000 u.m. El capital de A está dividido en 4.000 acciones de 10 u.m. cada una y su balance es el siguiente: Los terrenos se han valorado a efectos de la operación en 30.000 u.m. La fecha de adquisición se hace coincidir con el 31 de diciembre de 20X7, coincidiendo con la fecha de cierre del ejercicio económico de A, SA SOCIEDAD A Terrenos 20.000 Capital 40.000 Otro activo 100.000 Reservas 43.000 ______ Deudas 37.000 120.000

Caso práctico (2) El capital de B está dividido en 500 acciones de 10 u.m. cada una y su balance es el siguiente (en u.m.): Las instalaciones se han valorado a efectos de la operación en 3.000 u.m. Las deudas se valoran a efectos de la combinación de negocios en 17.800 u.m. SOCIEDAD B Instalaciones 1.000 Capital 5.000 Otro activo 31.400 Reservas 10.100 ______ Deudas 17.300 32.400

Caso práctico (2) Negocio adquirente: Todos los indicios apuntan a que A es la adquirente. El valor razonable de A es significativamente mayor que el de B; se produce un canje de acciones en el que A es la sociedad que emite el capital y, dada la participación relativa en el capital de A que poseen los antiguos socios de A (83,3%) y B (16,7%), parece que los antiguos gerentes de A podrán nombrar al equipo directivo de la sociedad ampliada. El coste de la combinación de negocios es 800 x 25 = 20.000 u.m. SOCIEDAD A SOCIEDAD B Valor razonable por acción 25 (100.000/4.000) 40 (20.000/500) Relación de canje 8 (8 x 25 = 200) 5 (5 x 40 = 200) Acciones a emitir 800 (500/5 x 8) ---

Activos y pasivos identificables Caso práctico (2) Cálculo del valor razonable neto (B): Activos y pasivos identificables Elemento Total Instalaciones 3.000 Otro activo 31.400 Deudas (17.800) Valor razonable neto 16.600 Cálculo del Fondo de comercio (ganancia): Fondo de comercio Coste de la combinación (contraprestación) 20.000 Activos y pasivos identificables (16.600) 3.400

Caso práctico (2) DIARIO DE LA SOCIEDAD A CUENTA DEBE HABER Acciones emitidas 20.000 Capital social 8.000 Prima de emisión 12.000 Total CUENTA DEBE HABER Instalaciones 3.000 Otro activo 31.400 Fondo de comercio 3.400 Deudas 17.800 Socios de la sociedad disuelta 20.000 Total 37.800 CUENTA DEBE HABER Socios de la sociedad disuelta 20.000 Acciones emitidas Total

SOCIEDAD A (tras la fusión) Caso práctico (2) SOCIEDAD A (tras la fusión) Terrenos 20.000 Capital (40 + 8) 48.000 Instalaciones (v. razonable) 3.000 Prima de emisión 12.000 Otro activo (100 + 31,4) 131.400 Reservas 43.000 Fondo de comercio 3.400 Deudas (37 + 17,8) 54.800 Total Activo 157.800 Total pasivo

Caso práctico (2) DIARIO DE LA SOCIEDAD B CUENTA DEBE HABER Instalaciones 1.000 Otro activo 31.400 Deudas 17.300 Socios, cuenta de fusión 15.100 Total 32.400 CUENTA DEBE HABER Socios, cuenta de fusión 15.100 Capital social 5.000 Reservas 10.100 Total

Contabilidad provisional Si a final de ejercicio de la combinación se puede concluir el proceso de valoración VALORACIÓN DEFINITIVA (Excepciones) CONTABILIDAD PROVISIONAL: un año desde la adquisición para completar la valoración ajustes retroactivos de activos, pasivos, fondo de comercio y ganancia la información comparativa incorporará los ajustes Si a final de ejercicio de la combinación no se puede concluir el proceso de valoración Concluido el período de contabilidad provisional se revisará la contabilización de la combinación de negocios sólo para corregir un error, debiendo aplicar la NIC 8 “Políticas contables, cambios en las estimaciones y Errores.

Muchas gracias por su atención Virginia Bejarano Vázquez: vbejarano@cee.uned.es Enrique Corona Romero: ecorona@cee.uned.es