1 OPAs: La Regulación Brasileña Madrid, 27 de Mayo 2002

2 FUNDAMENTO LEGAL ä Ley 6.404/76 y Ley 6.385/76 v Reformadas por la Ley /01; ä Instrucción de CVM N° 361/2002

3 Ley 10303/01 ä Obligatoriedad de realización de oferta pública: v Cancelación del registro de compañia abierta para negociación de acciones en mercado; v Aumento de la participación del accionista controlador que reduzca la liquidez en el mercado de acciones restantes; v La transmisión del control de cia. Abierta.

4 ä En OPA por cancelación de registro: v concepto de precio justo; v revisión del precio de oferta. ä En OPA por aumento de participación: v respaldo a reglamentacion de la CVM; v altera el hecho-generador o Timing; v determina que se dé a precio justo. Ley 10303: principales novedades Ley 10303: principales novedades

5 ä En OPA por aumento de participación: ä Hecho-generador: en Brasil se utiliza el concepto de liquidez para disparar tal OPA (en otros países esto sucede por la adquisición de una cierta cantidad de acciones); ä Timing: en Brasil la OPA es posterior, mientras que en otros países la OPA es previa, y por tanto es un medio para adquirir las acciones. Ley 10303: principales novedades

6 ä En OPA por transmisión del control: v se vuelve al sistema original de la Ley 6.404/76: u hace expresa referencia a la transmisión indirecta del control; u determina que la oferta se produzca cuando haya transmisión, y no simples adquisiciones de control. v Novedad: el precio de la OPA equivaldrá al 80% de aquel pago por las acciones de control (tag along); Ley 10303: principales novedades Ley 10303: principales novedades

7 Instrucción de CVM n° 361 Ambito de aplicación ä La Instrucción 361 regula las Ofertas Públicas de Adquisición (OPA) de acciones; v OPA voluntaria es aquella realizada por decisión del ofertante; v OPA obligatoria es la que debe ser realizada, por imposición legal o reglamentaria.

8 ä La Instrucción regula las OPAs en los siguientes aspectos: v hipótesis de registro de OPAs obligatorias v procedimentos aplicables a las OPAs obligatorias y voluntarias; v deber de presentar informaciones, durante el transcurso de OPA*; v casos en que las OPAs pueden ser dispensadas por la CVM, o adoptar procedimento diferenciado. Instrucción CVM n° 361 Instrucción CVM n° 361

9 INSTRUCCIÓN 361 INSTRUCCIÓN 361 ä Algunos de los aspectos relevantes: v esclarecimiento de las hipótesis en que es admitido el lanzamiento de ofertas públicas condicionadas, adoptandose basicamente el acuerdo de que la ocurrencia de tales condiciones no puede estar sujeta a la actuacion del ofertante.

10 INSTRUCCION 361 INSTRUCCION 361 v regula la modificación y la revocación de OPA ya lanzada; v tratamiento más detallado de la oferta pública de permuta, inclusive por títulos y valores mobiliários emitidos por empresa extranjera, con la conjugación de la OPA y la distribuicción pública en un único procedimento; v la exigencia de divulgación de por lo menos tres criterios de valoración, en el laudo que acompañe a OPA

11 INSTRUCCION 361 INSTRUCCION 361 v la exigencia de que el tasador declare que no tiene conflicto de intereses, informe cuales de los criterios de valoración le parece mas justo, y declare a CVM las cantidades que ha recibido de la compañía o del ofertante en el último año; v la divulgación del laudo de valoración y de resolución de la OPA en medio electrónico, y la posibilidad de acceso a la lista de accionistas de la compañia objeto de la OPA, a ser entregada por la CVM mediante recibo;

12 INSTRUCCION 361 v la realización de una efectiva competencia para la liquidación de la OPA, por la que el ofertante será libre de elevar su oferta cuantas veces quiera, con el fin de conseguir las aceptaciones que necesite; v el mantenimiento de la limitación de compra, por el controlador, de más de 1/3 de las acciones en circulación, en qualquier oferta, salvo que se consiga comprar 2/3 o más. v la regulación de situaciones excepcionales, en que la OPA podrá ser dispensada o adoptar procedimento especial.

13 INSTRUCCION 361 INSTRUCCION 361 v la reducción por un año de plazo de restricción para la realización de nueva OPA, con la introducción de la posibilidad de su realización sin restricción temporal en caso de que el precio se dé a conocer a todos los accionistas aceptantes de la OPA anterior; v en las OPAs por la cancelación del registro y por aumento de participación, se regula la revisión del precio de la oferta. v en las OPAs por cancelación del registro, se regula el procedimento alternativo a la oferta.

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