Clase Derecho de Sociedades - Tipos 2015

Sociedades reguladas por la LGS (Ley 26887) ¿Cuáles son éstas? Sociedad anónima, sociedad anónima cerrada, sociedad anónima abierta, sociedad comercial de responsabilidad limitada, sociedad civil, sociedad colectiva, sociedad en comandita.

Sociedades reguladas por la LGS Las cuatro formas societarias, por ser las más comúnmente utilizadas para la constitución de empresas comerciales son: Sociedad Anónima Sociedad Anónima Cerrada Sociedad Anónima Abierta Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada

Sociedad Anónima Convencional Sociedad de capitales con responsabilidad limitada. Capital está representado por títulos negociables, y posee un mecanismo jurídico propio y dinámico. Separación entre la propiedad y la gestión de la organización. PJ que recibe aportes de sus socios para la realización de actividades económicas (primeros activos para iniciar sus actividades).  

Sociedades ¿Qué es un aporte? Tipos: dinerarios, no dinerarios, servicios.

Tipos de Sociedades Sociedades de capitales. SA, nunca aporte de servicios. Sociedades de personas.

Sociedad Anónima Capital representado por acciones nominativas y por aportes. Sólo bienes o derechos valorables. No aporte de servicios. Sin responsabilidad personal de accionistas. Las acciones se emiten y deben estar pagadas al menos en 25%.

Sociedad Anónima - Acciones Acciones representan alícuotas del capital social. El capital debe representarse en MN. Tienen el mismo valor nominal y son indivisibles (una sola persona). Matrícula de acciones. Clases de acciones. Se encuentran representadas por certificados, anotaciones en cuenta, etc.

Sociedad Anónima - Acciones Algunos derechos que otorgan las acciones: 1. Derechos políticos. 2. Derechos económicos (obligaciones).

Sociedad Anónima Convencional En este tipo de organización el affectio societatis no se funda en la identidad de los accionistas ni en las relaciones personales entre ellos, por lo que los elementos personales no son relevantes. Característica principal: responsabilidad limitada. Implica que los accionistas no responderán con su patrimonio por las deudas de la sociedad sino que ella afrontará sus propias obligaciones.

Sociedad Anónima Convencional Al menos dos accionistas = principio de pluralidad de socios. Cada socio es titular de partes alícuotas del capital social de la S.A. a las que le denominan acciones. Cada acción otorga derecho a un voto para resolver aquellas materias objeto de la convocatoria a JGA. Órganos: junta general de accionistas, el directorio, y la gerencia. JGA es órgano máximo de la S.A.

Sociedad Anónima Convencional JGA: reunión (debidamente convocada y con el quórum necesario) de los accionistas con derecho a voto. Artículo 114 de la LGS: JGA celebrada al menos una vez al año. Ver materias. Directorio y Gerencia están a cargo de la administración de la S.A. Directorio elegido por la JGA y conformado por no menos de 3 miembros.

Sociedad Anónima Convencional Duración del cargo de director no menor de 1 ni mayor de 3 años. GG compuesta por uno o más gerentes, designados por el directorio (JGA, según estatuto). GG es representante legal para todos los actos y contratos comunes que hacen posible el objeto social. Duración del cargo es indefinida (salvo plazo)

Sociedad Anónima Siempre en la denominación “Sociedad Anónima, S.A.”, salvo que las actividades requieran necesariamente contar con una SA. Caso Ley General del Sistema Financiero: Artículo 12º.- CONSTITUCIÓN DE EMPRESAS. Las empresas deben constituirse bajo la forma de sociedad anónima (…). Artículo 15º.- DENOMINACIÓN SOCIAL. En la denominación social de las empresas debe incluirse específica referencia a la actividad para que se las constituye,(…). No es necesario que figure el término sociedad anónima o la abreviatura correspondiente.

Órganos de la Sociedad - Recordemos Junta General de Accionistas Órgano supremo de la sociedad. Directorio Administración de la sociedad, órgano colegiado. Gerencia General Administración de la sociedad, atribuciones de representación legal.

1. Junta General de Accionistas Quórum necesario y convocatoria para adoptar acuerdos (50% acciones suscritas con derecho a voto). Acuerdos adoptados son vinculantes. Directorio convoca cuando lo establece la ley, el estatuto, el directorio o 20% de accionistas. Junta Obligatoria Anual. Plazo máximo y objeto.

Junta General de Accionistas Artículo 115° LGS.- - Modificar el estatuto. - Aumentar o reducir capital social. - Acordar la enajenación de activos que excedan del 50% del capital social. - Acordar la transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación. - Nombrar y remover a directores. (…) quórum calificado (2/3).

2. Directorio – Buena fe comercial Elegido por la JGA y duración incluida en el estatuto (1-3 años). Titulares y suplentes. Número fijo de directores establecido en el estatuto, no menor a 3 (o número mínimo y máximo). El cargo de director es personal, y sólo persona natural.

Sesión de Directorio Convocada por el Presidente del Directorio, lugar día, hora y agenda. Otros temas a solicitud de directores. Quórum, la mitad más 1. Si es impar, el número entero superior. No presencial, medios escritos, electrónicos o similar.

3. Gerencia General GG nombrado por el directorio, puede ser PJ. Nombrado por tiempo indefinido, pero puede ser removido en cualquier momento. Responsable solidario con directores. Salvo acuerdo distinto del estatuto, el GG tiene las siguientes facultades incluidas en la LGS:

Gerencia General Artículo 188° LGS.- - Celebrar contratos y actos ordinarios relacionados con el objeto social. - Representar a la sociedad. - Expedir constancias y certificados respecto del contenido de libros y registros. (…)

Sociedad Anónima Cerrada Derecho Empresarial

Sociedad Anónima Cerrada (SAC) Tipo de SA que se puede adoptar si se cumplen ciertos requisitos. No más de 20 accionistas. Sin acciones en el RP del Mercado de Valores. Auditoría externa anual no necesaria. Directorio facultativo. Derecho de adquisición preferente de acciones / Transferencia de acciones por acuerdo a JGA (estatuto). Siguiente lámina.

Sociedad Anónima Cerrada (SAC) Artículo 237 de la LGS otorga un derecho de adquisición preferente a favor de accionistas ante cualquier transferencia. Este derecho de adquisición preferente podrá ser suprimido en el estatuto.  Ver artículo 248 de la LGS - separación de accionista (resulta imposible en la S.A.)

Sociedad Anónima Abierta Derecho Empresarial

Sociedad Anónima Abierta (SAA) Algún requisito del art. 249 LGS: oferta pública de acciones u obligaciones convertibles en acciones; más de 750 accionistas; se constituya o modifique así; más del 35% del capital pertenece a 175 o más accionistas, con excepciones. Todas las acciones en el RP del Mercado de Valores, salvo las que no se transfieran libremente.