Clases de Acciones La SAS podrá crear otras clases de acciones y series. En cada una de ellas deberá hacerse constar los derechos inherentes a éstas (art.10): Pagadas y no liberadas Con dividendo preferencial y sin derecho a voto Acciones con dividendo fijo Acciones con voto múltiple Acciones de pago Nominativas: Ordinarias Privilegiadas De goce y de industria De capital En tesorería Suscritas En reserva

El capital y las acciones Podrá establecerse la forma de pago del capital autorizado, suscrito y pagado. Las condiciones, proporciones y plazos en que los mismos podrán hacerse, pero en todo caso el plazo para pagar las acciones no podrá exceder de dos años a partir de la suscripción. Establecer los porcentajes o montos mínimos o máximos del capital social que podrá ser controlado por uno o varios accionistas ya sea en forma directa o indirecta. Podrán señalar los efectos en caso de incumplir los límites del capital variable.

Podrán limitar la negociación de las acciones por un plazo de 10 años, prorrogados por otros periodos adicionales inferiores o iguales a 10 años si así lo determinan la totalidad de los accionistas por voto unánime. Será valida la transferencia de acciones a fiducias mercantiles siempre y cuando en el libro de registro de accionistas se identifique a la compañía fiduciaria y a los beneficiarios del patrimonio autónomo junto con el porcentaje que cada uno les corresponde del mismo

Podrá la sociedad enajenar activos y pasivos que representen el 50% o más del patrimonio líquido de la compañía, con la aprobación de la asamblea con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen por lo menos la mitad más una de las acciones presentes en la reunión. Esta operación deberá inscribirse en el registro mercantil, y en caso de originar una desmejora patrimonial, da lugar al derecho de retiro a favor de los socios ausentes y disidentes (art.32).

Voto Singular y Múltiple Deberá especificarse en los estatutos los derechos de votación que cada accionista tiene dependiendo de la clase de acciones que posea, así como la atribución de voto singular o múltiple (art.11). El voto múltiple permite definir de antemano el voto que cada persona o grupo de acciones va a tener durante la vida de la sociedad.

Órganos Sociales El o los socios tendrán la libertad de estipular los órganos sociales que funcionarán dentro de la sociedad. Los socios podrán fraccionar su voto cuando se realice la elección de la junta directiva o de cuerpos colegiados (art.23). La elección de junta directiva será potestativa. Pero si no fuese creada corresponderá al representante legal designado por la asamblea, ejercer las funciones de administración y de representación legal.

Representante Legal La representación legal es atribuible a todos los accionistas, o por el contrario, se puede delegar esta representación en gestores temporales y revocables. Si tiene la sociedad un objeto determinado, las facultades del representante legal han de estar relacionadas y limitadas a esa actividad. A falta de estipulación, se entenderá que el representante podrá realizar toda clase de actos y contratos, comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y representación de la sociedad.

Revisor Fiscal No será obligatoria su designación, salvo que exceda el nivel de activos o ingresos brutos (art.13 ley 43 de 1990), para lo cual deberá proveerse el cargo y elegirse un contador público que tenga tarjeta profesional vigente para ocupar la revisoría fiscal.

Responsabilidad de los Accionistas y Administradores El accionista que ejerza el derecho al voto con el fin de causar daños y perjuicios no solo a la compañía sino a los demás asociados, o bien para obtener para si o para un tercero una ventaja injustificada. Responderá por los daños que ocasione y sin perjuicio de que la Superintendencia de Sociedades declare absolutamente nula la determinación adoptada, por ilicitud del objeto (art.43).

Cuando los accionistas o administradores utilicen la sociedad en fraude a la ley o perjuicios a terceros, mediante la participación y facilitación de actos defraudatorios, entrarán a responder solidariamente por aquellas obligaciones que se originen de tales actos, así como de los perjuicios que se causen (art.42). Al representante legal y a la junta directiva, si hubiere, les serán aplicables las reglas generales de responsabilidad de los administradores de la ley 222 de 1995.

Reuniones de los Órganos Sociales Se llevarán a cabo en el domicilio principal de la sociedad o por comunicación simultánea y por consentimiento escrito. También podrán reunirse en cualquier lugar, aunque no haya quórum universal, siempre que se cumplan los requisitos de quórum y convocatoria.

Convocatoria Los accionistas pueden pactar el tiempo, la forma y las personas que pueden convocar. Los accionistas podrán convalidar la indebida convocatoria o aun la carencia de ésta en el evento de que no se produzcan efectos adversos a sus asociados. Esta renuncia puede ser expresa, mediante la presentación de un documento escrito que le será presentado a la sociedad antes, durante o después de la sesión; o tácita, cuando no habiendo sido convocados asisten a la reunión correspondiente.

El derecho a que tienen los socios de inspeccionar los libros y papeles sociales, también podrá ser objeto de renuncia por parte de los socios de la misma forma y con el mismo procedimiento para la renuncia al derecho de convocatoria (art.21).

Quórum y Mayorías La mayoría deliberatoria, salvo pacto en contrario, será con uno o varios de los socios que representen por lo menos la mitad más una de las acciones suscritas. La mayoría decisoria, salvo que se prevea en los estatutos una mayoría superior, será el voto favorable de un número singular o plural de accionistas que represente cuando menos la mitad más una de las acciones presentes. Cuando la sociedad este conformada por un solo socio, éste será quien tome las determinaciones de la asamblea y dejará constancia de las mismas en actas que deberá el libro de actas de la sociedad.

Acuerdos Sociales Los acuerdos adoptados por los accionistas y depositados en la oficina donde funcione la administración de la sociedad deberán ser acatados por la sociedad, siempre que tales acuerdos no superen el término de diez años, los cuales pondrán ser prorrogables por periodos que no superen este término siempre y cuando concurra la voluntad unánime de los suscriptores (art.24). Cuando alguno de los socios no acate estos acuerdos, los demás podrán tramitar mediante proceso verbal sumario ante la Superintendencia de Sociedades para que sean ejecutadas las obligaciones que se hubieran acordado.

Prohibiciones A menos que en los estatutos se pacte otra cosa, las prohibiciones referentes a: La aprobación de la distribución de utilidades Las incompatibilidades de los administradores y empleados Al ejercicio de más de cinco cargos directivos A la enajenación o adquisición de acciones de la misma sociedad por parte de los administradores, A formar mayorías con personas ligadas por parentesco y al reparto del 70% de la utilidades, No serán aplicables a las sociedades por acciones simplificadas (art.38).

Reformas La decisión puede constar en documento privado e inscribirse en el registro mercantil, es decir, solo cuando la reforma se trate de transferencia de bienes se requerirá de escritura pública (art.29). Para la modificación de aquellas disposiciones estatutarias referentes a la restricción en la negociación y a la autorización para la transferencia de acciones, a la exclusión de accionistas y la resolución de conflictos societarios, se requerirá de la unanimidad de las acciones suscritas (art.41).

Fusión y Escisión Los accionistas recibirán como contraprestación dinero en efectivo, acciones, cuotas sociales o títulos de participación en cualquier sociedad u otro activo (art.30). Cuando una sociedad detente el noventa por ciento de una sociedad por acciones simplificada (fusión abreviada) podrá absorberla si así lo determinaron los representantes legales o juntas directivas de las sociedades que participan en tal proceso.

Este acuerdo de fusión deberá: Constar en documento privado, salvo que los activos transferidos sean bienes que requieran de escritura pública. Inscribirse en el registro mercantil Publicarse en un diario de amplia circulación nacional a fin de que terceros interesados manifiesten su oposición o exijan las garantías necesarias, según lo establecido en la ley 222 de 1995 Los socios ausentes o disidentes tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de retiro o la acción de oposición judicial (art.33).

Transformación Cualquier sociedad podrá transformarse en sociedad por acciones simplificada o viceversa, si así lo decide la asamblea o junta de socios, mediante decisión unánime de los socios titulares de la totalidad de las acciones suscritas, la cual deberá constar en documento privado inscrito en el registro mercantil (art.31). La transformación en sociedades por acciones simplificada es una de las medidas para enervar la disolución de los demás tipos societarios, cuando sobrevenga la unipersonalidad o la reducción de las pluralidades mínimas exigidas para esos tipos societarios, pero esta medida estará sujeta a la decisión unánime de los socios restantes o del único socio (art.35).

Disolución y Liquidación El artículo 34 de la ley 1258 de 2008 contiene una lista taxativa de todos los casos que ocasionan la terminación de la sociedad por acciones simplificada: Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su expiración. En este caso, la disolución se produce de pleno derecho a partir de que expire la fecha de duración. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social; Por la iniciación del trámite de liquidación judicial;

Por las causales previstas en los estatutos; Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista único; Por orden de autoridad competente, y Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito. Estas causales se podrán enervar si se emplean diversas medidas, según la causal ocurrida, dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconoció su ocurrencia, pero tratándose de la causal séptima, el plazo será de dieciocho meses.