Sociedad de Responsabilidad Limitada comercial   Ley 3.918 Está en la ley señalada, que consta de 5 artículos de los cuales 4 se refieren a la sociedad. Es así, porque en lo no regulado, se refieren o remiten a la sociedad colectiva mercantil. Las sociedades colectivas, tienen una responsabilidad ilimitada. Esta ley, viene cambiar eso ya que limita la responsabilidad de los socios a al monto de sus aportes, o a una suma superior al aporte pactado en la escritura social Características 1. -Existe un capital determinado que garantiza a los acreedores. 2. -Tiene una cantidad máxima de socios. Hasta 50. Artículo 2º de la ley. 3. -El capital está representado por partes o cuotas sociales no negociables ni transferibles. En definitiva son embargables, pero no son rematables ni enajenables

Constitución   Se diferencia de la colectiva civil y mercantil, porque en esta sociedad, se le agrega una tercera solemnidad que es La Publicación de un extracto de la sociedad en el D.O. La solemnidad de esta sociedad de responsabilidad limitada, consiste en: 1. - Escritura Pública. 2. - Extracto Inscrito en el Conservador de Bienes Raíces. 3. - Extracto Publicado en el Diario Oficial.

Escritura Pública   Está en el artículo 2º de la ley. Debe contener las menciones del artículo 352º del Código de Comercio. Además debe contener en la responsabilidad, que ésta se encuentra limitada a: 1. - El monto de los aportes de los socios. 2. - A un monto superior al aporte, pactado en la escritura, el que será el límite de la responsabilidad.

Inscripción del Extracto   Se debe inscribir un extracto de la escritura social y de las Modificaciones a la misma en el Registro de Comercio correspondiente. Debe contener las menciones del artículo 354º del Código de Comercio. Plazo 60 días. Publicación en el Diario Oficial Se debe publicar una sola vez. Dentro del plazo de 60 días contados desde el otorgamiento de la escritura pública. (fecha de la escritura) Es prudente inscribir y posteriormente publicar.

  Razón Social   Según la ley, debe contener el nombre de uno o más de los socios. La Innovación en esta materia es que además se debe hacer una referencia al objeto de la sociedad, o sea, un nombre de fantasía. Además, debe contener necesariamente al final de la razón social la palabra LIMITADA; si así no fuera, la responsabilidad de los socios será solidaria e ilimitada. Administración: Se remite a lo dicho respecto de la Sociedad Colectiva.

  SOCIEDADES ANONIMAS Regulación Legislativa   Se rige especialmente por la Ley 18.046 y el Reglamento De Sociedades Anónimas y su legislación complementaria. Por otro lado está la ley 18.045 que establece y regula las Bolsas de Valores. Naturaleza Ya el artículo 1º inciso 2º de esta ley establece “La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización de negocios de carácter civil”.

Características   1. - Es una Persona Jurídica. 2. - La responsabilidad de los Accionistas es hasta el monto de sus aportes. 3. - Es administrada por un Directorio 4. - Los Miembros del Directorio son esencialmente Revocables. 5. - Las sociedades serán siempre mercantiles, jamás serán civiles.

Constitución   Es siempre solemne y jamás serán consensuales. La Solemnidad consiste en: 1. - Escritura Pública. 2. - Inscripción de un Extracto en el Registro Comercio. 3. - Publicación dentro de 60 días. Es parecida a los requisitos de la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Elementos Esenciales de las S.A.   Nos referiremos a: 1. - Nombre. 2. - Objeto. 3. - Capital. 1. - Nombre No se llama razón social o firma social como era en las Sociedades de Personas, en que la persona del socio era esencial. Aquí se habla de nombre o denominación.

Lo que único que exige es que el nombre de la sociedad, debe incluir o llevar las palabras sociedad anónima o la abreviatura S.A.. 2. - Objeto Social (giro social)   El artículo 9º se refiere al Asunto: “La sociedad podrá tener por objeto u objetos cualquiera actividad lucrativa que no sea contraria a la ley, a la moral, al orden público o la seguridad del Estado.” La ley permite la pluralidad de objeto, no necesariamente puede haber uno. 3. - Capital Social Es un elemento de gran importancia y son los aportes del socio que se llama accionista en este tipo de sociedades. El capital social se divide en acciones las que son distribuidas o suscritas entre los accionistas.

La ley prohíbe expresamente en el artículo 13º el aporte en industria: “Se prohíbe la creación de acciones de industria y de organización.” Se obliga, además, a las sociedades anónimas, suscribir y pagar totalmente las acciones dentro de un plazo máximo de 3 años. OJO: En el resto de las sociedades no existe plazo máximo para pagar efectivamente el monto de los aportes de los socios. En el caso de las S.A. sí existe plazo máximo. Como se forma el capital social   Las acciones podrán pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. Si el aporte se hace en bienes distintos al dinero, en este caso, este aporte debe ser Valorizado o Tasado

Aumento del Capital   Hay básicamente 3 mecanismos para aumentar el capital. 1.- Emisión de Nuevas Acciones de Pago. Significa que una sociedad que tiene un capital de 100, lo va aumenta en 100 más. Para eso emite nuevas acciones de pago (100 más). Estas 100 más las vende en la bolsa, o directamente a otra persona si se trata de una S.A. cerrada. Los accionistas que ya forman parte de la sociedad, tiene un Derecho Preferente, que tiene derecho a comprar estas nuevas acciones emitidas. El plazo para hacer efectivo este derecho es de 30 días desde la emisión. 2.- Capitalización Total o Parcial de las Utilidades que no se hayan distribuido como utilidad o dividendo. Por ejemplo, una sociedad, puede tener 100 millones de utilidades que no han sido repartidas. En este caso, se puede capitalizarlas y emitir acciones Liberadas de Pago. Son las llamadas acciones Crías.

3. - Aumento del valor Nominal de las Acciones. Por ejemplo: tengo 100 acciones a 10 pesos cada una, y el excedente de utilidades, lo incorporo al valor de la acción. Es decir, la acción que costaba 10 pesos, ahora vale 20. Sigo teniendo las mismas acciones, pero éstas han aumentado de valor.

Las Acciones   Títulos de participación en el capital social, es la parte alícuota en que se divide el capital social. Es un título de crédito. Se crítica que sea un título de crédito, porque al ser un título nominativo, ya no sería un título de crédito. Es titulo de crédito porque es un documento negociable, libremente cesible, y tiene una serie de características. Características de la Acción 1. - Es un título de Participación. No es un título excluyente y exclusivo, tolera la existencia de derechos análogos a los de él. (Por ejemplo la empresa también puede emitir bonos)

  2. - Es un Título de Ejercicio Continuo.   No se agota con el ejercicio del derecho determinado. Por ejemplo, si voto en una junta, igualmente puedo seguir votando en las juntas posteriores 3. - Es un Título Incompleto. Se dice que debe integrarse necesariamente a los estatutos y debe regirse por las reformas de esos estatutos. No es completo por si mismo, necesita estar integrado al estatuto y sus reformas. 4. - Es un Título Causal. Precisamente por esta relación que tiene con los estatutos sociales. 5. - Es un Título Indivisible.

    6. - Es un Título Unitario.   7. - Es un Título Nominativo. El artículo 12º se refiere a esto: “Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá constar por escrito en la forma que determine el Reglamento. La trasferencia se hará en conformidad a dicho Reglamento, el cual determinará, además, las menciones que deben contener los título y la manera como se reemplazaran aquellos perdido o extraviados.”